收购交易 - 公司拟以自筹资金3.36亿元收购17名少数股东合计持有的苏试宜特23.73%股权 [1] - 交易完成后公司持有苏试宜特的股权比例将从73.82%上升至97.55% [1] - 交易对手方中钟琼华先生及苏州创越企业管理咨询合伙企业为公司关联方涉及关联交易金额4925.17万元 [1] - 本次交易已于2025年5月27日经公司董事会审议通过无需提交股东大会审议 [1]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [8][10] 报告的核心观点 - 公司拟收购控股股东黄金集团持有的内蒙金陶49.33625%股权、河北大白阳80%股权、辽宁天利70%股权和辽宁金凤70%股权，若收购顺利，可提升公司矿产金产量和利润 [3] - 预计2025 - 2027年，随着金价中枢稳健上移，公司黄金产销稳中有升，归母净利润为47.45/62.45/73.51亿元，YOY为40.13%/31.61%/17.71%，对应PE为14.20/10.79/9.17 [10] 根据相关目录分别进行总结 公司基本情况 - 最新收盘价13.90元，总股本/流通股本48.47亿股，总市值/流通市值674亿元，周内最高/最低价18.17/11.96元，资产负债率41.5%，市盈率19.86，第一大股东为中国黄金集团有限公司 [2] 拟收购资产情况 - 内蒙古金陶：2024年矿产金产量1.37吨，矿山铜654吨，矿山银5.5吨，截至2024年底资产总额7.47亿元，净资产4.69亿元，2024年营业收入7.61亿元，净利润1.74亿元 [4] - 河北大白阳：2024年矿产金产量0.28吨，矿山银0.37吨，截至2024年底资产总额2.35亿元，净资产1.15亿元，2024年营业收入1.53亿元，净利润0.33亿元 [5] - 辽宁天利：2024年冶炼金产量1.23吨，电解银0.81吨，截至2024年底资产总额4.9亿元，净资产1.80亿元，2024年营业收入6.96亿元，净利润0.10亿元 [6] - 辽宁金凤：2024年矿产金产量0.28吨，截至2024年底合并资产总额1.49亿元，净资产0.64亿元，2024年合并营业收入1.16亿元，合并净利润0.25亿元 [7][9] 盈利预测和财务指标 |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |营业收入（百万元）|65556|70070|75874|77399| |增长率(%)|7.01|6.88|8.28|2.01| |EBITDA（百万元）|8323.93|8904.55|12128.49|13627.65| |归属母公司净利润（百万元）|3385.99|4744.91|6244.65|7350.84| |增长率(%)|13.71|40.13|31.61|17.71| |EPS(元/股)|0.70|0.98|1.29|1.52| |市盈率（P/E）|19.90|14.20|10.79|9.17| |市净率（P/B）|2.46|2.26|2.04|1.85| |EV/EBITDA|7.57|7.88|5.41|4.43| [12] 财务报表和主要财务比率 - 成长能力：营业收入增长率2024 - 2027年分别为7.0%、6.9%、8.3%、2.0%；营业利润增长率分别为23.1%、28.4%、45.6%、15.0%；归属于母公司净利润增长率分别为13.7%、40.1%、31.6%、17.7% [15] - 获利能力：毛利率分别为15.2%、16.3%、19.7%、20.0%；净利率分别为5.2%、6.8%、8.2%、9.5%；ROE分别为12.4%、15.9%、18.9%、20.2%；ROIC分别为10.3%、11.0%、14.1%、14.6% [15] - 偿债能力：资产负债率分别为41.5%、41.3%、39.5%、37.2%；流动比率分别为1.51、1.82、2.16、2.49 [15] - 营运能力：应收账款周转率分别为1294.90、1248.42、985.05、956.79；存货周转率分别为5.10、5.38、5.24、5.18；总资产周转率分别为1.21、1.20、1.18、1.09 [15] - 每股指标：每股收益分别为0.70、0.98、1.29、1.52；每股净资产分别为5.65、6.15、6.80、7.51 [15] - 估值比率：PE分别为19.90、14.20、10.79、9.17；PB分别为2.46、2.26、2.04、1.85 [15] - 现金流量表：经营活动现金流净额分别为7890、7124、10607、11928百万元；投资活动现金流净额分别为 - 2522、 - 1996、 - 2002、 - 2002百万元；筹资活动现金流净额分别为 - 2689、 - 947、 - 2872、 - 4022百万元；现金及现金等价物净增加额分别为2678、4181、5734、5904百万元 [15]

交易概述 - 公司拟收购控股股东黄金集团及其子公司持有的内蒙金陶49.33625%股权、河北大白阳80%股权、辽宁天利70%股权和辽宁金凤70%股权 [2] - 交易旨在支持黄金主业发展、增强未来潜力并解决同业竞争问题 [4] - 交易构成关联交易，最终方案需经审计评估后确定 [4] 交易标的财务数据 内蒙金陶 - 2024年矿产金1,368.252千克、矿山铜654.350吨、矿山银5,521.880千克 [6] - 资产总额7.47亿元，净资产4.69亿元，营业收入7.61亿元，净利润1.74亿元 [6] 河北大白阳 - 2024年矿产金278.645千克、矿山银371.536千克 [6] - 资产总额2.35亿元，净资产1.15亿元，营业收入1.53亿元，净利润0.33亿元 [6] 辽宁天利 - 2024年冶炼金1,231.433千克、电解银813.030千克 [7] - 资产总额4.92亿元，净资产1.80亿元，营业收入6.96亿元，净利润0.10亿元 [7] 辽宁金凤 - 2024年矿产金277.052千克 [8] - 资产总额1.49亿元，净资产0.64亿元，营业收入1.16亿元，净利润0.25亿元 [8] 交易进展 - 交易处于筹划阶段，需董事会或股东大会审议及国资监管机构备案 [4] - 标的资产审计评估工作尚未完成 [4]

交易概述 - TCL科技拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市重大产业发展一期基金持有的深圳市华星光电半导体显示技术21.5311%股权 [1] - 公司计划向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] 交易进展 - 交易需通过深交所审核并取得中国证监会注册批复 [1] - 最终能否通过审核及时间存在不确定性 [1]

收购交易概述 - 日盈电子拟以不超过6372 64万元自有资金或自筹资金收购惠昌传感器20%股权 收购完成后惠昌传感器将成为公司全资子公司 [1] - 交易标的惠昌传感器成立于2000年 注册资本280万元 主营业务涵盖传感器设计制造及进出口业务 2024年末总资产1 17亿元 扣非净利润3186 32万元 [1] - 交易定价依据协议约定 按标的公司扣非净利润10倍市盈率估值 周惠明与盈升投资各自持有的10%股权转让价格均为3186 32万元 [1] 交易目的与影响 - 收购旨在整合财务市场生产资源 提升子公司决策效率 降低管理成本与控制风险 [2] - 交易需提交股东大会审议 不构成重大资产重组 [2] 公司近期动态 - 日盈电子2024年股票交易多次异常波动 1月25日 2月20日 5月7日三次发布异常波动公告 控股股东确认无未披露重大事项 [2]

收购交易概述 - 公司拟以6.96亿元现金收购浙江索特材料科技有限公司60%股权 [1] - 交易完成后浙江索特将成为公司的控股子公司 [1] - 交易对方包括安吉拔萃股权投资基金合伙企业、无锡竹宇股权投资合伙企业和新沂汇瑾新能源创业投资合伙企业 [1] 交易性质 - 本次交易构成关联交易 [1] - 交易不构成重大资产重组 [1] 交易进展 - 交易尚需提交股东大会审议通过后实施 [1]

董事会决议公告 - 中国神华第六届董事会第九次会议于2025年5月23日以书面审议方式召开，全体7名董事参与表决 [1] - 会议审议通过《关于收购朔黄铁路、准能公司及包神铁路所持财务公司股权项目的议案》 [1] - 交易涉及收购朔黄铁路、准能公司及包神铁路合计持有的国家能源集团财务有限公司7.43%股权，对应注册资本1,300,071,428.57元 [1] 股权收购交易细节 - 总交易价格为2,929,491,237.35元，其中对朔黄铁路交易价格为1,126,987,398.71元，对准能公司交易价格为1,802,503,838.64元 [1] - 交易完成后财务公司股权结构变更为国家能源投资集团持股60%，中国神华持股40% [1] - 根据财务公司2024年净利润35亿元测算，收购后中国神华年度合并报表中归属于股东的净利润将增加0.97亿元 [2] 交易审批流程 - 董事会审计与风险委员会在董事会召开前已审议通过该议案 [2] - 董事会表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 授权公司代表签署相关文件并办理审批及工商变更登记手续 [2]

上市公司控制权收购方式对比 - 资产收购与股权收购的核心差异体现在交易对象（标的公司资产VS股权）、交易主体（收购方VS标的公司或股东）、决策流程（公司章程规定VS股东通知）、审批要求（一般无需审批VS涉及外资/国资需审批）[1] - 工商变更登记仅股权收购涉及 产权过户登记仅资产收购需要 债务承担方面股权收购需承接标的公司潜在风险而资产收购不涉及[1] - 税收差异显著：资产收购涉及增值税/所得税/契税/印花税等 股权收购仅涉及股权转让所得税 经营资质和团队延续性上股权收购可保留原有资质和团队[1] 股权收购计量标准 - 未取得控制权时 资产总额按被投企业资产总额×股权比例或成交金额较高者计算 营业收入按被投企业营收×股权比例计量[3][4] - 取得控制权后 资产总额/营业收入直接采用被投企业全额数据 不再按比例折算[5][6] 非股权资产收购计量方法 - 资产总额以标的资产账面值或成交金额较高者为准 资产净额按相关资产与负债账面值差额或成交金额较高者计量[7][10] A股市场控制权收购典型案例 - **要约收购**：格兰仕以5.23元/股要约收购惠而浦61%股份 最终获51.1%股份完成控股[8] - **协议收购**：新霖飞27.15%股权协议受让会畅通讯控制权 涉及反垄断审批及豁免承诺[8] - **间接收购**：京东卓风通过62.5932%股权受让+37.3938%表决权委托 间接控制德邦股份71.93%股权[11] - **二级市场收购**：前海人寿通过连续增持万科股份至25% 但最终未获控制权[11] - **组合收购**：浙能电力采用9.7%股权协议转让+10%表决权委托组合方式取得中来股份19.7%表决权[11] 控制权收购课程框架 - 法律定义依据《公司法》《上市公司收购管理办法》等 判断标准涵盖直接/间接控制及特殊情形[12] - 收购价值评估维度包括合规性风险/财务债务/股权结构/市场指标等[12] - 国资与民企收购对比涉及2021-2024年控制权变动数据 表决权操作包含委托撤销与放弃后转让规则[13] - 15种收购方式覆盖协议转让/定增/司法拍卖等 案例解析聚焦2024-2025年最新实践[14][15]

董事会会议召开情况 - 爱仕达第六届董事会第九次会议于2025年5月21日以通讯方式召开，应到董事7人，实到7人，符合法定程序 [1] - 会议通知及材料于2025年5月17日通过电子邮件及专人送达，董事长陈合林主持，监事及高管列席 [1] 经营范围及公司章程修订 - 公司拟变更经营范围并修订《公司章程》，以适应经营发展需求及市场监管要求 [2] - 修订内容需提交2025年第二次临时股东大会审议，并授权管理层办理工商变更 [2][4] 子公司股权收购 - 公司拟以1,309万元收购上海博汇于谷持有的浙江钱江机器人7%股权，整合工业机器人业务资源 [3] - 交易资金来源于自有或自筹资金，不构成关联交易或重大资产重组，无需股东大会审议 [3] 高管聘任 - 董事会通过聘任朱宇琛为董事会秘书，任期至第六届董事会届满 [4] 临时股东大会安排 - 公司将于2025年6月6日14:00在温岭市召开第二次临时股东大会 [4][5]

交易概述 - 公司拟以自有资金1元收购控股子公司易天半导体40%股权，对应注册资本400万元，并承担360万元未实缴注册资本的实缴义务 [1] - 交易完成后持股比例从60%增至100%，易天半导体成为全资子公司，合并报表范围不变 [1] - 交易已通过董事会审议，尚需提交股东会批准 [2] 交易对方情况 - 交易对方黄招凤与公司无关联关系，非失信被执行人 [2] - 黄招凤持有易天半导体40%股权，认缴出资额400万元 [3] 标的公司财务数据 - 2024年经审计总资产5777.13万元，净资产-8855.63万元，净利润-5979.15万元 [3] - 2025年Q1未经审计总资产6002.06万元，净资产-8961.15万元，净利润-114.33万元 [3] - 2024年营业收入385.44万元，2025年Q1营收98.79万元 [3] 交易定价与协议 - 定价依据为1元人民币，对应40%股权及360万元未实缴义务 [4] - 协议约定股权变更后10日内支付转让款，债权债务由新股东承担 [6] - 违约条款规定转让方需按认缴出资额20%支付违约金 [8] 交易影响 - 交易旨在整合资源提升决策效率，符合公司战略规划 [9] - 易天半导体2024年亏损但2025年Q1亏损收窄 [9] - 交易不会对财务状况产生重大不利影响 [9]