公司治理结构重大调整 - 董事会审议通过取消监事会及监事岗位的议案 旨在提升公司治理效能并精简管理流程 [14] - 取消监事会后 原监事会职权将由董事会审计委员会行使 相关监事会制度将相应废止 [14] - 此项重大公司治理变更尚需提交2025年第二次临时股东会审议通过 且需以特别决议方式获得出席股东所持表决权的2/3以上通过 [17][74] 公司章程与内部制度全面修订 - 为配合取消监事会 公司对《公司章程》及共计27项治理制度进行了全面修订和制定 [15][16][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][45][46][47][48][49][50][51][52][53][54][55] - 制度修订范围广泛 涵盖股东会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理、对外担保、对外投资、募集资金管理等核心治理领域 [18][19][20][24][25][26][28][29][30] - 公司新制定了《证券投资、委托理财、期货和衍生品交易管理制度》 同时废止了原《利润分配管理制度》和《外汇套期保值业务管理制度》 [15][52] 2025年第三季度报告披露 - 公司董事会及监事会均审议通过了《2025年第三季度报告》 并保证报告内容真实、准确、完整 [2][11][62] - 第三季度财务会计报告未经审计 [3][8] - 公司在报告期内通过集中竞价方式回购股份1,256,700股 占报告期末公司总股本的0.85% [5] 2025年第二次临时股东会安排 - 公司定于2025年11月18日召开2025年第二次临时股东会 审议包括取消监事会在内的系列议案 [56][69] - 会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 股权登记日为2025年11月11日 [70][71] - 股东会审议的关于取消监事会及修订《公司章程》等三项议案需以特别决议方式通过 [74]

独立董事津贴调整 - 公司拟自2026年1月1日起将独立董事津贴标准由每人每年税前6万元人民币调整为每人每年税前12万元人民币 [1] - 津贴调整旨在落实独立董事履职保障，实现履职责任与津贴收入合理匹配，并按季度发放 [1] - 调整基于对独立董事职责、工作量及同地区同行业津贴水平的综合考虑，以提升公司治理水平与市场形象 [1] 公司章程修订 - 公司修订《公司章程》及相关治理制度以落实最新法律法规要求，并决定不再设置监事会 [4][5] - 修订内容包括将“股东大会”表述统一改为“股东会”，删除“监事”“监事会”相关表述，并将监事会职权移交董事会审计委员会行使 [5] - 公司章程的实质性修订及部分新增治理制度需提交股东大会审议通过后生效 [6][7] 公司治理结构优化 - 公司废止《监事会议事规则》，监事会的职权由董事会审计委员会行使 [5] - 公司同步修订及新增多项内部治理制度，以进一步完善公司治理结构 [4][7] - 此次系列调整旨在提升公司治理水平，符合相关法律法规的最新规定 [4][5]

核心财务表现 - 2025年第三季度营业收入环比增长17.71% [2] - 2025年前三季度新签订单金额同比增长29.37% [2] - 核心业务IND与NDA新签订单个数合计同比增长30.71%，合同金额同比增长23.06% [2] - 截至报告期末在手订单金额较2024年末增长19.43% [2] 业务运营亮点 - 海外市场新签订单金额同比大幅增长，国际市场认可度与品牌影响力持续提升 [3] - 在体内CAR-T、小核酸、双/多特异性抗体、放射性药物等新兴创新药研发品类合同金额同比均实现显著增长 [3] - 公司持续优化服务流程、提升服务质量、强化技术研发以增强企业经营韧性与抗风险能力 [3] 公司治理结构变更 - 根据新《公司法》规定，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权 [26][27] - 对《公司章程》进行修订，取消监事会架构并统一修改相关表述，如将“股东大会”修改为“股东会” [28][29] - 修订事项及相关治理制度已获董事会及监事会审议通过，尚需提交2025年第四次临时股东大会审议 [30][39] 股东大会安排 - 公司将于2025年11月28日召开2025年第四次临时股东大会，审议包括修订《公司章程》在内的议案 [12][13] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [12][13] - 股权登记日为2025年11月24日下午收市时，现场会议登记截止时间为2025年11月24日 [15][20]

公司治理结构重大调整 - 公司计划根据新《公司法》取消监事会及监事岗位 原监事会职权转由董事会审计委员会履行 [99][100] - 此次治理结构调整旨在提升公司治理效能并精简管理流程 [99] - 修订后的《公司章程》及10项治理制度需提交2025年第一次临时股东会审议通过 [99][105] 2025年第一次临时股东会安排 - 公司定于2025年11月21日以现场与网络投票相结合的方式召开2025年第一次临时股东会 [9][10][12] - 股权登记日为2025年11月17日 现场会议地点在武汉市江汉区福星国际商会大厦 [13][15] - 会议将审议包括修订《公司章程》在内的多项议案 其中3项为需三分之二表决权通过的特别决议事项 [15][16] 募集资金管理 - 公司已按时归还用于临时补充流动资金的闲置募集资金20,000万元及相应利息 [5] - 董事会批准继续使用不超过14,580万元的闲置募集资金临时补充流动资金 期限不超过12个月 [6] 担保事项补充披露 - 公司全资子公司福星商业发展作为主债务人与中信资产签署金额为43,900万元的融资协议 [33] - 公司提供连带责任保证担保 子公司武汉置业以其部分商业地产提供最高额抵押担保 被担保最高债权额为111,900万元 [33][37] 董事会及监事会决议 - 公司董事会及监事会审议通过了《2025年第三季度报告》 [41][48] - 董事会审议通过了全面修订及制定共32项公司治理制度的议案 [51][94]

公司治理结构变更 - 公司取消监事会设置，其职权将由董事会审计委员会行使[9] - 相应废止《监事会议事规则》，公司各项制度中涉及监事会及监事的规定同步停止执行[9] - 在公司股东大会审议通过取消监事会设置前，第七届监事会及监事仍将依法履行监督职能[10] 公司章程与内部制度修订 - 公司于2025年10月29日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了关于修订《公司章程》及附件的议案[9] - 会议同时审议通过了关于修订、制定部分内部治理制度的议案[9] - 修订旨在完善公司治理结构，促进公司规范运作，以符合最新法律法规要求[9][12] 季度财务报告状态 - 公司2025年第三季度财务会计报告未经审计[3][8] - 公司及董事会、监事会、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整[2] - 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人声明保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整[2]

业绩说明会安排 - 公司将于2025年11月13日下午15:00至16:30参加2025年上海辖区上市公司三季报集体业绩说明会 [2] - 说明会将在上海证券交易所上证路演中心以网络互动方式召开 [2][4] - 投资者可在2025年11月6日至11月12日16:00前通过上证路演中心网站或公司邮箱wuxy@600689.com提前提问 [2][6] - 公司董事长、总经理、财务总监、独立董事代表及董事会秘书将出席本次业绩说明会 [3] 董事会决议 - 公司第十二届董事会第三次会议于2025年10月29日以通讯方式召开，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名 [9] - 会议审议通过了《公司2025年第三季度报告》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票 [9][10] - 会议审议通过了《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案》，因全体董事为利益相关方，需提交股东会审议 [11][22] - 会议审议通过了关于修订《关联交易管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《对外担保管理制度》、《会计师事务所选聘管理制度》的议案，表决结果均为同意7票，反对0票，弃权0票 [12][13][14][15] 董事及高级管理人员责任险 - 公司拟为公司及全体董事、高级管理人员购买责任险，期限为三年 [11][21] - 责任险任一赔偿及总累计赔偿限额每年不低于3000万元人民币，保险费总额不超过15万元人民币/年 [11][21] - 该议案已获董事会审议，但因利益关联需提交公司2025年第二次临时股东会审议 [11][22] 公司治理制度修订 - 公司根据最新法律法规要求修订四项公司治理制度，包括《关联交易管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《对外担保管理制度》、《会计师事务所选聘管理制度》 [25] - 修订后的制度尚需提交公司股东会审议通过后生效 [25][26] - 鉴于部分议案需股东会审议，董事会决定召开公司2025年第二次临时股东会 [17]

财务业绩 - 2025年前三季度实现营业总收入256.45亿元，归母净利润39.97亿元 [1] - 2025年第三季度归母净利润为14.01亿元，同比增长8.00% [1] - 公司宣布中期分红，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税）[1][5] 产融结合与业务进展 - 参股企业昆仑资本投资的聚变新能在安徽合肥的聚变能实验装置取得关键进展，据测算该领域2031至2035年市场规模将达年均4500亿元 [2] - 昆仑信托与华沿机器人合作研发的智能加油机器人完成方案设计，未来有望复制至充电站、加氢站等场景 [2] - 昆仑金融租赁为新造LNG运输船提供融资租赁服务，专属保险为深地塔科1井、深地川科1井等重点项目提供定制化保险服务 [2] - 通过陆家嘴产投融研讨会搭建对接平台，三季度机构客户数稳健增长 [2] 绿色金融 - 中油财务贷款支持的塔里木油田上库绿电直连项目进入放款冲刺阶段，金融服务将覆盖总装机规模达260万千瓦的5个光伏项目 [3] - 中油财务的金融支持将助力塔克拉玛干沙漠腹地光伏发电量突破3亿千瓦时 [3] - 中油财务扩张"储气贷"、"光伏发电贷"等绿色信贷，昆仑银行取得塔里木油田库尔勒上库高新区低碳转型130万千瓦光伏项目的4亿元融资额度 [3] 公司治理与股东回报 - 公司提出修订董事会专门委员会议事规则、独立董事管理办法等议案，优化治理结构 [4] - 公司在今年董事会杂志"金圆桌奖"评选中摘得"公司治理特别贡献奖" [4] - 公司已连续2年开展中期分红，并制定发布《"质量回报双提升"行动方案》，从七大维度明确工作举措 [5]

董事会决议概况 - 公司于2025年10月30日以通讯表决方式召开第十届十九次董事会 应到董事11名 实到董事11名 会议召开程序符合规定 [1] - 本次会议审议通过了三项议案 包括2025年第三季度报告 使用自有闲置资金进行委托理财 以及制定修订多项内部管理制度 各项议案均获全票通过 [1] 2025年第三季度报告 - 会议全票审议通过了《武商集团股份有限公司2025年第三季度报告》（公告编号：2025-048） [2] - 该报告已由公司董事会审计委员会预先审议通过 具体内容于巨潮资讯网披露 [2] 资金管理计划 - 董事会审议通过《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》（公告编号：2025-049） 旨在提高资金使用效率 [3] - 公司拟使用自有闲置资金开展委托理财业务 相关操作将严格遵循安全性 流动性原则 [3] 内部管理制度完善 - 董事会审议通过《关于制定、修订相关制度的议案》 对公司多项核心管理制度进行完善 [4] - 制度制定与修订旨在进一步规范公司治理 强化信息披露质量及投资者保护 [4] - 具体制定修订的制度包括《市值管理制度》《投资者关系管理制度》《内幕知情人登记制度》等共十一项制度 [5]

公司治理结构修订概述 - 公司于2025年10月发布公司章程修订草案，对公司治理结构、股东权利、董事会职权、党建工作及利润分配等核心内容进行系统性优化 [1] - 此次修订旨在规范公司运营，强化党的领导，保障股东权益，为公司战略转型和多元化发展奠定制度基础 [1] 公司基本情况与股权结构 - 公司注册资本为人民币13.62亿元，股份总数13.62亿股，全部为普通股 [2] - 公司历经三次股权融资：2000年首次公开发行4000万股，2007年非公开发行4800万股，2015年再次非公开发行1.18亿股 [2] - 公司注册地址为西藏拉萨市夺底路14号，法定代表人由董事长担任 [2] 股东权利与股东会机制 - 章程明确股东会为公司最高权力机构，新增股东查阅会计账簿需"说明目的"条款，公司可在15日内以"不正当目的"为由拒绝 [3] - 连续180日单独或合计持股3%以上股东可申请查阅会计凭证，并允许委托会计师事务所等中介机构协助 [3] - 特别决议事项需经出席股东所持表决权的2/3以上通过，普通决议需过半数通过，关联交易表决时关联股东需回避 [3] 董事会构成与高管权限 - 董事会成员调整为5-9人，其中独立董事3名、职工董事1名，专门委员会中独立董事占比超半数 [4] - 董事会授权董事长在闭会期间行使不超过最近一期经审计总资产20%的投资决策权，单个项目投资上限为净资产的10% [4] - 总经理职权明确：单笔资金运用不超过500万元（年度累计不超过净资产1%），可决定3000万元以下主营业务收入合同及100万元以内对外捐赠 [4] 党建工作与公司治理 - 章程专章规定党委设立及职责，公司党委由5-9名委员组成，党委书记兼任董事长，党员总经理任党委副书记 [5] - 党委将参与公司"三重一大"事项决策，并负责党风廉政建设、意识形态工作及群团组织管理 [5] - 公司要求在改革发展中实现"党的建设同步谋划、党的工作同步开展"，强化党组织在公司治理中的法定地位 [5] 利润分配政策 - 公司确立"现金分红优先"原则，当年每股收益不低于0.12元且无重大投资计划时必须进行现金分红 [6] - 每年现金分红不低于当年可分配利润的10%，近三年累计现金分红不低于年均可分配利润的30% [7] - 法定公积金提取比例为税后利润的10%，累计达注册资本50%后可不再提取 [7] 风险控制与合规管理 - 对外担保总额超净资产50%或总资产30%后，须经股东会审议，为资产负债率超70%的对象提供担保需股东会表决 [8] - 关联交易需经独立董事事前认可，审计委员会审议后提交董事会 [8] - 董事、高管及持股5%以上股东的股票交易需遵守"6个月锁定期"，违规收益归公司所有 [8] 未来发展战略与业务转型 - 公司经营范围新增"储能技术服务、充电桩销售、电动汽车充电基础设施运营"等新能源业务 [9] - 标志着公司在巩固公路工程主营业务基础上，向"交通+新能源"多元化转型的战略布局 [9] - 经营宗旨明确提出"逐步发展为大型综合类企业"，目标服务西藏区域经济发展 [9]

公司章程修订核心观点 - 星光农机股份有限公司于2025年10月对公司章程进行系统性修订，旨在完善公司治理体系、强化股东权益保护、规范决策程序并提升公司规范化运作水平 [1] 法定代表人职责 - 修订后章程明确法定代表人辞任需在30日内确定新法定代表人，其以公司名义从事的民事活动法律后果由公司承受 [2] - 新增条款规定若法定代表人因执行职务造成他人损害，公司承担民事责任后可向有过错的法定代表人追偿，强化了责任意识与权利责任匹配机制 [2] 股东权利保护 - 显著扩大股东查阅权范围，符合规定的股东除可查阅传统文件外，还可查阅公司会计账簿与会计凭证 [3] - 新增股东诉讼机制条款，规定对股东会决议效力存在争议时应及时向法院起诉，在判决前相关方需执行决议以确保公司运作稳定 [3] - 新增对控股股东及实际控制人的约束条款，要求其不得通过非公允关联交易等方式损害公司和其他股东利益，并需保证公司五方面独立 [3] 公司治理结构优化 - 对董事会专门委员会设置及职能进行调整，强化审计委员会作用，原监事会部分职权转由审计委员会行使 [4] - 删除原监事会相关条款，可能意味着公司治理架构向“董事会下设专业委员会主导监督”模式转型 [4] - 高级管理人员设置优化，副总经理职位数量由7名精简至2名，以精简管理层级并强化职责分工 [4] 对外财务资助与担保规则 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助时，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，且需经董事会全体董事三分之二以上通过 [5] - 对外担保方面，关联担保无论金额大小均需董事会审议后提交股东会审批，关联股东需回避表决以防范资金风险 [5] 利润分配机制 - 明确董事会在制定利润分配方案时需通过投资者关系互动平台等途径汇总中小股东意见，并经全体董事过半数及半数以上独立董事表决通过 [6] - 若公司不进行现金分红，董事会需专项说明留存收益用途及预计投资收益，提交股东会审议并披露以保障中小股东权益 [6] 修订意义与市场影响 - 此次章程修订是公司响应监管要求、完善公司治理的重要举措，涵盖权责划分、股东保护、风险管控等核心领域 [7] - 市场分析人士指出，治理机制的完善将有助于增强投资者信心，为公司在资本市场的持续健康运作提供保障 [8]