董事会会议召开情况 - 第二届董事会第十四次会议于2025年8月28日以现场和通讯结合方式召开 会议通知于2025年8月18日书面送达[1] - 会议由董事长陈国平主持 应到董事9人 实到董事9人 会议召集及表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定[1] 半年度报告审议 - 审议通过2025年半年度报告全文及摘要 该议案经董事会审计委员会全体同意后提交董事会[1][2] - 审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 该议案经董事会审计委员会全体同意后提交董事会[2] 公司治理结构变更 - 根据2024年7月实施的新《公司法》及配套制度规则 变更公司注册资本并取消监事会设置[2] - 监事会职权由董事会审计委员会行使 现任监事职务解除 《监事会议事规则》废止[2] - 修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议[2][3] 治理制度修订与制定 - 全面修订现有治理制度 制定《防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》等新规[4] - 第1-10项及30-31项制度需提交2025年第一次临时股东大会审议[4] - 相关制度文件在上海证券交易所网站同步披露[3][4] 临时股东大会安排 - 审议通过关于召开2025年第一次临时股东大会的议案[4] - 股东大会通知详情在上海证券交易所网站披露[4]

董事会决议 - 第五届董事会第十四次会议于2025年8月28日召开 应出席董事9名全部实际出席 由代理董事长成苏宁主持 符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议审议通过六项议案 包括财务报告 利润分配 业绩公告 募集资金使用报告 子公司清算及股东大会召开安排 所有议案均获9票赞成 0票弃权 0票反对 [1][2][3] 财务报告与审计 - 2025年半年度中期财务报告经立信会计师事务所审阅 已获董事会审计与风险管理委员会审议通过 [1][2] - 2025年中期业绩公告及半年度报告已编制完成 并获得董事会审计与风险管理委员会审议通过 [2][3] 利润分配方案 - 2025年中期利润分配预案为每10股分配人民币1.0元（税前） 以权益分派股权登记日总股本为基数 若总股本变化将调整分配总额但每股金额不变 [2] 子公司清算 - 因全资子公司隆回绿色动力再生能源有限公司无实际经营业务 为提高资产配置效率 董事会同意依法对其进行清算并办理注销手续 [3] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会及类别股东大会定于2025年9月19日在北京召开 [3]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第八次会议于2025年8月27日以现场方式召开 [1] - 会议应出席监事3人 实际出席监事3人 由监事会主席周进主持 [1] - 会议通知及资料已于2025年8月15日通过电子邮件送达 董事会秘书列席会议 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告及其摘要 认为报告内容符合监管要求 [2] - 报告客观真实反映公司2025年半年度经营管理和财务状况 [2] - 披露信息真实准确完整 无虚假记载或重大遗漏 [2] 募集资金管理 - 2025年半年度募集资金存放与使用符合《上市公司募集资金监管规则》要求 [2] - 未发现违规使用募集资金或改变募集资金投向的情形 [2] - 相关披露信息及时真实准确完整反映募集资金管理情况 [2] 公司治理结构变更 - 审议通过变更注册资本及取消监事会的议案 需提交股东大会审议 [3] - 同步修订《公司章程》及部分公司治理制度 [3] - 具体内容详见公告编号2025-038 [3] 募集资金投资项目调整 - 变更部分募投项目实施地点、实施方式及投资结构 [3][5] - 调整基于实际运营情况和项目进度 旨在提高资金使用效率 [3] - 变更事项经过充分论证和风险评估 符合公司发展战略 [3]

监事会会议召开情况 - 第八届监事会第十五次会议以通讯方式召开 应出席监事6人 实际出席6人 其中委托出席监事1人 以通讯方式出席监事2人 [1] - 会议由监事会召集人朱立伟召集并主持 彭陆强监事因工作原因书面委托朱立伟监事出席会议并表决 [1] - 公司副总裁兼财务负责人、董事会秘书刘杰及证券事务代表张欢欢列席会议 会议程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 监事会会议审议结果 - 全票通过《公司2025年半年度经营工作报告》 同意6票 反对0票 弃权0票 [1] - 全票通过《公司2025年半年度报告》 同意6票 反对0票 弃权0票 [1] - 监事会确认半年度报告编制符合法律法规及公司内部管理制度 内容真实反映公司当期经营管理和财务状况 [1] 信息披露安排 - 2025年半年度报告具体内容与本公告同日披露 [2] - 公告由招商证券股份有限公司监事会发布 [3]

公司治理结构 - 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，由3名董事组成且独立董事占比不低于二分之一[3][6] - 委员会主要负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案，包括股权激励计划和员工持股计划[3][10] - 委员需具备人力资源管理、企业管理、财务或法律等专业背景，且最近三年无重大违法违规记录[3][6] 委员任命与任期 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并通过董事会选举产生[3][5] - 委员任期与董事会一致，可连选连任，若不再担任董事职务则自动失去委员资格[3][8] - 委员出现不符合任职条件时需主动辞职或由董事会撤换[3][7] 议事规则与决策程序 - 委员会每年至少召开一次会议，需提前五日通知，临时会议需提前三日通知[4][13] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过[4][16] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用视频或电话方式，并可聘请中介机构提供专业意见[4][21][22] 信息披露与记录保存 - 董事会对委员会建议未采纳时需在决议中记载未采纳理由并披露[2] - 会议记录需包含出席会议人员、议程、表决结果等细节，并由董事会秘书保存至少十年[4][23][24] - 会议决议需于生效次日内向董事会通报，与会人员均负有保密义务[4][25][26] 回避制度与利益冲突 - 委员与会议议题存在直接或间接利害关系时需回避并披露利害关系性质[6][27][28] - 利害关系范围包括委员本人、近亲属及其控制的其他企业，近亲属定义为配偶、父母、兄弟姐妹等[6][28]

公司基本情况 - 公司依据《中华人民共和国宪法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国共产党章程》等法律法规设立 [1] - 公司于1999年经北京市人民政府办公厅批准以发起设立方式成立 注册号为11520068 [1] - 公司于2000年6月1日在上海证券交易所上市 首次公开发行人民币普通股7000万股 [1] - 公司英文名称为Beijing Tourism Group Co Ltd [1] 股份结构及发行 - 公司发起人包括北京旅游集团有限责任公司认购16000万股 北京市昌平县十三陵特区旅游服务开发总公司认购35万股 中国北京全聚德集团有限责任公司认购35万股 清华同方股份有限公司认购35万股 北京城乡贸易中心股份有限公司认购35万股 [5] - 北京旅游集团以部分经营性资产及投资权益出资 其他发起人以现金出资 所有出资均于1999年完成 [5] - 公司可通过向不特定对象发行股份 向特定对象发行股份 向现有股东派送红股 以公积金转增股本等方式增加资本 [6] - 公司章程或股东会可授权董事会在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份 [6] 股份转让与回购 - 公司董事 高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过持有总数的25% 上市交易起1年内不得转让 离职后半年内不得转让 [7] - 公司可因减少注册资本 与其他公司合并 员工持股计划 异议股东收购 转换可转债 维护公司价值等情形回购股份 [9][10] - 因第(三)(五)(六)项情形回购的股份不得超过已发行股份总额的10% 并应在3年内转让或注销 [11] 公司经营范围 - 公司经营宗旨为发展高新技术产业 突出资本运营功能 进入资本市场 为股东创造回报 促进旅游业发展 [4] - 主营业务包括旅游服务 旅游产品开发销售 出租汽车客运 展览展示 餐饮服务 广告设计制作 住宿服务 零售卷烟雪茄烟等 [4] - 其他业务涵盖物业出租管理 停车场服务 会议服务 家居装饰 百货销售 工艺美术品销售等多元化业务 [4] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利分配 请求召开股东会 行使表决权 监督公司经营 查阅复制公司章程股东名册等文件资料 [12] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可要求查阅公司会计账簿会计凭证 [12] - 股东义务包括遵守法律法规章程 缴纳股款 不得抽回股本 履行信息披露义务 维护公司利益 [15] 公司治理结构 - 公司设立党委和纪委 党委发挥领导作用 把方向管大局保落实 围绕生产经营开展工作 [46] - 董事会由5-19名董事组成 设董事长1人 可设副董事长 董事长由董事会过半数选举产生 [56] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书和总法律顾问 [2][77] 董事会职能 - 董事会负责执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配方案 决定内部管理机构设置 [62][63] - 董事会可决定单笔金额占最近一期经审计净资产10%以下或12个月内累计金额占最近经审计总资产30%以下的对外担保 [58] - 董事会可决定在不超过最近一期经审计净资产20%范围内进行投资 资产转让 资产置换 受托经营等事项 [58] 独立董事制度 - 独立董事应具备上市公司运作基本知识 有5年以上法律会计或经济工作经验 符合独立性要求 [68] - 独立董事专门会议对关联交易 变更承诺方案 收购防御措施等事项进行审议 [72] - 独立董事任期最长6年 任期届满可连选连任 [48] 专门委员会设置 - 董事会设立审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等专门委员会 [75][76] - 审计委员会负责审议财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等事项 [75] - 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数 并由独立董事担任召集人 [76]

审计委员会设立依据 - 为强化董事会决策功能 完善公司治理结构 根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》设立[1] 人员组成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事两名 至少一名独立董事为专业会计人士[3] - 成员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 由董事会选举产生[3] - 设主任委员一名 由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持委员会工作[3] - 委员任期与董事会任期一致 可连选连任[3] - 审计部为日常办事机构 证券部负责日常联络和会议组织[3] 职责权限 - 监督及评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构[4] - 监督及评估内部审计工作 负责内部与外部审计沟通[4] - 审核公司财务信息及其披露[4] - 监督及评估公司内部控制[4] - 审查内控制度 对重大关联交易进行审计[4] - 推进公司法治建设 提高依法治企水平[4] - 统筹部署合规管理体系建设工作[4] - 对董事及高级管理人员进行监督 对违反规定的提出解任建议[4] - 当董事及高管损害公司利益时 要求予以纠正[4] - 提议召开临时股东会 在董事会不履职时召集主持股东会[5] - 向股东会提出提案[5] - 依照《公司法》对董事及高管提起诉讼[5] - 审核财务会计报告 关注真实性准确性完整性 特别关注欺诈舞弊及重大错报可能性[5] - 督促外部审计机构诚实守信勤勉尽责 严格执行内控制度[5] - 如财务报告存在虚假记载等 督促制定整改措施并监督落实情况[6] 决策程序 - 审计部负责提供公司相关财务报告等书面材料作为决策前期准备[6] - 披露财务报告及定期报告中的财务信息 聘用解聘会计师事务所等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会[6] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每季度至少召开一次 临时会议经两名及以上成员提议或召集人认为有必要时召开[6] - 会议通知需提前七天发出[6] - 会议由主任委员召集主持 其不能出席时可委托其他独立董事成员主持[6] - 会议需三分之二以上成员出席方可举行 决议需经全体成员过半数通过[7] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决[7] - 审计部负责人可列席会议 必要时可邀请公司董事及高管列席[9] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[9] - 会议记录由出席会议成员签名 由审计部保存并报备董事会秘书[9] - 会议通过的议案及表决结果以书面形式报公司董事会[9] - 出席会议成员均对会议事项有保密义务[9] 工作规程 - 与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作时间安排[10] - 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告 并以书面意见记录督促方式次数结果及相关负责人签字确认[10] - 在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表 形成书面意见[10] - 在注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表 形成书面意见[10] - 年度审计报告完成后进行表决 形成决议提交董事会审核 同时提交会计师事务所工作总结报告及下年度续聘或改聘决议[10] - 披露年度报告时需在交易所网站披露审计委员会年度履职报告 包括履行职责情况和会议召开情况[10] 附则 - 工作细则自董事会决议通过之日起施行[11] - 未尽事宜按国家有关法律法规和《公司章程》规定执行 如与日后颁布法律法规或修改后的《公司章程》抵触时 按相关规定执行并立即修订报董事会审议通过[11] - 解释权归公司董事会[11]

董事会组成与下设机构 - 董事会由11名董事组成 其中独立董事4名 设董事长1人和副董事长1人 均由全体董事过半数选举产生[1] - 下设战略委员会 审计委员会 提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会 成员全部由董事组成[1] - 审计委员会 提名委员会及薪酬与考核委员会中独立董事占过半数并担任召集人 审计委员会至少包含一名会计专业人士独立董事[1] 专门委员会运作机制 - 专门委员会可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担[2] - 各专门委员会对董事会负责 提案需提交董事会审查决定[2] - 审计委员会审议意见需以书面形式提交董事会 若董事会未采纳需披露并说明理由[3] 会议召开与通知机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次[2] - 定期会议需提前10日书面通知全体董事及高管 临时会议需提前3日通知[2] - 会议通知可通过信函 电子邮件 传真或专人送达 需包含会议日期 地点 期限 议题及通知日期[2] 会议出席与委托规则 - 董事需亲自出席会议 因故不能出席可书面委托其他董事代理[3] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事[4] - 董事连续两次未亲自出席且未委托视为不能履行职责 董事会应建议股东会撤换[4] 会议主持与议事程序 - 会议由董事长召集主持 董事长不能履职时由副董事长代行 均不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[3] - 会议不得讨论未列明议题 特殊情况需临时增加议题须经到会董事三分之二以上同意[6] - 会议出现意见相持或表决持平情况时 主持人不得强行决议 可表决 继续议事或休会[7] 表决机制与统计规则 - 表决实行一人一票记名书面方式 意向分为同意 反对和弃权[7] - 表决票由董事会秘书在独立董事或董事监督下统计 现场会议当场宣布结果 非现场会议需在下一工作日前通知结果[8] - 董事在宣布结果后或表决时限结束后表决不予统计[8] 决议形成与生效条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过[8] - 对外担保决议需出席董事三分之二以上同意[8] - 关联交易议题需回避表决 无关联关系董事过半数出席即可举行会议 决议需无关联关系董事过半数通过 不足三人时需提交股东会审议[9] 决议公告与记录要求 - 决议公告需包含会议通知方式 召开信息 出席情况 表决结果 关联交易回避情况 独立董事意见及决议内容[9] - 会议记录需由出席董事签名 保存期不少于十年 包含会议日期 出席人员 议程 表决结果及董事发言要点[10][11] 董事会授权机制 - 董事会闭会期间授权董事长行使部分职权 需符合科学决策 快速反应及明确可操作原则[11] - 董事长职权包括主持会议 签署文件 特别处置权及董事会授予的其他职权[11] - 董事会可授权经营层行使投资 贷款 委托理财等职权 具体包含年度投资占净资产一定比例 单笔委托理财不超过净资产10% 单笔借款不超过10亿元且资产负债率涨幅不超过10个百分点 最高不超过70% 单笔捐赠不超过50万元等[12][13] 规则适用与修订 - 规则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行[13] - 规则与相关法律法规或公司章程冲突时需按后者执行并及时修订规则[13] - 本规则由董事会拟定报股东会批准后生效 由董事会负责解释与修订[14]

核心观点 - 钱江水利开发股份有限公司修订《公司董事会议事规则》部分条款 以符合最新法律法规要求并优化公司治理结构 [1] 修订内容概述 - 将"股东大会"统一修订为"股东会" 涉及第六条、第七条等条款中所有相关表述 [1][2] - 删除监事会及监事会职责相关内容 参考证监会章程指引进行调整 [1] - 因章节和条款变动导致序号顺延 不再逐一对比具体变化 [1] 董事会职权修订 - 第六条新增对外捐赠事项的决策权限 纳入股东会授权范围内事项 [1] - 明确超过股东会授权范围的事项必须提交股东会审议 [2] - 新增第十二条"管理公司信息披露事项"的专门条款 [2] - 调整章程条款引用序号 从第二十三条更新至第二十四条 [1][2] 决策权限与审批流程 - 对外投资审批权限保持为最近一期经审计净资产的20%以内 [2][4] - 收购或出售资产审批权限保持为资产总额占最近一期经审计净资产的20%以内 [2][4] - 委托理财审批权限保持为投资额占最近一期经审计净资产的10%以内 [2][4] - 关联交易审批权限保持为交易总标的额占最近一期经审计净资产的5%以内 [2][4] - 对外担保审批权限保持为担保金额占最近一期经审计净资产的10%以内 [2][4] 会议召开与提案流程 - 定期董事会每年至少召开四次会议 会议通知时间保持提前十日 [3] - 董事会办公室需在会前征求各董事意见并初步形成会议提案 [3] - 董事长在拟定提案前应当征求总经理和其他高级管理人员意见 [3] 会议资料与出席要求 - 董事会需向所有董事提供足够资料 包括会议议题背景资料和业务进展信息 [3] - 二名及以上独立董事认为资料不充分时可联名提出缓开会议或缓议事项 [3] - 董事因故不能出席会议需事先审阅材料并形成明确意见 书面委托其他董事代为出席 [3][4] 会议记录规范 - 会议记录需包含会议届次、时间、地点、方式等基本信息 [5] - 需记录出席董事姓名及代理人姓名 以及每位董事的发言要点和主要意见 [5] - 需详细记录每项提案的表决方式和表决结果 包括具体的同意、反对、弃权票数 [5]

公司治理结构 - 公司设立总经理一名 由董事会决定聘任或解聘 每届任期三年且可连任 [3] - 总经理对董事会负责 组织实施董事会决议并主持日常经营管理工作 [3] - 副总经理作为总经理助手分管部门工作 总经理缺席时代行职权 [3] 总经理职权范围 - 主持生产经营管理工作并组织实施年度经营计划和投资方案 [3] - 拟订内部管理机构设置方案及基本管理制度 制定具体规章 [3] - 提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人 自主决定其他管理人员任免 [3] - 代表公司签署合同协议 建立员工激励机制和福利奖惩制度 [3] 总经理义务与限制 - 禁止侵占公司财产 挪用资金或设立个人账户存储公司资金 [3] - 不得利用职权收受贿赂 未经批准不得与公司进行关联交易 [3][4] - 禁止利用职务便利谋取商业机会 不得自营或为他人经营同类业务 [4] - 须保守公司秘密 不得利用关联关系损害公司利益 [4] 工作机构与程序 - 设立总经理办公室 人事和财务等部门分管行政 人事及财务管理工作 [5] - 建立总经理办公会议制度讨论重大事项 会议纪要经签署后执行 [5] - 投资项目需提交可行性研究报告 经审批后确定执行人和监督人 [4] - 大额款项支出实行总经理与财务负责人联签制度 [5] 聘任解聘与报酬 - 总经理由董事会聘任 副总经理及财务负责人由总经理提名董事会聘任 [5] - 董事兼任高级管理人员者不得超过董事总数的二分之一 [5] - 实行年薪制 报酬由董事会决定 董事兼任者由股东会决定 [7] - 解聘情形包括董事会决议解聘或主动辞职并经董事会确认 [7]