交易结构 - 湘财股份拟以换股方式吸收合并大智慧 大智慧将终止上市并注销法人资格 湘财股份作为存续公司承继大智慧全部资产及义务 [1] - 湘财股份A股换股价格为7.51元/股 大智慧A股换股价格为9.53元/股 换股比例为1:1.27 [1] - 湘财股份拟发行股份数量合计22.82亿股 换股实施后总股本增至51.41亿股 [1] 资金安排 - 本次交易募集配套资金总额不超过80亿元 [1] - 资金拟用于金融大模型与证券数字化建设、大数据工程及服务网络建设、财富管理一体化、国际化金融科技项目及补充流动资金 [1] 交易性质 - 本次交易构成重大资产重组及关联交易 [1] - 湘财股份持有的大智慧股份及新湖集团持有的大智慧股份将直接注销 不参与换股 [1]

交易结构 - 采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式实施重组 [1] - 湘财股份向换股对象发行A股股份作为吸收合并对价 [1] - 交易构成重大资产重组及关联交易 [1] 换股定价 - 湘财股份A股换股价格为7.51元/股 [1] - 大智慧A股换股价格为9.53元/股 [1]

重大资产重组进展 - 公司正在积极推进重大资产重组事项 涉及收购南宁泰克100%股权 交易方式包括现金支付70%股权和发行股份支付30%股权并募集配套资金 [1][2] - 交易完成后 深圳金泰克将存储产品业务经营性资产转移至南宁泰克 [2] 股价异常波动与估值风险 - 自8月25日至9月22日期间 公司股价累计涨幅达225.23% 收盘价为214.00元/股 [2] - 股票日均换手率为8.76% 存在市场情绪过热和非理性炒作风险 [2] - 公司滚动市盈率达354.58 显著高于行业平均79.83的滚动市盈率水平 [3] 财务表现恶化 - 2024年归母净利润同比下降49.98%至2058.68万元 扣非归母净利润同比下降73.75% [1][4] - 2024年营业收入同比下降10.98%至6.18亿元 其中数智政务收入同比下降60.07% [4] - 2025年上半年归母净利润仅377.73万元 扣非净利润亏损122.08万元 经营活动现金流量净额为-6396.78万元 [1][4] - 截至2025年上半年末 归属于上市公司股东的净资产为12.98亿元 较上年末减少339.15万元 [4] 标的公司财务对比 - 南宁泰克2024年营收23.66亿元 净利润1.36亿元 2025年上半年营收13.13亿元 净利润0.49亿元 [4] - 公司营收规模不足南宁泰克一半 净利润也低于标的公司 [4] - 南宁泰克2023年曾亏损3.43亿元 [4] 信息披露违规记录 - 公司2022年业绩快报披露不准确 实际归母净利润9802.99万元较预告6686.59万元差异幅度达46.61% [5] - 业绩更正公告延迟至2023年4月22日披露 公司及相关责任人被上交所采取监管警示措施 [5][6] - 2024年6月多位核心高管包括总经理、财务总监、董事会秘书等集体发布减持计划 [6]

交易方案 - 公司以现金方式通过受让股份及增资取得浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司不少于51%股份并取得控制权 [1] - 交易预计构成上市公司重大资产重组 采用现金方式且不涉及发行股份 [1] - 交易不构成关联交易且不会导致公司控制权变更 [1] 交易进展 - 公司正组织中介机构对目标公司开展尽职调查 并与相关方持续沟通协商 [1] - 交易相关方尚未签署正式交易文件 [1]

公司股价表现 - 2025年9月25日触及涨停 涨停价6.07元 涨幅9.96% 总市值65.97亿元 流通市值65.97亿元 总成交额6.16亿元 [1] 重大资产重组 - 收购宁波交工100%股权 整合房建、市政和公路工程业务 解决同业竞争问题 增强主业协同性 [1] 项目中标与业务承接 - 子公司中标多个10亿级以上项目 包括15.64亿元EPC总承包项目 [1] - 2025年上半年新签合同122.86亿元 同比增长23.37% [1] 行业环境 - 基建行业是国家稳增长重要发力点 政策支持力度较大 [1] - 建筑装饰板块多只个股表现活跃 形成板块联动效应 [1] 资金流向与技术指标 - 9月25日超大单净买入金额较大 主力资金流入明显 [1] - MACD指标近期形成金叉 显示短期多头力量增强 [1]

交易终止情况 - 公司终止以17.70亿美元现金收购KE公司66.40%股权的重大资产购买事项 对应18,335,542,678股股份 另设不超过0.27亿美元奖励金 [1] - 终止决议于2025年9月9日经第九届董事会第五次会议审议通过 [2] 自查范围与期间 - 内幕信息知情人自查范围包括上市公司 控股股东 交易对方 中介机构及相关知情人员与其直系亲属 [3] - 自查期间为2025年3月9日至2025年9月9日 [2] 股票交易自查结果 - 独立财务顾问国泰海通证券在自查期间存在买卖公司股票行为 其融券专户持有714,100股股份 [4] - 国泰海通声明已建立信息隔离墙制度 交易行为与内幕信息无关 [5] - 除国泰海通外 其他核查对象在自查期间未买卖公司股票 [5] 合规性结论 - 根据中国证券登记结算公司查询证明与自查报告 相关主体股票买卖行为不构成内幕交易 [6] - 独立财务顾问与法律顾问均确认未发现利用内幕信息交易的情形 [7][8]

董事会决议与交易终止 - 西藏旅游第九届董事会第十次会议于2025年9月24日以通讯方式召开 全体9名董事出席 由董事长胡晓菲主持[2] - 董事会审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》 表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权 关联董事胡晓菲、赵金峰、蒋承宏、张丽娜回避表决[3] - 董事会同时通过《关于公司与交易对方签署相关协议之终止协议的议案》 表决结果同为5票同意、0票反对、0票弃权 相同关联董事回避表决[4] 重大资产重组背景与终止原因 - 公司原计划以现金方式收购新奥控股持有的北海新绎游船有限公司60%股权 该交易自2023年启动 旨在丰富旅游业务产品体系并提升综合竞争力[14] - 终止决定系综合考虑市场环境变化因素 经公司与交易对方新奥控股协商后作出 双方已签署正式终止协议[3][17] - 该交易构成重大资产重组及关联交易 此前已履行多项程序：2023年7月14日第八届董事会第二十三次会议通过重组草案 7月28日收到上交所问询函 8月25日董事会通过补充协议并修订报告书[15][16] 决策程序与合规性 - 独立董事专门会议于2025年9月24日一致认可终止决定 认为该决策符合《公司法》《证券法》及重大资产重组相关规定 不会对公司财务状况产生不利影响[19] - 终止事项无需提交股东大会审议 符合上交所重大资产重组监管指引要求[3][18] - 公司承诺自公告披露日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项[22] 投资者沟通安排 - 公司定于2025年9月29日16:00-17:00通过上证路演中心召开网络文字互动说明会 董事长胡晓菲、总经理王景启等高管将出席[8][10] - 投资者可于9月25日至26日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱zhangxlam@enn.cn提前提交问题[8][11] - 说明会内容将通过上证路演中心网站公开 公司指定信息披露媒体包括四大证券报及上交所网站[13] 内幕信息管理 - 公司将对2023年7月17日至2025年9月25日期间的内幕信息知情人股票交易行为进行自查 并向中国结算上海分公司申请查询交易数据[20] - 自查结果将在后续公告中披露[20] 公司经营影响 - 终止重组不会对现有生产经营活动及财务状况造成重大不利影响 亦不影响公司未来发展战略[21] - 公司强调该决定不存在潜在纠纷或损害中小股东利益的情形[21]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购华羿微电股权 [1] - 交易标的为控股股东华天集团的控股子公司 构成关联交易 [1] - 初步交易对方包括华天集团在内的全部或部分股东 具体范围尚未最终确定 [1] 交易状态 - 公司证券自9月25日开市起停牌 [1] - 预计在不超过10个交易日内（即10月17日前）披露交易方案 [2] - 若未能按期披露方案 证券最晚将于10月17日开市起复牌并终止筹划事项 [2] 交易性质 - 本次交易预计不构成重大资产重组 [1] - 不构成重组上市 [1] - 交易事项尚处于筹划阶段 [1]

交易概况 - 中化装备科技（青岛）股份有限公司于2025年7月29日披露重组预案 [1] - 拟发行股份购买益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权 [1] - 拟发行股份购买蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权 [1] - 交易构成关联交易且预计构成重大资产重组 [1] - 交易不会导致公司控股权变更 [1] 交易安排 - 计划募集配套资金 [1] - 公司股票于2025年7月停牌后复牌 [1]

公司股价表现 - 公司股票今日一字跌停 报2.84元 跌幅9.84% [1] 重大资产重组终止 - 公司第九届董事会第三次会议审议通过终止重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 [1] - 独立董事专门会议审议通过相关议案并发表同意终止交易的审核意见 [1] - 终止原因为综合近期市场环境变化等因素 现阶段继续推进本次重大资产重组事项不确定性较大 [3] 原交易方案结构 - 拟置入资产为金浦东裕和恒誉泰合计持有的利德东方100%股权 [2] - 拟置出资产为金浦钛业全资子公司南京钛白、徐州钛白、金浦供应链对应的部分资产及全部负债 [2] - 交易方式包括资产置换 发行股份及支付现金购买资产差额部分并募集配套资金 [2][3] - 发行股份价格为1.91元/股 [4] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 总额不超过发行股份方式购买资产交易价格的100% [4] - 募集配套资金发行股份数量不超过交易前公司总股本的30% [4] 交易关联方结构 - 交易对方金浦东裕为公司实际控制人郭金东之女郭彦彤实际控制的企业 [5] - 金浦东裕直接持有利德东方91%股权 为利德东方控股股东 [6] - 郭彦彤直接持有金浦东裕54.55%股权并通过金浦新材料、江苏钟山化工间接控制金浦东裕45.45%表决权 [6] - 交易构成关联交易但不会导致上市公司控制权变更 [5] 资金用途安排 - 募集配套资金拟用于支付现金对价、中介机构费用、交易相关税费、利德东方在建项目建设及补充上市公司流动资金 [4] - 补充流动资金比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50% [4] 交易性质认定 - 交易预计构成重大资产重组及关联交易 [3] - 交易不构成实际控制人变更 [3][5]