证监会主席吴清12月6日出席了中国证券业协会第八次会员大会，围绕证券行业高质量发展发表了致辞，这引发周末 证券业的高度关注。不少吴清的发言内容在朋友圈刷屏。 证监会主席吴清发言。 有观点认为，本次吴清的发言传递出 "国家兴衰，金融有责" 的核心导向，其中 "功能发挥" 作为关键抓手，为证券行 业践行使命、助力资本市场高质量发展划定了核心路径。 经记者梳理，吴清本次的发言至少有十大重点。 一是适度打开资本空间和杠杆限制。 监管政策上，证监会将着力强化分类监管、"扶优限劣"。对优质机构适当"松绑"，进一步优化风控指标，适度打开资 本空间和杠杆限制，提升资本利用效率；对中小券商、外资券商在分类评价、业务准入等方面探索实施差异化监管， 促进特色化发展。 记者注意到，此前监管虽倡导"扶优限劣"，但未明确具体支持工具；此次首次提出"对优质机构适当'松绑'，进一步优 化风控指标，适度打开资本空间和杠杆限制，提升资本利用效率"，直接针对优质机构的资本运用能力释放政策空 间，为其扩大服务半径提供量化支持。 二是行业应具有"十五五"时期四大使命责任。 要在服务实体经济和新质生产力发展方面强化使命担当；要在更好服务投资者、助力居民 ...

上市公司监管条例征求意见稿核心内容 - 中国证监会于12月5日发布《上市公司监督管理条例(公开征求意见稿)》公开征求意见 [1] 完善公司治理 - 规范上市公司治理架构及控股股东、实际控制人、董事、高管等关键少数行为 [1] - 旨在提升治理有效性，夯实上市公司高质量发展根基 [1] 强化信息披露监管 - 重点打击和防范上市公司信息披露“财务造假” [1] - 通过健全内部监督制约、追责追偿机制，并禁止第三方配合造假等多维度进行 [1] 规范并购重组行为 - 细化完善上市公司收购、重大资产重组等规定 [1] - 进一步明确财务顾问的职责定位和独立性要求 [1] - 支持产业整合升级和企业转型 [1] 加强投资者保护 - 对市值管理、现金分红、股份回购等作出明确要求，推动上市公司提升投资价值、增强回报投资者意识 [1] - 明确主动退市中的投资者保护安排 [1] - 防范上市公司规避退市、利用破产重整损害投资者利益 [1] 严厉打击违法违规 - 细化国务院证券监督管理机构在依法履职过程中可采取的措施 [1] - 对占用担保、配合造假等行为设置专门罚则 [1]

政策概览 - 中国证监会于2025年12月5日发布首部专门针对上市公司监管的行政法规《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，标志着上市公司治理进入系统化法治新阶段 [3] - 该条例历时4年起草，整合了《公司法》《证券法》及50余项配套规则，覆盖上市公司从上市到退市的全生命周期 [3] - 政策背景源于财务造假、大股东占款等顽疾，2024年证监会查处案件超3000起，且在注册制深化、上市公司数量突破5000家的背景下，亟需统一监管框架 [4] 核心监管维度 - **公司治理**：强化对控股股东、实控人、董监高的责任约束，要求董事会审计委员会中独立董事占比过半并由会计专业人士召集，禁止上市公司为控股股东提供融资担保，违规者最高可处违法所得10倍罚款 [5] - **信息披露**：引入穿透式监管，第三方配合造假最高罚款1000万元，造假所得分红及薪酬需全额退回，并推广区块链存证技术，2025年试点企业财务造假识别率提升40% [5] - **并购重组**：强制要求重大资产重组必须聘请独立财务顾问，并明确子公司分拆上市的独立性要求，禁止“突击注资”等套利行为 [6] - **投资者保护**：规定主动退市公司需提供现金选择权，并要求连续三年盈利企业将不低于30%的利润用于分红，未达标者将面临融资限制 [7] - **执法升级**：对财务造假主犯可处15年有期徒刑并处违法所得1-5倍罚金，同时建立上市公司“红黑榜”进行信用惩戒 [8] - **退市机制**：明确交易类退市标准为股价连续20日低于1元且市值低于3亿元，并禁止利用破产重整规避退市，要求法院与证监会联合审查重整方案 [9] 行业影响与市场反应 - **合规企业受益**：政策发布后，ESG评级前100的公司日均成交额增长23%，A股某消费龙头因连续5年分红达标获险资增持2%，股价月内上涨18% [10] - **高风险板块承压**：2025年首批退市名单预计扩容至50家，ST股壳价值面临归零，中小券商投行业务收入或下滑30% [11] - **中介机构机遇与挑战**：审计机构签字会计师轮换周期从5年缩短至3年，行业集中度提升，上市公司常年法律顾问费平均上涨15% [12] 制度落地与未来展望 - **监管与市场平衡**：政策旨在简化再融资与并购审批流程的同时严控“忽悠式重组”，并试点“监管沙盒”允许合规企业采用同股不同权架构 [13] - **中央与地方协调**：计划建立跨省稽查协作机制，2026年实现稽查总队与地方局数据直连，以破解地方保护问题 [14] - **科技与生态重构**：计划于2026年建成“智能监管大脑”实时监测超10万家上市公司数据，并强制上市公司开设投资者关系短视频账号每月更新动态 [16]

文章核心观点 - 中国证监会发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，旨在通过完善公司治理、强化信息披露、规范并购重组、加强投资者保护及打击违法违规行为，健全上市公司监管法规体系，推动提高上市公司质量[2][3][4] 完善公司治理要求 - 明确上市公司治理基本架构，细化公司章程、股东会、董事会、审计委员会及独立董事的职权规定[5] - 规范董事和高级管理人员行为，明确其任职资格、忠实勤勉义务及董事会秘书职责，并加强激励与约束[5] - 规范控股股东与实际控制人行为，细化认定标准，严禁资金占用、违规担保等损害公司利益的行为，并严格规范同业竞争与关联交易[5] 强化信息披露监管 - 要求上市公司财务会计报告真实准确完整，并建立健全内部控制制度以保障信息披露真实[6] - 规定审计委员会对财务会计报告负有事前审核与事后调查职责，以强化内部监督制约[6] - 禁止上市公司关联方、客户、供应商等第三方配合财务造假，并明确董事会需追回因造假多分配的利润及薪酬[6] - 补充信息披露规范，明确控股股东等配合信息披露的义务，并细化擅自变更募集资金用途的情形[6] 规范并购重组行为 - 细化《证券法》关于收购的规定，明确收购定义、收购人资格及权益变动披露标准，以减少市场争议[8] - 明确重大资产重组的定义、要求、程序及监管机制，并规范上市公司分拆子公司独立上市的行为[8] - 规定财务顾问的聘请、职责和独立性要求，以发挥其在并购重组中的“把关”作用[8] 加强投资者保护与退市监管 - 规定上市公司需关注投资价值，明确现金分红与股份回购的基本要求，以增强投资者回报意识[8] - 明确破产重整的行政监管与法院协调沟通机制，要求主动退市公司做好投资者保护安排[8] - 加强对退市风险公司的监管，防止上市公司规避退市或利用破产重整损害投资者利益[8] 监管背景与目标 - 当前中国上市公司已超过5000家，规模快速增长、结构持续优化，但部分公司仍存在治理不健全、信息披露不合规、大股东行为不规范等问题[9] - 《条例》的出台旨在增强基础法治供给，是推动提高上市公司质量的必然要求，其坚守监管的政治性、人民性，并支持上市公司利用资本市场制度做优做强[9] - 证监会将根据社会各界的意见建议，对《条例》进一步修改完善[9]

法规定位与意义 - 中国资本市场将迎来首部专门的上市公司监管行政法规《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》[1] - 该条例将散落在《公司法》《证券法》中的要求进行系统性整合 为上市公司“立规矩”“划红线” 标志着监管进入更加系统化、法治化的新阶段[3] - 条例主要围绕“防风险、强监管、促发展”三大关键词[3] 公司治理与“关键少数”约束 - 条例特别强调对控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等“关键少数”的规范和约束[3] - 严控资金占用、违规担保等乱象 建立制度防火墙防止大股东掏空上市公司[5] - 强化对高管的激励约束 促使管理层与中小股东利益一致[5] - 上市公司董事会必须设置审计委员会 其成员不得担任高级管理人员 过半数需为独立董事 且召集人须为独立董事中的会计专业人士[3] - 审计委员会将全面承接《公司法》规定的监事会职权 负责审核财务信息披露、监督内外部审计及内部控制 形成财务监督“第一道防线”[3] 独立董事制度 - 条例强制规定独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士[7] - 独立董事需重点监督上市公司与控股股东、高管间的重大利益冲突 保护中小股东权益[7] 财务造假全链条打击 - 条例构建“源头防控+过程监测+事后追责”全链条机制 从制度层面切断造假链条[8] - 严禁上市公司通过虚构交易、滥用会计政策等方式编制虚假财报[8] - 要求定期报告需经审计委员会过半数成员通过后方可提交董事会 未获通过的财报不得披露[8] - 上市公司关联方、客户、供应商及服务机构等不得协助编制虚假财报 违者将被处以100万元至1000万元罚款[8] - 创新性设立造假收益回溯制度 若基于虚假财报进行利润分配或支付薪酬 董事会需收回责任股东的超额利润及董事、高管多领的薪酬和股票期权[10] - 证券服务机构未能勤勉尽责 最高可处业务收入五倍罚款 无收入或收入不足50万元的 罚款额达50万到250万元 情节严重的将会被暂停或禁止从事证券服务行为[10] 退市与投资者保护 - 完善退市环节的投资者保护机制 上市公司主动申请退市时 必须提供现金选择权或其他合法形式的异议股东保护措施 并对退市后的股票转让作出安排[10] - 若股东对退市决议持异议 可要求公司收购其股份[10] - 强化上市公司投资价值管理 要求董事、高管通过业绩说明会等方式与投资者沟通 董事会审议重大事项时需充分考虑投资者利益与回报 推动上市公司从“融资”向“回报”转变[10]

法规概述 - 中国证监会发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》 这是中国首部专门的上市公司监管行政法规 [1] - 该条例在《公司法》《证券法》基础上 对上市公司治理和信息披露等制度进行细化和明确 [1] 市场背景与监管主线 - 中国上市公司规模快速增长 结构持续优化 质量不断提升 超过5000家上市公司构成资本市场基石 [3] - 大力提升上市公司质量是近年资本市场改革发展重点工作 条例围绕此主线做出系统规定 [3] 并购重组监管 - 条例对上市公司并购重组活动提出基本规范性要求 [3] - 旨在助力上市公司依法用好并购重组工具 实现产业整合和做优做强 [3] 投资者保护与回报 - 条例设专章对投资者保护作出规定 [3] - 明确上市公司有关注投资价值 提升盈利能力和回报水平的义务 严禁操纵市场等违法违规行为 [3] - 进一步健全现金分红和股份回购制度机制 引导上市公司增强投资者回报意识 [3] - 防范恶意规避强制退市或利用重整程序损害投资者利益 [4] - 要求主动退市的公司提供现金选择权或其他合法形式的异议股东保护措施 [4] 公司治理规范 - 条例设专章将上市公司治理问题作为规范重点 [4] - 进一步规范上市公司章程和治理架构 压实董事和高级管理人员的忠实勤勉义务 [4] - 健全公司激励与约束机制 发挥公司内设机构监督制约作用 [4] 财务造假防范与打击 - 条例将防范打击财务造假作为重点内容 [4] - 强化关联交易监管 规定造假分红和薪酬退回机制 [4] - 禁止关联方 客户 供应商 合作方等第三方配合造假并设置专门罚则 强化责任追究 [4] 法规意义 - 该行政法规将进一步夯实上市公司高质量发展的法治基础 [5]

文章核心观点 - 中国证监会就《上市公司监督管理条例》草案公开征求意见 该条例全文超过1.2万字 共八章七十四条 旨在覆盖上市公司“全生命周期” 健全上市公司监管法规体系 为提升上市公司质量与强化监管提供更充分的法律依据 [1] - 条例意见稿坚持问题导向 突出四个重点：规范公司治理、支持并购重组、打击违法行为、保护投资者权益 [1] - 条例作为关键行政法规 将衔接《证券法》《公司法》与证监会及交易所规则 提升监管执法有效性与震慑力 促进上市公司规范治理与健康运作 夯实经济高质量发展基础 [1][2] 公司治理 - 条例首次在行政法规层面设立“公司治理”专章 共24条4400余字 占全文三分之一 细化并补充了《公司法》和《证券法》的原则性规定 [3] - 重点规范内容包括：公司章程与基本治理架构 控股股东及实际控制人行为 董事高管的忠实勤勉义务 公司激励与约束机制 独立董事及董事会秘书职责 股东表决权委托及股份代持行为 [3] - 旨在通过完善治理要求与规范关键少数行为 提升治理有效性 夯实上市公司高质量发展根基 [3] 并购重组 - 条例明确收购与重大资产重组的基本含义 稳定市场预期 同时强化重点规范 明确并购重组基本要求、程序及监管机制 [4] - 细化完善《证券法》关于上市公司收购的规定 包括收购定义、收购人资格、权益变动披露标准等 [4] - 完善财务顾问监管制度 细化其聘请、职责及独立性要求 规定财务顾问需就委托人行为合规性及信息披露文件真实性等进行核查验证并出具意见 以促使其在并购重组、破产重整中更好发挥“把关”作用 [4] - 旨在通过规范收购人资格、收购行为、资产重组行为及财务顾问业务 发挥并购重组优化公司股权与资产业务结构、支持产业整合升级的作用 [4] 打击违法行为 - 加大针对财务造假的制度供给 包括：强化关联交易监管以防范操纵利润或系统性造假 要求公司建立健全内控制度并明确审计委员会对财务报告的事前审核与事后调查职责 规定造假分红与薪酬退回机制 禁止第三方配合造假并明确其法律责任以破除造假“生态圈” [5] - 明确禁止控股股东、实际控制人违规占用上市公司资金或利用上市公司违规提供担保等损害公司及中小股东利益的行为 并设置专门的法律责任 [5] - 明确董事会负有积极追偿的义务 要求董事会审计委员会对涉嫌违法违规行为开展调查 董事会应通过各种方式维护上市公司利益 [5] 投资者保护 - 明确上市公司及相关各方有促进提升投资价值的要求 进一步健全现金分红与股份回购制度机制 引导上市公司增强投资者回报意识 [6] - 强化投资者保护 坚决防范上市公司规避退市或通过重整损害投资者利益 要求主动退市公司提供现金选择权等异议股东保护措施 并对退市后的股票转让或交易作出安排 [6] - 条例提炼总结了市值管理、分红回购等实践中行之有效的做法 核心在于强化积极回报投资者的意识 督促公司将提升投资价值内化为制度与行动 [6] - 明确规定“禁止任何单位和个人干扰证券交易所的终止上市交易决定” 以加大对违规规避退市行为的监管力度 [6] - 明确证监会与最高人民法院的协作沟通机制 防止无拯救价值的上市公司利用重整程序损害债权人及投资者利益 [7]

政策核心 - 中国证监会发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，这是中国首部专门的上市公司监管行政法规 [1] 监管目标与框架 - 条例围绕防风险、强监管、促上市公司高质量发展的目标制定 [1] - 条例以夯实监管执法及投资者保护基础和推动提高上市公司质量为主要内容 [1] - 条例旨在依法规范上市公司及相关各方的行为，巩固资本市场高质量发展基础 [1] 公司治理要求 - 条例将完善上市公司治理要求，规范治理架构以及控股股东、实际控制人、董事、高管等关键少数的行为 [2] - 此举旨在促进提升治理的有效性，夯实上市公司高质量发展的根基 [2] 信息披露监管 - 条例将进一步强化信息披露监管，特别是针对上市公司信息披露“财务造假” [2] - 打击和防范措施包括健全上市公司内部监督制约、追责追偿机制，以及禁止第三方配合造假等多维度手段 [2] 并购重组规范 - 条例将细化完善上市公司收购、重大资产重组等规定 [2] - 条例进一步明确财务顾问的职责定位和独立性要求，以支持产业整合升级和企业转型 [2] 投资者保护措施 - 条例对市值管理、现金分红、股份回购等作出明确要求，旨在推动上市公司提升投资价值、增强回报投资者意识 [2] - 条例明确主动退市中的投资者保护安排，以防范上市公司规避退市、利用破产重整损害投资者利益 [2] 违法违规行为打击 - 条例将严厉打击违法违规行为，细化国务院证券监督管理机构在依法履职过程中可以采取的措施 [2] - 条例对占用担保、配合造假等行为设置了专门罚则 [2]

文章核心观点 - 我国首部专门的上市公司监管行政法规《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见，旨在夯实严监严管的法治基础，促进上市公司规范与高质量发展 [1] - 该条例覆盖上市公司“全生命周期”，强化全链条监管，重点规范公司治理、支持并购重组、打击违法行为并保护投资者 [1] - 条例在总结实践经验的基础上，着力提升监管的精准性和有效性，并将行之有效的监管举措在行政法规层面予以固化 [1][4] 公司治理规范 - 设立专章强化公司治理，规范上市公司章程、基本治理架构及组织机构职权划分 [2] - 直接规范控股股东、实际控制人及董事高管等“关键少数”的行为，压实其忠实勤勉义务 [2] - 健全公司激励与约束机制，明确独立董事、董事会秘书的职责定位，发挥内设机构的监督制约作用 [2] - 规范股东质押股票、委托表决权、代持股份等行为 [2] - 细化补充《公司法》和《证券法》要求，加强自治约束，促进各方归位尽责 [3] 投资者保护 - 设立“保护投资者”专章，推动上市公司提升投资价值，严禁操纵市场等违法违规行为 [3] - 进一步健全现金分红、股份回购制度机制，引导上市公司增强投资者回报意识 [3] - 坚决防范退市公司通过“假重整”、恶意规避强制退市等方式损害投资者利益 [3] - 要求主动退市公司提供现金选择权或其他异议股东保护措施，并对退市后的股票转让或交易作出安排 [3] - 在行政法规层面固化市值管理、分红回购等监管举措，督促上市公司将提升投资价值内化为制度并积极行动 [4] 并购重组支持 - 进一步释放监管对并购重组的支持力度，明确收购定义、收购人资格、权益变动披露标准等 [5] - 完善重大资产重组的要求、程序及监管机制，并完善财务顾问监管制度 [5] - 对财务顾问的聘请、职责、独立性要求等做细化规定，促使其在并购重组、破产重整中更好发挥“把关”作用 [5] - 保持制度的包容性和适应性，强化重点规范的同时，切实发挥资本市场并购重组主渠道作用 [6] 违法行为打击与财务造假防范 - 强化关联交易监管，强调关联交易的公允性、必要性和合规性，防范操纵利润或系统性造假 [6] - 要求上市公司建立健全内部控制制度，明确审计委员会对财务报告的事前审核、事后调查职责 [6] - 规定造假分红、薪酬退回机制，并禁止关联方、客户、供应商等第三方配合造假，明确其法律责任以破除造假“生态圈” [7] - 明确禁止控股股东、实际控制人违规占用担保，并设置专门的法律责任，同时明确董事会积极追偿的义务 [7] - 突出对违规占用担保的惩治，严格执行退市重整制度，全面严格行政监督管理举措 [7] - 禁止任何人干扰退市决定，加大规避退市行为的监管力度，防止无拯救价值的公司利用重整程序损害债权人及投资者利益 [7] - 强调上市公司依法真实披露信息，从防范、惩处等角度加强规制，严厉打击财务造假 [8] - 就公平披露、配合披露、豁免披露、募集资金用途变更等实践中的重点问题，通过强化信息披露要求来治理 [8] 条例出台背景与意义 - 我国上市公司数量已超过5000家，质量持续提升，但部分公司董事高管诚信规范意识不高，内部监督制约机制时有失效，急需行政法规层面进行全面规范 [9] - 上市公司监管领域此前缺少一部上承《证券法》《公司法》、下接证监会和交易所规则的行政法规 [9] - 当前发布条例时机成熟，文件修订既贴合上市公司高质量发展的诉求，也从并购重组、市值管理、回报投资者方面进行规范鼓励 [9] - 条例强化了严监严管的法治基调，明确监管底线要求，促进上市公司在规范道路上走高质量发展之路 [9]

文章核心观点 - 中国证监会发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，旨在通过行政法规全面规范上市公司行为，健全监管法规体系，以夯实资本市场高质量发展的基础 [1] 公司治理规范 - 首次在行政法规层面设专章规范上市公司治理，细化补充公司法和证券法，衔接下位法要求 [1] - 规范公司章程和基本治理架构，规范控股股东、实际控制人行为，压实董事高管的忠实勤勉义务 [2] - 健全公司激励与约束机制，明确独立董事、董事会秘书的职责定位，发挥内设机构的监督制约作用 [2] - 推动公司建立健全监督制衡机制，督促关键少数依法行使权利、履行职责，防范利益冲突 [5] 并购重组支持 - 细化完善证券法关于上市公司收购的规定，明确收购定义、收购人资格、权益变动披露标准，以稳定市场预期 [2] - 完善重大资产重组的要求、程序及监管机制 [2] - 完善财务顾问监管制度，细化财务顾问的聘请、职责、独立性要求，促使其在并购重组、破产重整中更好发挥“把关”作用 [2] - 立足基础，明确收购、重大资产重组的基本含义与要求 [6] 违法行为打击与财务造假规制 - 强化公司内部监督制约，要求建立健全内部控制制度，明确审计委员会对财务报告的事前审核、事后调查职责 [3] - 规定造假分红及薪酬退回机制 [2][3] - 禁止关联方、客户、供应商、合作方等第三方配合造假，并明确其法律责任，以破除造假“生态圈” [3] - 明确禁止控股股东、实际控制人违规占用担保，并设置专门的法律责任，打击大股东长期侵占资金、违规担保等损害公司及中小股东利益的行为 [3] - 明确董事会积极追偿的义务，要求董事会审计委员会对涉嫌违法违规开展调查，董事会需维护公司利益 [3] - 从防范、惩处等不同角度加强规制，严厉打击财务造假这一恶性信息披露违法行为 [6] 投资者保护与价值提升 - 设“投资者保护”专章，突出以人民为中心的价值取向 [4] - 明确上市公司及相关各方促进提升投资价值的要求，严禁操纵市场等违法违规行为 [4] - 进一步健全现金分红、股份回购制度机制，引导上市公司增强投资者回报意识 [4] - 强化上市公司现金分红监管，推动提升投资价值，相关要求在条例中做了规定 [1] - 条例核心是强化上市公司及相关各方积极回报投资者的意识，督促公司将依法提升投资价值内化为内部制度与行动 [6] - 坚决防范退市公司通过恶意规避强制退市等方式损害投资者利益 [4] - 要求主动退市公司提供现金选择权或其他合法形式的异议股东保护措施，并对股票终止上市后的转让或交易作出安排 [4] - 在股票退市、破产重整等问题上，以保护投资者利益为出发点，保障制度严格执行 [6] 信息披露与退市监管 - 加强信息披露和公司治理监管，相关重点部署在条例中做了规定 [1] - 关注公平披露、配合披露、豁免披露、募集资金用途变更等实践中的重点问题，提出解决思路和方案 [6] - 加大退市监管力度，相关要求在条例中做了规定 [1]