日播时尚集团股份有限公司资产收购交易修订公告 - 公司拟发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团71%股权并募集配套资金[1] - 立信会计师事务所对标的公司进行加期审计并出具审计报告(信会师报字2025第ZD10115号)[1] - 众华会计师事务所审阅公司2023-2025年5月备考合并财务报表并出具审阅报告(众会字(2025)第号)[1] 报告书修订内容 - 重大事项提示部分更新了本次交易对公司的影响[1] - 上市公司基本情况章节更新了股权结构及财务数据[1] - 评估作价章节更新了可比公司估值数据[1] - 财务会计信息章节更新标的公司财务数据及上市公司备考报表数据[1] - 同业竞争和关联交易章节更新关联交易数据及同业竞争分析财务数据[1] - 风险因素分析章节更新交易对上市公司的影响[1] - 管理层讨论与分析章节更新上市公司及标的公司财务情况[2] 其他更新内容 - 独立董事及独立财务顾问意见更新[3] - 独立财务顾问项目经办人员信息更新[3] - 备查文件清单更新[3] - 上市公司全体董事声明更新[3]

交易概述 - 招商轮船全资子公司中外运集运拟以不超过18亿元收购安通控股部分股份 [1] - 已通过大宗交易受让东方资产持有的安通控股0.79%股份，交易对价1.06亿元 [1] - 拟以2.65亿元受让中化资管1.96%股份，以6.96亿元受让招商港口及国新证券资管计划合计5.14%股份 [1] - 计划2025年7月15日起12个月内增持3.60亿元至7.20亿元股份 [1] - 交易全部完成后，中外运集运将直接持有安通控股7.89%股份，与一致行动人合计持股达13.80%，成为第一大股东 [1] 市场反应与历史背景 - 安通控股股价在公告后小幅上涨约5%，最新市值为129.1亿元 [2] - 招商轮船曾于2024年5月计划通过分拆子公司与安通控股重组上市，但因市场环境变化及交易条款未达成一致而终止 [2] 业务协同性分析 - 中外运集运与安通控股主营业务均为集装箱班轮运输，前者覆盖日韩、东南亚及两岸三地外贸市场，后者深耕内贸沿海航线 [2] - 安通控股2024年全国港口集装箱总吞吐量超过1580.12万TEU，在数十个内贸港口吞吐量排名前三 [2] - 招商轮船在油运、散运领域实力雄厚，但集运领域市场份额较弱，此次交易可补齐集运板块短板 [2] 财务表现 - 安通控股2024年营收75.49亿元，净利润6.1亿元；2025年一季度营收20.42亿元，净利润2.41亿元 [2] - 截至2025年三月底，安通控股总资产为140.72亿元 [2] - 整合后招商轮船盈利能力有望进一步提升 [2]

2024年A股IPO与并购重组趋势 - 2024年A股仅完成100家IPO上市，创近十年最低记录，显示IPO政策显著收紧 [1] - 拟IPO企业、撤材料企业及辅导期企业加速转向并购重组作为替代上市路径 [1] - 2025年行业及央国企专业化整合持续加速，推动并购重组热潮 [1] 《企业并购重组实操手册》核心内容 手册结构 - 包含342页、17.3万字、11个章节，涵盖买方/卖方/中介机构视角的全流程操作要点 [2] - 提供纸质资料、线上课程（丹纳赫VS爱尔眼科案例）、定制笔记本三合一产品 [1] 关键章节要点 交易前期准备 - 第1章强调买卖双方需提前评估财务规范可行性、政府支持政策、股东套现安排等易纠纷事项 [9][10][11] - 信息不对称与沟通不足是多数并购失败主因 [9] 方案设计与执行 - 第3章整合并购比例、操作周期、业绩对赌、工作分工、终止条件等设计要素 [14] - 第4章详解4种作价方式（投资额/净资产/评估/差异化）及3种评估方法（资产基础法/未来收益折现法/市场比较法） [16] - 业绩对赌需涵盖6方面：事项/期限/结算时间/补偿方式/减值测试/超额奖励 [16] 支付与融资 - 第5章分析现金/股份/零收购等支付方式优劣，配套债务/股权/信托融资操作案例 [21][22] 谈判策略 - 第6章通过案例解析谈判全流程，包括情报收集/地点选择/开局策略/攻守技巧 [24] 上市公司专项 - 第9章135页深度剖析要约收购/协议收购/间接收购/管理层收购/反向吸收合并/A并A等6类方式及反收购毒丸计划 [26][27] - 第10章以案例解析重大资产重组要点，如分阶段解锁股份以匹配业绩补偿考核 [27] 并购后整合 - 第11章提供团队/业务/财务/文化融合实操方案，包括交叉培训、轮岗、资源协同等具体措施 [28][29] 手册特色 - 每章节均搭配案例图示及真实情境分析，如第5章融资环节案例、第9章各类收购方式案例 [22][26] - 提供试读章节（如反收购毒丸计划）及完整版扫码购买服务 [27][37]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份并募集配套资金 [1] - 公司及相关中介机构已就审核问询函要求逐项说明、论证和回复，具体内容详见上交所网站披露文件 [1] 交易进展 - 本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括上交所审核通过、中国证监会同意注册等 [2] - 交易最终能否获批及具体时间存在不确定性 [2] 信息披露 - 公司将严格按照法律法规披露交易进展 [2] - 所有信息以公司指定信息披露媒体和上交所网站公告为准 [2]

并购重组进展 - 中国船舶发行股份吸收合并中国重工已获上海证券交易所并购重组审核委员会审议通过 [1] - 合并完成后中国重工将终止上市并注销法人资格 中国船舶将承继其全部资产、负债、业务及权利义务 [1] 市值与财务数据 - 7月4日收盘时中国船舶市值1467亿元 中国重工市值1056亿元 [1] - 2024年中国船舶营业收入785.84亿元 归母净利润36.14亿元 总资产1819.77亿元 净资产509亿元 [1] - 同期中国重工营业收入554.36亿元 归母净利润13.11亿元 总资产2221.38亿元 净资产837.72亿元 [1] 合并后预期规模 - 重组后中国船舶将成为全球最大造船上市公司 [1] - 预计合并后市值超2500亿元 总资产突破4000亿元 营业收入超1300亿元 [1] 交易细节 - 2024年9月2日中国重工发布重大资产重组停牌公告 [2] - 换股比例经调整后为中国船舶37.59元/股对应中国重工5.032元/股 比例为1:0.1339 [2] - 总交易金额达1151.50亿元 [2]

公司基本情况 - 无锡微研有限公司成立于1994年5月10日，由日本微研出资90,000万日元组建，注册地为江苏省无锡市[6][7] - 公司主要从事精密模具及精密结构件的研发、生产、销售，注册资本为10,000万元人民币，股权结构为宁波精达成形装备股份有限公司持有100%股权[8] - 公司历史股权变更包括整体变更为股份有限公司、减资、定向增发及股权转让等[7][8] 资产重组交易 - 宁波精达公司以发行股份及支付现金方式购买无锡微研100%股权，交易定价基准日为2024年5月1日，最终作价36,000万元[9][11] - 交易过渡期为2024年5月1日至2025年4月30日，过渡期财务报表编制基于公允价值计量原则[11][12] - 中国证监会于2025年4月1日批准该交易（证监许可[2025]651号）[9] 财务报表审计 - 信永中和会计师事务所出具无保留审计意见，认为过渡期财务报表公允反映公司财务状况及经营成果[1][2] - 审计范围包括2025年4月30日合并资产负债表及2024年5月1日至2025年4月30日合并利润表[1] - 审计报告用途限定为宁波精达公司发行股份购买资产目的，非通用目的财务报表[3] 收入确认政策 - 模具类收入在客户验收合格并取得验收单时确认；设备类收入根据贸易条款（FOB/CIF等）以报关或交付为确认时点[52] - 非模具类收入中寄售业务以客户领用确认对账单为准，非寄售业务以客户入库确认为准[52] - 模具维保改造及光伏导轮加工业务收入在客户入库确认后确认[53] 会计政策与估计 - 金融资产分类为摊余成本计量、公允价值计量且变动计入其他综合收益或当期损益三类[21][22] - 存货采用成本与可变现净值孰低计量，库存商品采用个别计价法或加权平均法[35] - 研发支出分为研究阶段（费用化）和开发阶段（符合条件资本化）[45] 政府补助处理 - 与资产相关的政府补助冲减资产账面价值或确认为递延收益分期摊销[53][54] - 与收益相关的政府补助用于补偿未来费用的确认为递延收益，否则计入当期损益[54] - 政策性优惠贷款贴息按拨付对象不同分别采用冲减借款费用或确认递延收益[55]

交易终止公告 - 公司终止发行股份及支付现金购买先导电科100%股份并募集配套资金的关联交易事项[1] - 终止原因是外部环境变化及与部分交易对方未就商业条款达成一致[3] - 公司称终止决定经过审慎研究，无需承担违约责任，目前生产经营正常[3] 交易背景 - 原计划通过发行股份及支付现金方式收购先导电科100%股份[1] - 交易对方包括先导稀材等55名股东，其中部分为关联方[1] - 先导电科为估值超200亿元的"独角兽"企业，而公司市值仅31.36亿元[4] 市场反应 - 公司股价在2024年10月宣布收购计划后连续8个交易日涨停[3][4] - 公司股票曾于2024年9月30日至10月13日期间停牌[3] - 复牌后连续8个交易日涨停，显示市场对收购计划反应积极[4]

重要公告 - 秦安股份筹划以发行股份及支付现金方式购买亦高公司99%股份并募集配套资金 股票自6月30日起停牌不超过10个交易日 [1][3] - 中润资源拟将证券简称变更为"招金黄金" 证券代码保持不变 [1][11][12] - *ST锦港股票6月30日起进入退市整理期交易 预计最后交易日为7月18日 [1][5] - 滨江集团竞得两处住宅地块国有建设用地使用权 总价分别为32.65亿元和11.03亿元 [1][8] - 深振业A以19.94亿元联合竞得深圳市光明区A509-0074地块国有土地使用权 [1][8] 沪市公告 - 山大地纬控股股东拟无偿划转24.59%股份至山东高速集团 可能导致控股股东及实控人变更 [1] - 华海清科拟投资不超过5亿元建设晶圆再生扩产项目 首期产能20万片/月 建设周期不超过18个月 [2] - 五芳斋拟以3500万至7000万元回购股份用于员工持股计划或股权激励 回购价格不超过29.12元/股 [2] - 仕佳光子筹划通过发行股份及支付现金方式购买福可喜玛控股权并募集配套资金 股票6月30日起停牌不超过10个交易日 [4] - 斯达半导拟发行不超过15亿元可转债 用于车规级SiC MOSFET模块等项目 [6] - 凯盛新能控股子公司拟投资13.99亿元建设2000t/d光伏组件超薄封装材料项目 股东将同比例增资5亿元 [7] 深市公告 - 英洛华全资孙公司拟投资4.24亿元建设年产5000吨烧结钕铁硼扩产项目 [8] - 春兴精工控股股东所持15.05%股份拟被司法拍卖 可能导致控股股东及实控人变更 [9] - 三钢闽光间接控股股东80%股权无偿划转至福建省工业控股集团 公司实控人仍为福建省国资委 [9] - 国恩股份已向香港联交所递交H股发行上市申请 [9] - 鸥玛软件控股股东拟无偿划转25.82%股份至山东省国有资产投资控股公司 可能导致控制权变更 [10]

并购重组审核结果 - 芯联集成电路制造股份有限公司发行股份购买资产符合重组条件和信息披露要求 [1] 重组委会议问询问题 - 要求说明交易选取EV/总投资作为价值比率的原因及与标的公司资产特征的匹配性 [2] - 要求说明流动性折扣率等参数的选取和测算合理性 [2] - 要求结合市场竞争格局、客户需求、产能利用率等说明标的公司盈利预期合理性 [2] 交易方案细节 - 芯联集成拟通过发行股份及支付现金方式购买芯联越州72.33%股权，交易完成后芯联越州将成为全资子公司 [3] - 芯联越州100%股权评估值为815.2亿元，评估增值率132.77%，标的资产72.33%股权交易价格为589.66亿元 [3] - 发行股份购买资产的发行价格为4.04元/股，发行数量为13.14亿股 [3] 交易对方及支付对价 - 交易涉及15名交易对方，包括滨海芯兴、远致一号等 [4] - 最大交易对方滨海芯兴转让25%股权，总对价203.8亿元（股份对价183.42亿元+现金对价20.38亿元） [5] - 交易完成后滨海芯兴将成为持有上市公司5%以上股份的股东 [5] 财务数据 - 芯联越州2022-2024年1-10月营业收入分别为1.37亿元、156.03亿元、179.8亿元 [6] - 同期净利润分别为-7亿元、-111.57亿元、-86.78亿元，持续亏损 [6] - 2024年1-10月营业成本199.34亿元，高于营业收入179.8亿元 [7] 公司股权结构 - 交易前后公司均无控股股东和实际控制人，第一大股东为越城基金 [6] - 本次交易不构成重组上市，不会导致控制权变更 [6]

定增市场概况 - 上半年共有70家公司完成定增，定增家数同比减少逾一成，但合计募资5800.95亿元，同比大增529.39% [1] - 中国银行、邮储银行、交通银行、国联民生、中航成飞、中国核电等6家公司募资额超过百亿元 [1] 行业分布 - 银行、非银金融、公用事业、国防军工、基础化工位居年内增发募资前五名 [1] - 3家银行股通过定增合计募资4150亿元，高居榜首 [1] 银行定增案例 - 中国银行定增募集资金总额为1650亿元，由大股东财政部以现金方式全额认购 [1] - 交通银行通过向财政部、中国烟草总公司及其全资子公司双维投资定增，募集资金1200亿元 [1] 定增目的 - 定增目的包括项目融资、补充流动资金以及收购资产 [1] - 中航成飞、国联民生、国泰海通、赛力斯、麦捷科技等公司定增用于收购资产 [1] 定增认购方 - 今年以来共有9家公司定增股全部由大股东认购，包括运达股份、隆平高科等 [2] 政策支持 - 去年9月证监会发布并购六条，为定增市场注入新的活力 [2] - 上海、天津、广东、四川等地出台支持企业并购重组的政策举措 [2] 市场展望 - 伴随A股上市公司并购重组进入活跃期，并购重组成为市场重要的投资主题 [2] - 定增市场投资者可通过配套融资参与优质并购交易，共享估值提升和投资价值提升的红利 [2]