公司治理结构 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少包括一名会计专业人士 [4] - 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人 [4] - 审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事且独立董事应当过半数并由独立董事中会计专业人士担任召集人 [4] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验 [6] - 独立董事不得持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其关联人员 [7] - 以会计专业人士身份提名的独立董事候选人需具备注册会计师资格或相关高级职称、博士学位 [8] 提名与选举流程 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可提出独立董事候选人 [9] - 提名人需征得被提名人同意并对其独立性发表意见被提名人需公开声明符合条件 [10] - 深交所对独立董事候选人材料进行审查并提出异议时公司不得提交股东会选举 [11] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等事项发表意见并经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [19] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日可通过听取汇报、实地考察等方式履行职责 [25] - 独立董事行使特别职权如聘请中介机构或提议召开临时股东会需经全体独立董事过半数同意 [16] 履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件指定董事会秘书等协助履职并保障知情权 [27][28] - 独立董事遭遇履职阻碍时可向董事会说明情况或向中国证监会和深交所报告 [30] - 公司需承担独立董事聘请专业机构的费用并给予与其职责相适应的津贴 [31][32] 制度执行与修订 - 独立董事工作记录及公司提供资料需至少保存十年 [23] - 本制度自股东会审议通过之日起生效修改时亦同 [35] - 本制度由董事会负责解释 [36]

独立董事制度框架 - 公司制定独立董事工作制度旨在完善法人治理结构，规范运作并保护中小股东权益，依据《公司法》《证券法》及中国证监会《独董办法》等法规[1][2] - 独立董事定义为不兼任其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事，需独立履职不受干预[2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士[3] 独立董事任职资格 - 禁止任职情形包括：在公司或关联方任职、持股超1%或前十大股东亲属、与控股股东有业务往来等八类人员[5][6] - 任职条件需具备五年以上法律/会计/经济工作经验，熟悉上市公司运作规则且无重大失信记录[6] - 独立董事每年需现场工作不少于15日，并持续参加证券法规培训[7] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，需经股东会选举且采用累积投票制[7][8][15] - 提名前需征得被提名人同意，审查其职业背景及独立性，并向深交所报送材料[7][12][14] - 任期与其他董事相同，连任不得超过六年，离职后36个月内不得再提名[16] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表意见，行使特别职权如聘请中介机构、提议召开临时股东会等[10][19][20] - 重大事项需经独立董事专门会议审议，审计委员会每季度至少召开一次会议[12][13][14] - 独立董事应制作工作记录并保存十年，年度述职报告需在股东会通知时披露[15][30][31] 公司支持与保障 - 公司需提供工作条件、保障知情权，董事会秘书应确保信息畅通[16][17] - 独立董事履职遇阻可向证监会报告，公司需承担其聘请专业机构费用并可购买责任保险[18] - 独立董事津贴标准由董事会拟定并经股东会审议，禁止获取额外利益[18] 制度修订与生效 - 制度与《公司章程》冲突时以章程为准，修订需董事会提案并经股东会批准[19][35] - 本制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[37]

公司治理结构 - 独立董事制度旨在完善法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人利益 [1] - 独立董事人数不少于董事会成员总数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士 [2] - 独立董事需持续加强证券法律法规学习，中国证监会、证券交易所等可提供培训服务 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备与其职权相适应的任职条件，包括丰富的会计专业知识和经验 [1][2] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位、经济管理高级职称且5年以上相关工作经验 [2] - 独立董事不得与公司存在直接或间接利害关系，包括持股1%以上、在公司或关联企业任职等情形 [2][3] 独立董事提名与选举 - 董事会或持有1%以上股份的股东可提名独立董事候选人，提名人需核实候选人资格并发表声明 [3][4] - 选举独立董事时需实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露 [5] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过六年，离职后36个月内不得再被提名 [6] 独立董事职责与职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表独立意见，类型包括同意、保留意见、反对意见等 [8][9] - 独立董事可行使特别职权，如聘请中介机构、提议召开临时股东会、征集股东权利等，需全体独立董事过半数同意 [8] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履行职责，如与管理层沟通、实地考察等 [13] 公司与独立董事的协作 - 公司需保证独立董事知情权，及时提供会议资料，组织实地考察，并为履职提供必要支持 [15][16] - 独立董事履职遭遇阻碍时可向董事会说明，仍无法解决的可向中国证监会和证券交易所报告 [16][18] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用，并给予与其职责相适应的津贴 [17][18] 制度执行与修订 - 独立董事需每年提交述职报告，内容包括出席会议情况、审议事项、与中小股东沟通等 [14] - 本制度与法律法规冲突时以法律法规为准，由董事会审议通过后生效 [18]

独立董事制度概述 - 独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 [3] - 独立董事应保持身份和履职的独立性，最多在3家境内上市公司兼任独立董事 [4] 独立董事任职要求 - 董事会成员中至少包括1/3独立董事，其中至少一名为会计专业人士 [5][6] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理高级职称或博士学位、经济管理高级职称且5年以上相关工作经验 [6] - 独立董事需具备5年以上法律/会计/经济工作经验，熟悉上市公司运作规则，无重大失信记录 [9] 独立董事禁止情形 - 禁止公司或附属企业任职人员及其直系亲属担任独立董事 [4] - 禁止持有公司1%以上股份或前10名股东中的自然人及其直系亲属担任 [5] - 禁止在持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其直系亲属担任 [6] - 禁止近12个月内存在关联关系或提供财务/法律等服务的人员担任 [6][7] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举产生 [12] - 提名人需核实候选人背景并公开声明独立性，提名委员会进行资格审查 [13][14] - 股东会选举两名以上独立董事时需采用累积投票制，中小股东表决单独计票 [15] 独立董事职责与职权 - 独立董事需监督公司与控股股东/实际控制人的利益冲突事项，保护中小股东权益 [20] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等 [21] - 关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [22] 独立董事履职保障 - 公司需保证独立董事知情权，提前提供会议资料并保存至少10年 [28][29] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履行职责 [25] - 公司需承担独立董事聘请中介机构费用，并提供适当津贴 [32][33] 独立董事会议与记录 - 独立董事专门会议需审议特别职权事项，由过半数独立董事推举召集人 [24] - 独立董事需制作工作记录，保存履职资料至少10年 [26] - 年度述职报告需包含参会情况、专门委员会工作、与中小股东沟通等内容 [27] 制度执行与解释 - 独立董事连续2次未亲自出席董事会且未委托他人，董事会需提议解除其职务 [17] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责解释 [36][38] - 制度经股东会审议后生效 [37]

独立董事制度总则 - 制度旨在完善公司治理结构并促进规范运作，为独立董事履职创造良好环境 [1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系 [1] - 独立董事需独立履行职责，不受主要股东、实际控制人或利害关系方影响 [1] 独立董事任职资格 - 需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验，熟悉上市公司运作及法规 [2] - 不得在超过三家境内上市公司兼任独立董事，确保履职时间和精力 [2] - 董事会成员中独立董事占比至少三分之一，且含一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上相关全职经验等条件 [5] - 独立性要求：排除持股1%以上股东、关联方任职人员及近12个月内存在利害关系者 [4] 独立董事选举与更换 - 提名权归属董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构，需经股东大会选举 [8] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露 [9] - 任期与其他董事相同，连任不超过6年，提前解职需披露理由 [9] - 辞职或解职导致独立董事比例不足时，需60日内完成补选 [10] 独立董事职责与履职方式 - 核心职责包括参与决策、监督利益冲突事项、提供专业建议及保护中小股东权益 [17] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会及董事会会议等 [17] - 需对关联交易、对外担保、重大投融资等中小股东利益相关事项重点监督 [16] - 每年现场工作时间不少于15日，包括会议出席、实地调研及管理层沟通 [16][20] 独立董事工作条件 - 公司需提供履职必要条件，包括专人协助、充分知情权及资料获取保障 [21] - 董事会秘书需配合独立董事公告意见，职能部门不得阻碍其职权行使 [21] - 履职费用由公司承担，津贴标准经董事会预案及股东大会审议披露 [22] 制度实施与解释 - 制度自股东大会审议通过生效，与法律法规冲突时以最新规定为准 [22] - 董事会负责解释制度条款，修改需遵循相同程序 [22]

公司治理结构 - 建立独立董事制度以完善治理结构和保护中小股东及利益相关者利益 [1][2] - 独立董事需独立于公司及主要股东和实际控制人并不存在利害关系 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务并关注中小股东权益 [2] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格和五年以上法律、会计或经济工作经验 [3] - 董事会中至少包括三分之一独立董事且至少一名会计专业人士 [3] - 审计委员会成员需为不在公司担任高级管理人员的董事且独立董事过半数 [3] 独立董事独立性要求 - 禁止公司或附属企业任职人员及其直系亲属担任独立董事 [5] - 禁止直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属担任独立董事 [5] - 独立董事需每年对独立性情况进行自查并提交董事会评估 [6] 提名与选举程序 - 董事会或单独/合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人 [6] - 独立董事选举需实行累积投票制且中小股东表决情况单独计票 [7] - 独立董事任期与其他董事相同且连任时间不得超过六年 [7][9] 职责与履职方式 - 独立董事需对潜在重大利益冲突事项进行监督并保护中小股东权益 [10] - 独立董事可独立聘请中介机构并向董事会提请召开临时股东会 [11] - 重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [12] 董事会专门委员会职能 - 审计委员会负责审核财务信息及监督内外部审计工作且每季度至少召开一次会议 [14] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员选择标准及任职资格审核 [15] - 薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员考核标准及薪酬政策 [16] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持并保障知情权 [18] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时可向中国证监会和证券交易所报告 [19] - 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权必需的费用由公司承担 [20] 津贴与费用安排 - 公司给予独立董事适当津贴且标准由董事会制订预案并经股东会审议通过 [20] - 独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的单位取得其他利益 [20] - 独立董事行使职权所需的合理费用如差旅费由公司据实报销 [20]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东和债权人利益 [1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系 [1] - 独立董事需独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人影响 [1] 独立董事职责与义务 - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，需在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士 [2] - 公司需在董事会中设置审计委员会，其中独立董事应过半数并由会计专业人士担任召集人 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需保持独立性，明确列举八类不得担任独立董事的人员 [2] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，熟悉上市公司运作基本知识 [3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职，确保有足够时间和精力履职 [4] 独立董事任免程序 - 独立董事候选人可由董事会、持有1%以上股份股东提出，经股东会选举决定 [4] - 提名委员会需对被提名人任职资格进行审查，深圳证券交易所有权对候选人提出异议 [5] - 独立董事任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年 [5] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表独立意见 [6] - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计、咨询或核查，并向董事会提议召开临时股东会 [7] - 独立董事应亲自出席董事会会议，连续两次未出席且未委托他人出席将被解除职务 [7] 独立董事专门会议与委员会职责 - 公司需定期召开独立董事专门会议，审议关联交易、承诺变更等事项 [9] - 审计委员会负责审核财务信息、监督内外部审计工作，每季度至少召开一次会议 [9] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准，薪酬与考核委员会负责制定薪酬政策 [11] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持，保障其知情权 [14] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时，可向中国证监会和证券交易所报告 [15] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用，并可建立独立董事责任保险制度 [16] 附则 - 本制度经董事会审议并经股东会批准后生效，与法律冲突时以法律规定为准 [17] - 制度解释权归公司董事会所有 [17]

独立董事工作制度总则 - 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系的董事，需独立履行职责 [5] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，保护中小股东权益 [5] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履行职责，包括听取管理层汇报、与审计机构沟通等 [5] - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士 [5] 独立董事任职资格 - 独立董事候选人需具备5年以上法律、会计或经济工作经验，且符合《独立董事管理办法》的独立性要求 [7] - 不得担任独立董事的人员包括：公司附属企业任职人员及其直系亲属、持股1%以上或前十大股东中的自然人股东及其直系亲属等 [7] - 独立董事需每年进行独立性自查，董事会需出具专项评估意见并与年报同时披露 [7] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任，确保有足够履职时间 [5] 独立董事提名与选举 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，经股东会选举决定，投资者保护机构可代为行使提名权 [7] - 提名人需充分了解候选人背景并对其独立性发表意见，候选人需公开声明符合任职条件 [9] - 证券交易所对候选材料提出异议的，公司不得提交股东会选举 [9] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会且未委托其他独立董事代出席的，需在30日内提议解除其职务 [10] 独立董事职权与义务 - 独立董事可行使特别职权包括：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会、公开征集股东权利等，行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 [15][16] - 需经全体独立董事过半数同意的事项包括：应披露的关联交易、变更承诺方案、被收购公司董事会决策等 [20] - 独立董事需对重大事项出具独立意见，内容包括合法性、对中小股东影响及风险措施等，并与公告同时披露 [18] - 公司需为独立董事提供履职必要条件，包括知情权保障、工作条件支持、承担专业机构费用等 [20][21] 独立董事履职机制 - 公司需定期召开独立董事专门会议，审议关联交易等重大事项，会议记录需由独立董事签字确认 [22][24] - 独立董事需制作工作记录，保存履职资料至少10年，重要内容可要求相关人员签字确认 [24] - 独立董事遭遇履职阻碍时可向董事会说明，未解决的可向证监会和交易所报告 [21] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告，最迟与股东会通知同时披露 [22] 制度实施与修订 - 制度自董事会审议通过生效，未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以后者为准 [26] - 制度由董事会负责制定和解释，修改需经董事会审议 [26] - 术语定义："以上"含本数，"超过"、"低于"不含本数 [26]

独立董事制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及上交所自律监管指引等法规[2] - 独立董事定义为不担任公司其他职务且与主要股东无利害关系的董事，需独立履职[2] - 独立董事占董事会比例不得低于1/3且至少含1名会计专业人士[3] 独立董事任职要求 - 禁止任职情形涵盖与公司存在关联关系、持股1%以上股东及其亲属等八类人员[3][4] - 候选人需具备5年以上法律/经济/财务等经验，且无重大失信记录[5] - 每人最多在3家境内上市公司兼任独立董事[5] 提名与任免机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人，需经股东大会选举[5] - 提名委员会需审查候选人资格，上交所可对异议候选人行使否决权[6] - 任期与其他董事相同但最长不超过6年，辞职需60日内完成补选[6][7] 职责与履职方式 - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会等六项，需过半数独立董事同意行使[8][9] - 需对关联交易、会计政策变更等重大事项发表明确意见并签字确认[9][11] - 每年现场工作时间不少于15日，需保存工作记录至少10年[15] 专门委员会运作 - 审计委员会每季度至少召开1次会议，需2/3成员出席[13] - 战略委员会负责ESG战略规划及重大投资决策建议[14] - 独立董事专门会议审议关联交易等事项时需过半数通过[17][18] 履职保障措施 - 公司需提供工作条件并承担独立董事聘请专业机构的费用[19][20] - 董事会秘书需确保信息畅通，独立董事遇阻碍可向证监会报告[20] - 可建立责任保险制度，津贴标准需经股东大会审议披露[20]

独立董事制度总则 - 制定本制度旨在完善公司治理结构并促进规范运作 依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规 [1] - 独立董事需独立于公司及其主要股东、实际控制人 确保客观判断不受影响 [1][2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 且具有五年以上法律、会计或经济相关工作经验 [6] - 不得担任独立董事的情形包括：与公司存在持股关系（直接或间接持股1%以上或前十大股东） 在持股5%以上股东处任职 或与公司有重大业务往来等 [3][4] - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [4][8] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名 需经股东会选举决定 提名前需征得被提名人同意并审查其资质 [9][10] - 选举两名以上独立董事时需采用累积投票制 中小股东表决单独计票披露 [12] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 满六年者需间隔36个月才可再提名 [13] 职责与履职方式 - 独立董事需履行忠实勤勉义务 参与决策并监督控股股东与公司间的利益冲突 保护中小股东权益 [16] - 特别职权包括独立聘请中介机构审计 提议召开临时股东会或董事会 及公开征集股东权利等 [17] - 对关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [23] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件 确保知情权 定期通报运营情况并配合实地考察 [33][34] - 独立董事行使职权遇阻碍时可向董事会说明 必要时向证监会和交易所报告 [36] - 公司承担独立董事履职费用 可建立责任保险制度 津贴标准由董事会制定并经股东会审议 [37][39] 会议与记录要求 - 独立董事需亲自出席董事会会议 连续两次缺席且未委托他人将被提议解除职务 [20] - 董事会及专门委员会会议记录需载明独立董事意见 工作记录保存至少十年 [30] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 需提交年度述职报告披露履职情况 [29][32]