独立董事制度核心内容 - 独立董事制度旨在规范公司治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督，维护公司及中小投资者权益，规避决策风险 [1] - 独立董事需保持独立性，不在公司担任除董事外的其他职务，与主要股东及实际控制人无直接或间接利害关系 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士 [2] 独立董事任职资格与任免 - 独立董事需符合独立性要求，禁止与公司存在关联关系或利益冲突的人员担任，包括持股1%以上股东及其近亲属等 [3][4] - 独立董事候选人需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，会计专业人士需满足注册会计师资格或高级职称等条件 [5][7] - 独立董事由董事会或持股1%以上股东提名，经股东大会选举产生，采用累积投票制 [7][8] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过六年，辞职或解聘需履行披露义务 [12][13][14] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事需履行参与决策、监督利益冲突、提供专业建议等职责，并对重大事项发表独立意见 [15] - 独立董事享有特别职权，包括聘请中介机构、提议召开临时会议、公开征集股东权利等，行使职权需经全体独立董事过半数同意 [16][17] - 独立董事需亲自出席董事会会议，缺席时需委托其他独立董事代为表决，连续两次无故缺席将被解职 [18] - 公司需设立独立董事专门会议，审议关联交易、承诺变更等事项，会议决议需全体独立董事过半数通过 [21][22] 董事会专门委员会职能 - 审计委员会负责财务信息披露及内控评估，需由独立董事主导，每季度至少召开一次会议 [17][24] - 薪酬考核与提名委员会负责董事及高管遴选、考核及薪酬方案制定，独立董事需占多数 [25] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件，保障知情权，定期通报运营情况并配合实地考察 [34][35] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时可向监管机构报告，公司需承担其履职所需费用 [37][38] - 独立董事津贴由董事会拟定并经股东大会批准，不得从公司及相关方获取其他利益 [40] 监督管理与制度执行 - 独立董事需向年度股东大会提交述职报告，说明履职情况，报告内容需公开披露 [32] - 公司及独立董事需配合证监会及交易所的监督检查，违反规定的需承担法律责任 [41][42]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构，促进规范运作并保护中小股东权益，依据《公司法》《证券法》及证监会、交易所相关规则[1] - 独立董事定义为不兼任其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事，需独立履职不受干预[2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，发挥决策监督与专业咨询作用，董事会中占比至少三分之一且含一名会计专业人士[3] - 董事会下设战略及ESG、审计、提名、薪酬与考核四个委员会，其中审计、提名、薪酬委员会独立董事占比均超半数[5] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格、五年以上相关工作经验及良好个人品德，且每年需进行独立性自查[6] - 禁止任职情形包括：与公司存在持股/任职关联（如持股1%以上股东亲属、控股股东附属企业员工等）、近期提供中介服务等七类人员[7][4] - 独立董事最多兼任三家境内上市公司职务，由董事会或持股1%以上股东提名，需经累积投票制选举[8][9][12] - 任期与其他董事相同但最长六年，离职或解聘需披露原因且六十日内补缺，辞职可能导致比例不符时需延任至继任者就职[13][14][15] 独立董事职责与履职 - 核心职责包括参与决策、监督利益冲突事项（如关联交易）、提供专业建议及保护中小股东权益[17] - 特别职权含独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，行使需过半数独立董事同意[18] - 需亲自出席董事会，两次缺席未委托将触发解职程序，投反对/弃权票需说明理由并披露[20][21] - 对重大事项（如关联交易、被收购决策）需全体独立董事过半数同意，定期召开独立董事专门会议审议[23][24] 专门委员会职能 - 审计委员会负责财务信息披露及内控评估，需过半数成员同意后提交董事会审议事项包括财报审计、会计政策变更等，每季度至少召开一次会议[26][12] - 提名委员会拟定董事及高管选聘标准，薪酬委员会制定考核与薪酬方案，董事会未采纳建议需披露理由[27][28] 履职保障机制 - 公司需提供工作条件及知情权保障，董事会秘书确保信息畅通，独立董事每年现场工作时间不少于15日[34][35][29] - 会议材料需提前三日提供，两名独立董事可要求延期审议，履职遇阻可向证监会及交易所报告[36][37] - 公司承担独立董事聘请中介费用及差旅开支，可购买责任险，津贴标准由董事会拟定并经股东会批准[38][39][40] 附则与定义 - 主要股东指持股5%以上或具重大影响者，中小股东为持股不足5%且非董高人员，附属企业指受控实体[41] - 制度与上位法冲突时以上位法为准，经股东会审议生效并由董事会解释[43][44][45]

独立董事制度总则 - 制度旨在促进公司规范运作，维护公司及中小股东权益，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规制定 [2] - 独立董事定义为不兼任其他职务且与公司无利害关系的董事，需具备独立性 [2] - 独立董事人数不少于董事会总数的三分之一，且至少含一名会计专业人士 [2] - 薪酬与考核、审计、提名委员会中独立董事需过半数并担任召集人 [2] 独立董事独立性及任职条件 - 独立董事需独立履职，原则上最多在3家境内上市公司兼任 [3] - 禁止任职情形包括：持股1%以上股东直系亲属、控股股东单位任职人员、最近12个月内存在利益关联等7类人员 [3][4] - 任职基本条件包括：5年以上法律/会计/经济工作经验、无重大失信记录、熟悉上市公司运作规则 [5] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上相关全职经验等条件之一 [6][7] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人，需经股东会选举 [8] - 提名前需核实候选人资质、独立性及履职能力，被提名人需签署声明 [8] - 提名委员会需审查资格，交易所提出异议的候选人不得提交股东会 [8][9] - 任期与其他董事相同，连任不超过6年，辞职或解聘需披露原因 [9][10] 独立董事职权 - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，需过半数独立董事同意 [11] - 关联交易、承诺变更等重大事项需全体独立董事过半数审议 [11] - 审计委员会负责财务信息披露监督，需过半数成员同意后提交董事会 [12] - 提名委员会拟定董事/高管选聘标准，薪酬委员会制定考核及薪酬方案 [13] 履职保障机制 - 公司需提供履职条件，保障知情权，会议资料至少保存10年 [14][17] - 独立董事可要求补充资料，2名以上联名可提议延期审议事项 [17] - 公司承担独立董事聘请中介费用，需支付适当津贴并在年报披露 [18] - 建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [18] 制度修订与生效 - 董事会可修订制度，但需股东会审批后生效 [19][21] - 制度解释权归董事会，自股东会审议通过后实施 [21]

润泽智算科技集团股份有限公司独立董事工作制度 润泽智算科技集团股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 5 月） 第一章 总则 第一条 为进一步完善润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用， 保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公 司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《润泽智算科技集团股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司的实际情 况，特制订本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简 称"中国证监会"）规定、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）业务规则和 ...

公司治理结构 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构，明确独立董事职责权限，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程[1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系，需独立履行职责[2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需发挥决策参与、监督制衡、专业咨询作用，保护中小股东权益[3] 独立董事配置要求 - 董事会成员中独立董事占比需超三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，审计委员会独立董事占多数且由会计专业人士召集，提名与薪酬委员会独立董事也需过半数并担任召集人[5] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼职，需确保履职时间和精力[6] 任职资格与独立性 - 独立董事需具备上市公司董事资格、5年以上相关工作经验，熟悉法律法规且无重大失信记录[8] - 禁止任职情形包括：与公司存在持股1%或前十大股东关联、控股股东任职、重大业务往来等九类人员[9][10] - 会计专业独立董事需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上财会全职工作经验等条件之一[12] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构提名，需经股东会选举[13] - 提名人需核实被提名人背景并公开声明独立性，提名委员会需进行资格审查[14][15] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票，任期与其他董事相同但最长不超过6年[17][18] 职责与履职规范 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项发表意见，监督利益冲突事项[21][26] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，行使需经半数以上独立董事同意[22] - 需亲自出席董事会会议，两次缺席且未委托将被提议解职，投反对票需说明理由并披露[24][25] 工作保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件，指定证券部及董秘协助履职，保障知情权及沟通渠道[33][34] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，遭遇履职阻碍时可向证监会及交易所报告[35][36] - 公司承担独立董事聘请专业机构费用，可建立责任保险制度，津贴标准由股东会审议披露[37][39] 制度执行与披露 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需制作工作记录并保存10年[29][30] - 需向股东会提交年度述职报告，内容包括参会情况、专门委员会工作、与审计机构沟通等，最迟随股东会通知披露[31][32] - 制度解释权归董事会，经股东会审议生效，修订需同样程序[43][44]

公司治理结构 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少包括一名会计专业人士 [4] - 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人 [4] - 审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事且独立董事应当过半数并由独立董事中会计专业人士担任召集人 [4] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验 [6] - 独立董事不得持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其关联人员 [7] - 以会计专业人士身份提名的独立董事候选人需具备注册会计师资格或相关高级职称、博士学位 [8] 提名与选举流程 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可提出独立董事候选人 [9] - 提名人需征得被提名人同意并对其独立性发表意见被提名人需公开声明符合条件 [10] - 深交所对独立董事候选人材料进行审查并提出异议时公司不得提交股东会选举 [11] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等事项发表意见并经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [19] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日可通过听取汇报、实地考察等方式履行职责 [25] - 独立董事行使特别职权如聘请中介机构或提议召开临时股东会需经全体独立董事过半数同意 [16] 履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件指定董事会秘书等协助履职并保障知情权 [27][28] - 独立董事遭遇履职阻碍时可向董事会说明情况或向中国证监会和深交所报告 [30] - 公司需承担独立董事聘请专业机构的费用并给予与其职责相适应的津贴 [31][32] 制度执行与修订 - 独立董事工作记录及公司提供资料需至少保存十年 [23] - 本制度自股东会审议通过之日起生效修改时亦同 [35] - 本制度由董事会负责解释 [36]

独立董事制度框架 - 公司制定独立董事工作制度旨在完善法人治理结构，规范运作并保护中小股东权益，依据《公司法》《证券法》及中国证监会《独董办法》等法规[1][2] - 独立董事定义为不兼任其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事，需独立履职不受干预[2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士[3] 独立董事任职资格 - 禁止任职情形包括：在公司或关联方任职、持股超1%或前十大股东亲属、与控股股东有业务往来等八类人员[5][6] - 任职条件需具备五年以上法律/会计/经济工作经验，熟悉上市公司运作规则且无重大失信记录[6] - 独立董事每年需现场工作不少于15日，并持续参加证券法规培训[7] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，需经股东会选举且采用累积投票制[7][8][15] - 提名前需征得被提名人同意，审查其职业背景及独立性，并向深交所报送材料[7][12][14] - 任期与其他董事相同，连任不得超过六年，离职后36个月内不得再提名[16] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表意见，行使特别职权如聘请中介机构、提议召开临时股东会等[10][19][20] - 重大事项需经独立董事专门会议审议，审计委员会每季度至少召开一次会议[12][13][14] - 独立董事应制作工作记录并保存十年，年度述职报告需在股东会通知时披露[15][30][31] 公司支持与保障 - 公司需提供工作条件、保障知情权，董事会秘书应确保信息畅通[16][17] - 独立董事履职遇阻可向证监会报告，公司需承担其聘请专业机构费用并可购买责任保险[18] - 独立董事津贴标准由董事会拟定并经股东会审议，禁止获取额外利益[18] 制度修订与生效 - 制度与《公司章程》冲突时以章程为准，修订需董事会提案并经股东会批准[19][35] - 本制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[37]

公司治理结构 - 独立董事制度旨在完善法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人利益 [1] - 独立董事人数不少于董事会成员总数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士 [2] - 独立董事需持续加强证券法律法规学习，中国证监会、证券交易所等可提供培训服务 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备与其职权相适应的任职条件，包括丰富的会计专业知识和经验 [1][2] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位、经济管理高级职称且5年以上相关工作经验 [2] - 独立董事不得与公司存在直接或间接利害关系，包括持股1%以上、在公司或关联企业任职等情形 [2][3] 独立董事提名与选举 - 董事会或持有1%以上股份的股东可提名独立董事候选人，提名人需核实候选人资格并发表声明 [3][4] - 选举独立董事时需实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露 [5] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过六年，离职后36个月内不得再被提名 [6] 独立董事职责与职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表独立意见，类型包括同意、保留意见、反对意见等 [8][9] - 独立董事可行使特别职权，如聘请中介机构、提议召开临时股东会、征集股东权利等，需全体独立董事过半数同意 [8] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履行职责，如与管理层沟通、实地考察等 [13] 公司与独立董事的协作 - 公司需保证独立董事知情权，及时提供会议资料，组织实地考察，并为履职提供必要支持 [15][16] - 独立董事履职遭遇阻碍时可向董事会说明，仍无法解决的可向中国证监会和证券交易所报告 [16][18] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用，并给予与其职责相适应的津贴 [17][18] 制度执行与修订 - 独立董事需每年提交述职报告，内容包括出席会议情况、审议事项、与中小股东沟通等 [14] - 本制度与法律法规冲突时以法律法规为准，由董事会审议通过后生效 [18]

独立董事制度概述 - 独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 [3] - 独立董事应保持身份和履职的独立性，最多在3家境内上市公司兼任独立董事 [4] 独立董事任职要求 - 董事会成员中至少包括1/3独立董事，其中至少一名为会计专业人士 [5][6] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理高级职称或博士学位、经济管理高级职称且5年以上相关工作经验 [6] - 独立董事需具备5年以上法律/会计/经济工作经验，熟悉上市公司运作规则，无重大失信记录 [9] 独立董事禁止情形 - 禁止公司或附属企业任职人员及其直系亲属担任独立董事 [4] - 禁止持有公司1%以上股份或前10名股东中的自然人及其直系亲属担任 [5] - 禁止在持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其直系亲属担任 [6] - 禁止近12个月内存在关联关系或提供财务/法律等服务的人员担任 [6][7] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举产生 [12] - 提名人需核实候选人背景并公开声明独立性，提名委员会进行资格审查 [13][14] - 股东会选举两名以上独立董事时需采用累积投票制，中小股东表决单独计票 [15] 独立董事职责与职权 - 独立董事需监督公司与控股股东/实际控制人的利益冲突事项，保护中小股东权益 [20] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等 [21] - 关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [22] 独立董事履职保障 - 公司需保证独立董事知情权，提前提供会议资料并保存至少10年 [28][29] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履行职责 [25] - 公司需承担独立董事聘请中介机构费用，并提供适当津贴 [32][33] 独立董事会议与记录 - 独立董事专门会议需审议特别职权事项，由过半数独立董事推举召集人 [24] - 独立董事需制作工作记录，保存履职资料至少10年 [26] - 年度述职报告需包含参会情况、专门委员会工作、与中小股东沟通等内容 [27] 制度执行与解释 - 独立董事连续2次未亲自出席董事会且未委托他人，董事会需提议解除其职务 [17] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责解释 [36][38] - 制度经股东会审议后生效 [37]

独立董事制度总则 - 制度旨在完善公司治理结构并促进规范运作，为独立董事履职创造良好环境 [1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系 [1] - 独立董事需独立履行职责，不受主要股东、实际控制人或利害关系方影响 [1] 独立董事任职资格 - 需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验，熟悉上市公司运作及法规 [2] - 不得在超过三家境内上市公司兼任独立董事，确保履职时间和精力 [2] - 董事会成员中独立董事占比至少三分之一，且含一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上相关全职经验等条件 [5] - 独立性要求：排除持股1%以上股东、关联方任职人员及近12个月内存在利害关系者 [4] 独立董事选举与更换 - 提名权归属董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构，需经股东大会选举 [8] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露 [9] - 任期与其他董事相同，连任不超过6年，提前解职需披露理由 [9] - 辞职或解职导致独立董事比例不足时，需60日内完成补选 [10] 独立董事职责与履职方式 - 核心职责包括参与决策、监督利益冲突事项、提供专业建议及保护中小股东权益 [17] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会及董事会会议等 [17] - 需对关联交易、对外担保、重大投融资等中小股东利益相关事项重点监督 [16] - 每年现场工作时间不少于15日，包括会议出席、实地调研及管理层沟通 [16][20] 独立董事工作条件 - 公司需提供履职必要条件，包括专人协助、充分知情权及资料获取保障 [21] - 董事会秘书需配合独立董事公告意见，职能部门不得阻碍其职权行使 [21] - 履职费用由公司承担，津贴标准经董事会预案及股东大会审议披露 [22] 制度实施与解释 - 制度自股东大会审议通过生效，与法律法规冲突时以最新规定为准 [22] - 董事会负责解释制度条款，修改需遵循相同程序 [22]