独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构，促进规范运作并保护中小股东权益，依据《公司法》《证券法》及证监会、交易所相关规则[1] - 独立董事定义为不兼任其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事，需独立履职不受干预[2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，发挥决策监督与专业咨询作用，董事会中占比至少三分之一且含一名会计专业人士[3] - 董事会下设战略及ESG、审计、提名、薪酬与考核四个委员会，其中审计、提名、薪酬委员会独立董事占比均超半数[5] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格、五年以上相关工作经验及良好个人品德，且每年需进行独立性自查[6] - 禁止任职情形包括：与公司存在持股/任职关联（如持股1%以上股东亲属、控股股东附属企业员工等）、近期提供中介服务等七类人员[7][4] - 独立董事最多兼任三家境内上市公司职务，由董事会或持股1%以上股东提名，需经累积投票制选举[8][9][12] - 任期与其他董事相同但最长六年，离职或解聘需披露原因且六十日内补缺，辞职可能导致比例不符时需延任至继任者就职[13][14][15] 独立董事职责与履职 - 核心职责包括参与决策、监督利益冲突事项（如关联交易）、提供专业建议及保护中小股东权益[17] - 特别职权含独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，行使需过半数独立董事同意[18] - 需亲自出席董事会，两次缺席未委托将触发解职程序，投反对/弃权票需说明理由并披露[20][21] - 对重大事项（如关联交易、被收购决策）需全体独立董事过半数同意，定期召开独立董事专门会议审议[23][24] 专门委员会职能 - 审计委员会负责财务信息披露及内控评估，需过半数成员同意后提交董事会审议事项包括财报审计、会计政策变更等，每季度至少召开一次会议[26][12] - 提名委员会拟定董事及高管选聘标准，薪酬委员会制定考核与薪酬方案，董事会未采纳建议需披露理由[27][28] 履职保障机制 - 公司需提供工作条件及知情权保障，董事会秘书确保信息畅通，独立董事每年现场工作时间不少于15日[34][35][29] - 会议材料需提前三日提供，两名独立董事可要求延期审议，履职遇阻可向证监会及交易所报告[36][37] - 公司承担独立董事聘请中介费用及差旅开支，可购买责任险，津贴标准由董事会拟定并经股东会批准[38][39][40] 附则与定义 - 主要股东指持股5%以上或具重大影响者，中小股东为持股不足5%且非董高人员，附属企业指受控实体[41] - 制度与上位法冲突时以上位法为准，经股东会审议生效并由董事会解释[43][44][45]