公司治理结构 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构，明确独立董事职责权限，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程[1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系，需独立履行职责[2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需发挥决策参与、监督制衡、专业咨询作用，保护中小股东权益[3] 独立董事配置要求 - 董事会成员中独立董事占比需超三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，审计委员会独立董事占多数且由会计专业人士召集，提名与薪酬委员会独立董事也需过半数并担任召集人[5] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼职，需确保履职时间和精力[6] 任职资格与独立性 - 独立董事需具备上市公司董事资格、5年以上相关工作经验，熟悉法律法规且无重大失信记录[8] - 禁止任职情形包括：与公司存在持股1%或前十大股东关联、控股股东任职、重大业务往来等九类人员[9][10] - 会计专业独立董事需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上财会全职工作经验等条件之一[12] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构提名，需经股东会选举[13] - 提名人需核实被提名人背景并公开声明独立性，提名委员会需进行资格审查[14][15] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票，任期与其他董事相同但最长不超过6年[17][18] 职责与履职规范 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项发表意见，监督利益冲突事项[21][26] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，行使需经半数以上独立董事同意[22] - 需亲自出席董事会会议，两次缺席且未委托将被提议解职，投反对票需说明理由并披露[24][25] 工作保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件，指定证券部及董秘协助履职，保障知情权及沟通渠道[33][34] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，遭遇履职阻碍时可向证监会及交易所报告[35][36] - 公司承担独立董事聘请专业机构费用，可建立责任保险制度，津贴标准由股东会审议披露[37][39] 制度执行与披露 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需制作工作记录并保存10年[29][30] - 需向股东会提交年度述职报告，内容包括参会情况、专门委员会工作、与审计机构沟通等，最迟随股东会通知披露[31][32] - 制度解释权归董事会，经股东会审议生效，修订需同样程序[43][44]