董事会决议 - 第五届董事会第二十二次会议于2025年7月31日召开 应出席董事9人 实际出席9人 会议合法有效[1] - 会议审议并通过五项议案 所有议案表决结果均为同意9票 反对0票 弃权0票[1][2][3][4] 公司章程及治理制度修订 - 董事会同意变更公司住所及经营范围 并修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度[1] - 修订《内部审计制度》《内幕知情人登记管理制度》等公司治理制度[2] - 制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》以规范信息披露行为[4] 董事会换届选举 - 提名石向才 石晓霞 叶忠松 施鹏 何成锋为第六届董事会非独立董事候选人[2] - 提名田永顺 娄亦捷 吴凤陶为第六届董事会独立董事候选人 独立董事候选人资格需经深交所备案审核[2] - 新任董事任期三年 自股东大会审议通过之日起计算[3] 股东大会安排 - 上述部分议案需提交2025年第二次临时股东大会审议[2][3][4] - 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度需经股东大会批准[2]

广东广信君达律师事务所 关于广东原尚物流股份有限公司 的法律意见书 二〇二五年七月·广州 地址：广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 Address: 29&11&10/F Chow Tai Fook Finance Center, No.6 Zhujiang Dong Road, Tianhe District, Guangzhou, P.R.China, 510623 Website：http://www.etrlawfirm.com 广东广信君达律师事务所 关于广东原尚物流股份有限公司 的法律意见书 致：广东原尚物流股份有限公司 广东广信君达律师事务所（下称"本所"）接受广东原尚物流股份有限公司（下 称"公司"）的委托，指派夏潘攀律师、潘翠群律师（下称"本所律师"）现场见证 公司于2025年7月31日召开的2025年第二次临时股东大会（下称"本次股东大会"）， 并根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（下称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（下称"《股东会规则》"） 等中国现行有效的法律、法规、规章、其它规范性文件和《广东原尚物流股份有 限公司章程》（下称"《 ...

董事会决议核心内容 - 董事会全票通过四项议案 包括现金管理、章程修改、治理制度修订及召开临时股东大会 [1][2][3][6][7] 现金管理安排 - 批准使用不超过5亿元闲置自有资金购买安全性高、流动性好的金融产品 [2] - 资金使用期限不超过12个月 发行主体为银行或专业金融机构 [2] - 授权董事长签署协议 财务负责人具体实施 额度可滚动使用 [2] 公司章程修订 - 因回购注销限制性股票 总股本从545,758,376股减至545,737,213股 [2] - 根据《上市公司章程指引（2025年修订）》等新规要求进行条款更新 [3] - 需提交股东大会审议并授权办理工商变更登记 [3] 治理制度修订 - 修订四项核心制度包括股东会议事规则、资金占用防范制度、年报工作制度及持股管理制度 [6] - 依据《公司法》《证券法》及创业板最新监管规则进行适应性调整 [4][6] - 部分制度需经股东大会审议通过 [6][7] 股东大会安排 - 定于2025年8月15日召开第三次临时股东大会 采用现场与网络投票结合方式 [7] - 现金管理、章程修改及治理制度修订等议案将提交股东大会审议 [2][3][7]

公司治理结构调整 - 取消监事会并由董事会审计委员会行使原监事会职权 [8][9] - 修订《公司章程》以反映取消监事会的变更 [8][9] - 废止《监事会议事规则》 [9] 内部制度全面修订 - 修订《股东会议事规则》以符合最新法律法规要求 [10][11] - 修订《董事会议事规则》以提升董事会运作规范性 [11] - 修订《独立董事工作制度》以加强独立董事职能 [13] - 修订《关联交易管理制度》以规范关联交易行为 [15] - 修订《对外担保管理制度》以完善风险控制机制 [15] - 修订《规范与关联方资金往来管理制度》以防止资金占用 [16][18] - 修订《投资管理制度》以优化投资决策流程 [19] - 修订《融资决策制度》以规范融资行为 [19][20] - 修订《募集资金管理制度》以加强募集资金监管 [21][24] - 修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》以完善激励体系 [24] 会计师事务所变更 - 聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构 [25] - 变更原因是中勤万信会计师事务所已连续服务9年且根据选聘制度需轮换 [25] 募集资金使用调整 - 终止使用募集资金实施电子化学品研发中心建设项目 [28] - 将4万吨/年超高纯电子化学品项目（上海）投资总额从57,099.05万元调整至未披露金额 [28] - 变更18,799.86万元募集资金用途至4万吨/年超高纯电子化学品项目（上海）建设 [28] 董事会换届选举 - 第二届董事会由7名董事组成（4名非独立董事和3名独立董事） [28][31] - 非独立董事候选人为李少平、张云柯、叶瑞 [28][29] - 独立董事候选人为宋志棠、刘婕、从其福 [31][32] - 所有候选人均符合任职资格且无违法违规记录 [29][32]

公司治理结构调整 - 董事会全票通过修订《公司章程》等9项内部制度文件 包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会专门委员会实施细则》等 [3] - 拟取消监事会设置 由董事会审计委员会承接监事会职能 需经股东大会批准 [2] - 组织架构将进行优化调整 推动机构设置科学化与资源配置高效化 [5] 董事会换届安排 - 第八届董事会任期届满 提名张镝等5人为第九届非独立董事候选人 [3] - 提名张玉杰等3人为独立董事候选人 其中韩菲为会计专业人士具备副教授职称 [3][5] - 所有董事候选人议案均获9票全票通过 需提交股东大会审议 [3][5] 资产处置计划 - 拟通过公开挂牌方式出售北京、上海、南京、苏州四地闲置房产 总面积4,683.04平方米 [6] - 首次挂牌价格不低于评估值8,567.05万元 最终交易价格按产权交易所成交价确定 [6] 会议安排 - 决定于2025年8月15日召开2025年第二次临时股东大会 审议相关议案 [6]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置 将监事会职能转移至董事会审计委员会行使 相应废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》及相关治理制度[2] - 此次调整依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及《新公司法》配套制度规则等最新法律法规要求[2][3] 注册资本变更 - 公司总股本由768,075,621股增加至997,492,462股 主要因实施2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案转增229,413,378股 以及可转债转股3,463股[1][2] - 注册资本相应由768,075,621元变更为997,492,462元 已完成工商变更登记手续[1][2] 公司章程修订 - 对《公司章程》进行系统性修订 主要涉及公司宗旨、股份发行、股份转让、股东权利与义务、股东大会职权等条款[3][5][6] - 修订后章程明确董事长为法定代表人 并规定法定代表人辞任后30日内需确定新人选[5] - 增加股东权利条款 允许连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东查询公司会计账簿和会计凭证[18] 治理制度更新 - 同步修订《股东会议事规则》等部分公司治理制度 以适应新《公司法》要求和完善内部治理机制[4][5] - 明确股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票[28] 股东大会机制优化 - 调整股东大会召集规定 监事会审计委员会或单独/合计持有10%以上股份股东可提议召开临时股东大会[33][34] - 完善股东提案权 单独或合计持有3%以上股份股东有权提出提案[37][39] - 新增股东大会决议不成立的情形认定条款 并规范会议记录保存期限为10年[19][49]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 原《监事会议事规则》相应废止 [2][38] - 对《公司章程》进行修订 删除监事会相关条款 新增控股股东和实际控制人行为规范要求 [39][41] - 高级管理人员范围调整为总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人 删除党委书记和党委副书记 [40] 董事会换届选举 - 提名5名非独立董事候选人：周菲 程先锋 王旭 李虹 王超 [7] - 提名3名独立董事候选人：周柯 任刚 周月书（会计专业人士） [7][15][16] - 职工代表大会选举邢可轩为职工董事 第六届董事会将由9名董事组成（8名非职工董事+1名职工董事） [18][20] 股东大会安排 - 定于2025年8月14日15:00召开第三次临时股东大会 采用现场投票和网络投票相结合方式 [22][23] - 会议将审议取消监事会 修订《公司章程》 董事会换届选举等4项议案 [23] - 对中小投资者单独计票的议案包括选举董事和独立董事 采用累积投票制选举 [23][25][35] 候选人资质情况 - 所有董事候选人均未持有公司股票 与控股股东 实际控制人及持股5%以上股东无关联关系 [8][9][10][11][12][13][15][16][17][20] - 独立董事候选人已取得上交所无异议审核通过 周月书为注册会计师非执业会员 [7][16] - 职工董事邢可轩现任公司纪委书记 工会主席 符合任职资格要求 [18][20]

股东大会基本信息 - 股东大会届次为2025年第一次临时股东大会 [1] - 会议召开时间为2025年8月15日下午14:30 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [3] - 股权登记日为2025年8月11日 [4] - 现场会议召开地点为河南省商丘市柘城县丹阳大道北段西侧力量钻石会议室 [5] 会议审议事项 - 议案已经公司第三届董事会第七次会议通过 [7] - 第3、4、5项议案属于特别决议事项 须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [7] - 涉及中小投资者利益的议案将进行单独计票 [7] 参会登记方式 - 登记时间为2025年8月12日上午9:00-12:00 下午14:00-17:00 [8] - 登记方式包括现场登记和电子邮件登记 [9] - 法人股东需提供营业执照复印件 法定代表人证明书等材料 [10] - 自然人股东需持本人身份证 股东账户卡和持股凭证办理登记 [10] - 登记地点为公司证券事务部 [11] - 联系方式为电话0370-7516686 邮箱zhengquan@lldia.com [11] 网络投票安排 - 网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行 [14] - 交易系统投票时间为2025年8月15日9:15-9:25 9:30-11:30和13:00-15:00 [2][15] - 互联网投票系统投票时间为2025年8月15日9:15至15:00 [2][15] - 投票代码为351071 投票简称为力量投票 [17] 公司治理制度修订 - 公司修订了《股东会议事规则》《董事会议事规则》等多项治理制度 [21] - 修订依据包括《公司法》《证券法》等最新法律法规 [21] - 部分修订后的制度尚需提交股东大会审议 [21] 公司章程修订 - 公司拟修订《公司章程》并办理工商变更登记 [23] - 修订后将不再设置监事会 由董事会审计委员会履行监事会职权 [23] - 该议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [23]

公司治理结构重大调整 - 取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 相关制度相应废止 [1] - 修改现行《公司章程》及相关议事规则 废止《监事会议事规则》 [2] - 修订及制定18项内部治理制度 包括总裁工作细则 董事会各专门委员会工作细则 对外担保 投资 信息披露等管理制度 [3] - 废止《董事 监事 高级管理人员薪酬制度》及《董事 监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》 新制定《董事 高级管理人员薪酬制度》及《董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》 [3] H股发行上市计划 - 董事会同意公司发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板上市 [4] - 发行需取得中国证监会 香港联交所及香港证监会等相关政府机关 监管机构 证券交易所批准 核准或备案 [5] - 发行股票为H股普通股 以人民币标明面值 以外币认购 每股面值人民币1.00元 [5] - 拟申请公开发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的10%（超额配售权行使前） 并授予承销商不超过15%的超额配售权 [7] - 发行方式为香港公开发售及国际配售新股 [6] - 发行对象包括中国境外机构投资者 企业和自然人 以及合格境内机构投资者 [8] - 发行价格将通过市场化定价方式确定 [8] 募集资金使用计划 - 募集资金在扣除相关发行费用后将用于境内外产能扩充 完善产品矩阵布局 增加研发投入 补充营运资金及一般公司用途 [13] - 董事会获授权在批准用途范围内根据监管意见 公司运营情况及实际需求对募集资金用途进行调整 [14] 股东大会授权安排 - 提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行上市有关事项 [14] - 授权范围包括确定具体发行规模 价格 时间 方式 对象 股份配售方案 超额配售事宜 募集资金具体投向等 [15] - 授权聘请各类中介机构并签署相关协议 [12] - 授权有效期自动延长至发行上市完成日及授权事项办理完毕之日 [24] - 授权公司董事长作为董事会授权人士行使相关权利 [25] 上市相关制度准备 - 公司转为境外募集股份有限公司 [12] - 修订《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）以适应H股上市要求 [26] - 修订及制定多项内部治理制度草案 包括新增《董事会及全体员工多元化政策（草案）》《股东提名候选董事的程序（草案）》等 [29] - 制定《境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》 [30] 董事及高管变动 - 提名王庭聪先生为第五届董事会独立非执行董事候选人 [30] - 确定发行上市后董事角色：4名执行董事 1名非执行董事 4名独立非执行董事 [31] - 聘请朱溪瑶女士 练少娥女士担任联席公司秘书 委任赵启祥先生 练少娥女士为授权代表 [32] 审计及保险安排 - 聘请香港立信德豪会计师事务所有限公司作为H股发行上市审计机构 [33] - 续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构 [35] - 拟投保董事 高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险 [34] 银行授信及股东大会 - 向中国银行惠州分行申请25亿元授信额度 用于流动资金贷款 贸易融资等综合授信业务 [36] - 决定于2025年8月15日召开2025年第四次临时股东大会 [36] 香港地区注册安排 - 同意公司根据香港《公司条例》向香港公司注册处申请注册为"非香港公司" [33] - 授权处理非香港公司注册相关事项 包括在香港设立主要营业地址等 [33]

公司治理制度修订 - 公司于2025年7月29日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了关于修订H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案，以及修订和制定部分内部治理制度的议案 [1] - 修订内容包括取消监事会安排，并对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，以符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的要求 [1] - 公司进一步修订形成了《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》，以适应H股在香港联合交易所主板上市的需要 [1] H股上市相关调整 - 公司为发行H股并上市，修订了公司章程中关于股份类型、面值、存管方式等条款，明确H股以人民币标明面值，每股面值为人民币1.00元，并在香港中央结算有限公司存管 [11] - 公司章程草案规定，公司总股本将包括A股和H股普通股，其中H股公众持股量不少于公司已发行股本的25%，或香港联交所批准的其他比例 [12] - 公司新增了H股股东名册管理、收款代理人委托等条款，以满足香港上市规则的要求 [18][64] 股东会及董事会规则更新 - 股东会职权范围扩大，包括审议所有百分比率不低于25%的交易及不低于5%的关连交易，并需遵守香港上市规则的规定 [23] - 董事会组成调整为9名董事，包括至少1名具备香港上市规则要求的专业资格的独立董事，且至少1名独立董事长居香港 [49] - 董事会决策权限需同时符合境内及香港监管规则，重大事项如可能构成关连交易或须予公布的交易，需按相关规定执行 [51] 内部治理制度制定 - 公司修订并制定了多项内部治理制度草案，包括《董事会审计委员会工作细则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等 [3] - 新增制定了《董事会及全体员工多元化政策》《股东提名候选董事的程序》《股东通讯政策》《利益冲突管理制度》等草案 [3] - 《独立董事工作制度（草案）》和《关联交易管理制度（草案）》尚需提交股东会审议，其余制度自H股发行上市之日起生效 [4][5] 公司章程具体条款修订 - 公司章程修订了股份转让限制条款，明确公司董事、高级管理人员及持股5%以上股东的股份转让需遵守境内及香港上市规则 [16] - 公司收购本公司股份的情形及程序更新，包括通过公开集中交易方式进行，并遵守香港上市规则关于库存股份的规定 [14] - 股东权利和义务条款补充了公司股票上市地证券监管规则的要求，包括股东诉讼权、信息查阅权等 [18][19]