独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在促进公司规范运作，维护公司整体利益和中小股东权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定 [2] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系，确保独立客观判断 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需发挥决策参与、监督制衡、专业咨询作用 [3] 独立董事构成与资格 - 董事会中独立董事占比至少三分之一，审计、提名、薪酬委员会中独立董事应占多数且由独立董事担任召集人 [3] - 公司设3名独立董事，其中1名需为会计专业人士（需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上相关全职经验等条件） [3] - 独立董事候选人需取得资格证书或承诺参加培训，具备5年以上法律、会计、经济等履职必需经验 [6][8] 独立董事独立性要求 - 独立董事需每年自查独立性，董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [5] - 禁止任职情形包括：在公司或关联方任职、持股1%以上或前10大股东及其亲属、与公司有重大业务往来等 [4][5] - 存在重大失信记录、36个月内受证监会处罚或交易所公开谴责等不良记录者不得担任独立董事 [8][10] 提名与选举程序 - 独立董事可由董事会或持股1%以上股东提名，采用累积投票制选举，中小股东表决单独计票披露 [12] - 提名人需核实候选人背景，被提名人需公开声明独立性及任职条件符合性 [13] - 交易所对不符合资格候选人提出异议的，公司不得提交股东大会选举 [11] 职权与履职机制 - 独立董事特别职权包括：独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会、征集股东权利等，需全体独立董事过半数同意 [14][15] - 关联交易、财务信息披露、董高任免及薪酬等重大事项需经独立董事或专门委员会过半数同意后提交董事会 [15][16] - 独立董事应就投反对票或弃权票说明理由，公司需在披露董事会决议时同步公开异议意见 [17] 履职保障与约束 - 公司需为独立董事提供工作条件，确保知情权，董事会秘书需保障信息畅通及资源支持 [23][24] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过听取汇报、实地考察等方式履职 [20][22] - 公司应承担独立董事聘请专业机构的费用，并给予适当津贴，禁止其从关联方获取额外利益 [25] 监督与报告机制 - 独立董事发现公司违规需及时报告董事会，未获回应可向证监会和交易所报告 [18][19] - 独立董事需提交年度述职报告，涵盖参会情况、重大事项审议、与中小股东沟通等内容，并在股东大会通知时披露 [19][22] - 履职记录及公司提供资料需保存至少十年，独立董事离任后仍需履行保密义务 [21] 独立董事专门会议 - 公司需定期召开全部由独立董事参加的专门会议，审议关联交易、特别职权事项等 [22] - 会议需过半数独立董事出席方可举行，表决实行一人一票，可采取多种通讯方式 [22][23] - 会议记录需载明独立董事意见并由其签字确认，其他董事及高管可列席 [23]

独立董事制度核心内容 - 独立董事定义与独立性要求：不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系，确保独立判断[1][2] - 职责定位：参与决策、监督制衡、专业咨询，维护公司整体利益及中小股东权益[3][18] - 任职资格：需具备法律、会计或经济领域5年以上经验，会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一[4][6] 独立董事任职与选举 - 比例要求：独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 提名程序：董事会、持股1%以上股东可提名，提名前需征得候选人同意并审查其独立性[9][10] - 任期限制：每届任期与其他董事相同，连任不得超过6年，首次上市前任职时间连续计算[13][14] 独立董事职权与履职保障 - 特别职权：可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东大会或董事会会议，需全体独立董事过半数同意[19] - 专门会议机制：关联交易等重大事项需经独立董事专门会议审议，会议召集由过半数独立董事推举[23][24] - 履职支持：公司需提供工作条件、定期通报运营情况，保障知情权及沟通渠道，承担履职相关费用[37][38][41] 委员会设置与监督职能 - 审计委员会：独立董事占多数且由会计专业人士牵头，负责财务信息披露、内外部审计监督等事项[26] - 提名与薪酬委员会：独立董事过半并担任召集人，负责董事及高管遴选、考核标准制定[27][28] - 信息披露要求：独立董事对重大事项的保留意见、反对意见需在董事会决议中载明并披露[22][29] 其他关键条款 - 现场工作时间：独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日，通过多种方式履行职责[33] - 保密与记录：独立董事需对未公开信息保密，工作记录及公司资料保存至少10年[31][35] - 津贴制度：津贴标准由董事会拟定并经股东大会审议，禁止从公司及相关方获取其他利益[43]

合纵科技股份有限公司 第一章 总则 第一条 为进一步完善合纵科技股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护 中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—— 创业板上市公司规范运作》等有关法律法规以及《合纵科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"），制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要 股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客 观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中 小股东的合法权益。 （二）满足本细则第九条所规定的独立性条件； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 ...

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在规范独立董事行为，提升公司治理质量，依据《公司法》《证券法》及证监会相关规定制定 [1] - 独立董事需保持独立性，不在公司担任除董事外的其他职务，且与主要股东无直接或间接利害关系 [1][2] - 公司需为独立董事履职提供必要保障，确保其独立行使职权不受主要股东或实际控制人影响 [1][3] 独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士 [2][5] - 禁止任职情形包括：与公司存在关联关系、持股超1%或前十大股东直系亲属、在主要股东单位任职等八类人员 [2][8][9] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济工作经验，且不得在超过3家境内上市公司兼任独立董事 [4][10] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东大会选举且实行累积投票制 [5][12][15] - 提名人需对候选人独立性及任职资格进行审慎核实并提交声明承诺，上交所可对候选人提出异议 [6][13][14] - 独立董事任期最长6年，离职后36个月内不得再被提名，辞职导致比例不足时需60日内补选 [5][10][17] 职责与履职方式 - 独立董事需履行监督制衡、专业咨询等职责，对关联交易等重大事项发表独立意见 [8][18][20] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会、公开征集股东权利等 [9][19] - 需建立独立董事专门会议机制，审议关联交易前需经该会议事先认可 [10][21] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件，确保知情权，董事会秘书需协助信息沟通 [14][15][32] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过实地考察、与中小股东沟通等方式履职 [13][28] - 公司应承担独立董事履职费用并给予适当津贴，津贴标准需经股东大会审议并在年报披露 [16][17][38] 制度执行与修订 - 独立董事工作记录及公司提供的资料需保存至少十年，重要内容可要求相关人员签字确认 [14][29] - 本制度自股东大会通过后生效，与法律法规冲突时以后者为准，2023年修订版同步废止 [17][42]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事工作制度旨在完善治理结构，保障全体股东特别是中小股东权益，依据《公司法》《证券法》《独董管理办法》等法律法规[1] - 独立董事定义为不在公司担任其他职务且与公司及主要股东无利害关系，能独立客观判断的董事[1] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用，维护公司整体利益[2] 独立董事任职资格 - 独立董事人数不少于董事会三分之一，且至少包含一名符合注册会计师资格或高级职称等条件的会计专业人士[2] - 需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，熟悉上市公司运作规则，无重大失信记录[3] - 禁止任职情形包括与公司存在持股1%以上、前十大股东关联、控股股东任职等影响独立性的关系[5][6] 提名选举与任期规定 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，需经股东会选举且提名人需回避利害关系[6] - 任期与其他董事相同，连任不超过六年，连续任职满六年者36个月内不得再提名[7] - 辞职或解聘导致独立董事比例不足时，需在60日内补选，会计专业人士缺位时需同步补足[8][10] 职责与履职方式 - 独立董事需对控股股东与公司利益冲突事项监督，发表明确意见并保护中小股东权益[10] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，行使需经全体独立董事过半数同意[11] - 每年现场工作时间不少于15日，需提交年度述职报告并披露履职情况[14][24] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书确保信息畅通及资源支持[18] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，遭遇履职阻碍时可向证监会和交易所报告[19] - 公司承担独立董事聘请中介机构等履职费用，可建立责任保险制度并给予经股东会审议的津贴[19][20] 专门会议与记录要求 - 关联交易、承诺变更等重大事项需经独立董事专门会议审议，会议由过半数独立董事推举召集[17][30] - 工作记录及会议资料需保存10年，独立董事意见需载入会议记录并签字确认[16][17]

独立董事制度概述 - 制度旨在完善公司治理结构并促进规范运作，依据《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规及公司章程制定 [1] - 独立董事定义为不担任公司其他职务且与公司及主要股东无利益关联的董事 [2] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼职，需确保履职时间和精力 [2] 独立董事任职要求 - 董事会中独立董事人数需符合国家规定，缺额时需补足 [4] - 至少包含1名会计专业人士（需具备高级职称或注册会计师资格） [5] - 需满足《公司法》《指导意见》等规定的资格条件，包括5年以上相关工作经验及独立董事资格证书 [8] - 会计专业背景独立董事需具备注册会计师、高级会计师、副教授或博士学位等资格之一 [8] 独立性限制条款 - 禁止任职人员包括：公司或附属企业任职者及其亲属、持股1%以上或前十大股东及其亲属、持股5%以上股东单位任职者等 [9] - 近12个月内存在关联关系、被证监会禁入、被交易所认定不适任等情形者不得担任 [9] - 主要股东或利害关系方不得干预独立董事提名及决策独立性 [10] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举 [11] - 提名人需核实候选人背景并公开独立性声明，材料需报送证监会及交易所 [11] - 任期与其他董事相同，连任满6年后需间隔36个月才可再提名 [11] 职权与履职要求 - 特别职权包括关联交易前置审核、提议聘用/解聘会计师事务所、召集临时股东会/董事会等，需半数以上独立董事同意 [12] - 需对董事及高管薪酬、超300万元或净资产5%以上的关联资金往来等事项发表独立意见 [13] - 每年现场工作时间不少于15日，可定期检查公司运营及内控情况 [14] - 公司需为独立董事提供资料、工作条件及津贴，并承担其聘请中介机构的费用 [16] 监督与报告机制 - 发现公司未按规审议事项、信息披露违规或损害中小股东权益时，独立董事需主动调查或聘请中介机构 [17] - 需向年度股东会提交述职报告，涵盖参会情况、独立意见、现场检查等内容 [18] - 履职情况需形成书面工作档案保存 [19] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议生效，涉及上市公司条款于IPO完成后实施 [21] - 董事会负责解释本制度 [22]

公司治理结构 - 公司制定独立董事制度以完善法人治理结构，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 独立董事需独立履行职责，不受主要股东或实际控制人影响，且不得在公司担任除董事外的其他职务[1][2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验，且无重大失信记录[2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一[2] - 独立董事候选人需符合《公司法》《公务员法》等多项法规要求，并保持独立性[3][4] - 禁止担任独立董事的情形包括持股1%以上股东亲属、关联方任职人员、中介机构服务人员等[4] 提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，需经股东会选举且实行累积投票制[5][6] - 提名前需核实候选人资格及独立性，并提交证券交易所审查[6] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年，离职后36个月内不得再提名[7] 独立董事职权与义务 - 独立董事享有特别职权，如独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，需过半数独立董事同意行使[8][9] - 需在审计、提名等委员会中占多数并担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业人士[9] - 关联交易、承诺变更等重大事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会[9][10] 履职保障与要求 - 公司需为独立董事提供工作条件，保障知情权，并承担其聘请专业机构的费用[13][15] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需通过多种方式履行职责并保存工作记录10年[11][12] - 公司应给予独立董事津贴，标准由董事会拟定并经股东会审议，不得从关联方获取其他利益[15] 制度实施与修订 - 本制度由董事会解释，经董事会审议后生效，修改需遵循相同程序[15] - 制度与法律法规冲突时以现行有效法规为准[15]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在规范运作并维护全体股东特别是中小股东权益，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规及公司章程[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与主要股东/实控人无直接或间接利害关系，需独立履职不受影响[2] - 独立董事需占董事会成员比例不低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士，审计委员会中独立董事应过半数并由会计专业人士任召集人[4] 独立董事任职资格 - 禁止任职情形包括：公司关联方人员、持股1%以上或前十大股东及其亲属、在持股5%以上股东处任职人员等八类[3] - 任职条件需满足：具备董事资格、五年以上相关工作经验、无重大失信记录等六项要求[5][6] - 独立董事最多可在三家境内上市公司兼职，提名需经1%以上股东或董事会/监事会提出，选举采用累积投票制[7][8][11] 独立董事职责与履职 - 核心职责包括参与决策、监督利益冲突事项、提供专业建议及保护中小股东权益[16] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等六项，行使需经全体独立董事过半数同意[17] - 需对关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项发表独立意见，相关议案需经独立董事专门会议审议[22][23] 专门委员会运作机制 - 审计委员会需审核财务信息、内控报告及会计师事务所聘免等事项，每季度至少召开一次会议[24][14] - 提名委员会负责董事及高管人选审核，薪酬与考核委员会制定激励方案，董事会未采纳建议需披露理由[25][26] - 未设专门委员会时由独立董事专门会议履行相关职责，工作记录及资料需保存至少十年[27][29] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件并保障知情权，董事会秘书应确保信息畅通，独立董事每年现场工作时间不少于15日[33][34][28] - 独立董事可要求延期审议材料不充分的议案，遭遇履职阻碍时可向证监会及交易所报告[35][19] - 公司承担独立董事履职费用并支付津贴，津贴标准由股东会审议且不得从其他关联方获取利益[37][38] 其他规定 - 独立董事需向年度股东会提交述职报告，内容包括参会情况、特别职权行使及与中小股东沟通等[31][17] - 制度解释权归董事会，生效及修改需经股东会审议，条款与法规冲突时以最新法律为准[44][45][21]

独立董事制度总则 - 独立董事需遵守法律法规及公司章程，履行诚信勤勉义务，维护公司整体利益及中小股东权益 [1] - 独立董事定义：不担任公司其他职务，与主要股东/实控人无利害关系，确保独立客观判断 [1] - 董事会中独立董事占比不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士 [1] - 独立董事在提名与薪酬委员会、审计委员会中需过半数并担任召集人 [1] 独立董事任职与辞职 - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过六年 [2] - 辞职需提交书面报告，若导致独立董事比例低于法定要求，需待继任者就职后生效 [2] 独立董事职责与职权 - 核心职责包括参与董事会决策、监督重大利益冲突事项、提供专业建议 [2] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等 [2][4] - 关联交易、承诺变更、收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [4] 独立董事履职方式 - 需亲自出席董事会会议，连续两次缺席且未委托他人将触发解职程序 [5] - 定期召开独立董事专门会议审议特定事项，以现场会议为主 [5] - 每年提交述职报告，涵盖参会情况、委员会工作、特别职权行使及与中小股东沟通等 [5][6] - 每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履职（如与管理层沟通、实地考察等） [6] 独立董事工作保障 - 董事会秘书需保障独立董事知情权，协助开展实地考察等工作 [6] - 公司需提供会议资料并配合延期审议请求（若两名以上独立董事提出） [6][7] - 独立董事津贴标准由董事会拟定并经股东会批准，禁止获取额外利益 [7] 制度实施与修订 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，修订需经股东会审议通过 [8] - 董事会负责制度解释与修订 [8]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在规范公司运作，维护公司整体利益和中小股东权益，依据《公司法》《证券法》《独董管理办法》等法律法规制定 [2] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系，确保独立客观判断 [2] - 独立董事需在3家境内上市公司内兼职，确保足够履职时间，董事会中独立董事占比不低于1/3且至少含1名会计专业人士 [2][6] 独立董事任职条件 - 候选人需符合《公司法》《公务员法》等法规要求，具备上市公司董事资格及5年以上法律、会计或经济工作经验 [8][9] - 独立性要求：排除与公司存在关联关系人员，包括持股1%以上股东亲属、控股股东附属企业任职人员等10类情形 [5][10] - 禁止存在36个月内证券违法处罚、重大失信记录或连续2次缺席董事会等不良记录 [6][11] 提名与选举机制 - 提名权归属：董事会或持股1%以上股东，投资者保护机构可代股东行使提名权，提名人需回避利害关系候选人 [4][12] - 提名流程：需经提名委员会审查，候选人需公开声明独立性，公司需提交声明文件至上交所并披露审查意见 [9][13][14] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票，任期与其他董事相同但连任不超过6年 [9][17][18] 独立董事职权 - 特别职权：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利、对损害权益事项发表意见 [14][23] - 需经全体独立董事过半数同意事项：关联交易披露、承诺变更方案、收购防御措施等 [14][24] - 建立独立董事专门会议机制，过半数独立董事可推举召集人，公司需保存工作记录至少10年 [13][27][28] 履职保障与义务 - 年度现场工作时间不少于15日，需通过沟通、考察等方式履职，并向股东会提交涵盖投票情况、沟通记录的述职报告 [15][29][32] - 公司须提供工作条件，确保知情权，及时提供会议资料，配合独立董事聘请专业机构并承担费用 [15][33][37] - 独立董事遭遇履职阻碍可向证监会报告，公司需给予合规津贴且不得提供其他利益 [15][36][38] 制度执行与修订 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会，自股东会决议生效 [16][39][42] - 术语定义："以上"含本数，"超过""少于"不含本数 [16][40]