独立董事制度核心框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及深交所相关规则，旨在完善治理结构、维护公司整体利益并提升决策科学性 [1] - 独立董事定义强调独立性，不得与公司及主要股东存在直接/间接利害关系，需独立履职不受干预 [1][2] 独立董事任职资格 - 基本条件要求具备5年以上法律/经济/会计等专业经验，熟悉上市公司运作规则，无重大失信记录 [8] - 独立性限制条款明确8类禁止情形，包括持股1%以上股东及其亲属、在持股5%以上股东单位任职人员等 [9][4] - 会计专业人士需满足注册会计师资格或高级职称等三项条件之一 [4] 独立董事产生与更换机制 - 提名权归属董事会或持股1%以上股东，提名前需审查候选人资格并取得被提名人同意 [12][13] - 深交所对候选人提出异议时不得提交股东大会选举，已提交的需取消提案 [14] - 任期与其他董事相同但连任不超过6年，辞职导致比例不符时需60日内补选 [16][18] 独立董事职责与履职方式 - 需对关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项发表意见，行使特别职权需过半数独立董事同意 [20][21][22] - 审计委员会需每季度召开会议，负责财务信息披露监督及会计师事务所选聘等事项 [26] - 每年现场工作时间不少于15日，可通过沟通管理层、实地考察等方式履职 [31] 公司支持与保障措施 - 需提供履职所需工作条件，董事会秘书应协助获取资料并保障信息畅通 [36] - 独立董事聘请中介机构费用由公司承担，津贴标准需经股东大会审议并在年报披露 [38][39] - 禁止独立董事从公司及关联方获取额外利益 [40] 制度实施与监督 - 独立董事需每年提交述职报告，内容包括参会情况、特别职权行使及中小股东沟通等 [35] - 出现履职受阻等5类情形时需向深交所报告，如免职理由不当或董事会未采纳延期审议提议 [34] - 制度解释权归属董事会，经股东大会审议后实施 [42][43]

独立董事制度总则 - 独立董事需独立履行职责，不受公司及主要股东影响 [1][3] - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含一名会计专业人士 [2][6] - 公司需设立审计委员会，其中独立董事应过半数并由会计专业人士任召集人 [2][6] 独立董事任职条件 - 禁止与公司存在直接/间接利害关系的人员担任独立董事，包括持股1%以上股东亲属等 [2][7] - 需具备5年以上法律、会计或经济相关经验，且原则上最多在3家境内上市公司兼职 [3][8][9] - 每年需进行独立性自查，董事会同步出具评估报告 [3][7] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经累积投票制选举 [3][10][13] - 提名前需核实候选人资质，交易所对候选人资格有否决权 [4][12] - 投资者保护机构可代股东行使提名权，但不得提名利害关系人 [4][10] 职责与履职要求 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表明确意见 [6][18][26] - 拥有特别职权如独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，行使需过半数独立董事同意 [6][19][20] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过多种渠道了解公司运营 [9][11][29] 履职保障措施 - 公司需提供会议资料、沟通渠道及专项津贴，津贴标准由股东会审议 [13][15][37][42] - 独立董事可要求延期审议材料不充分事项，董事会应予采纳 [13][38] - 公司需为独立董事提供责任保险，并承担其履职产生的费用 [15][35][41] 会议与记录规范 - 独立董事专门会议需审议关联交易等事项，由过半数独立董事推举召集人 [10][27] - 董事会会议记录需载明独立董事意见，工作记录保存10年 [11][30] - 连续两次未亲自参会且未委托他人出席的独立董事将被提议罢免 [8][23]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构并规范运作，依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事，主要股东指持股5%以上或对公司有重大影响的股东[1][2] - 独立董事需占董事会成员比例不低于1/3，且至少包含一名会计专业人士[2] 独立董事独立性要求 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼职，确保有足够履职时间[3] - 八类人员不得担任独立董事，包括在公司或关联方任职者、持股1%以上或前十大股东及其亲属等[3][4] - 独立性自查要求：独立董事每年提交自查报告，董事会每年评估独立性并出具专项意见随年报披露[5] 独立董事任职条件 - 基本条件包括具备上市公司董事资格、5年以上法律/会计/经济相关工作经验、无重大失信记录等[5][6] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上财务管理全职经验等条件之一[7] - 候选人存在36个月内受证监会处罚、被交易所公开谴责等不良记录的不得提名[6] 提名选举与更换机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事，提名前需征得候选人同意并核实其资质[7][8] - 深交所对不符合条件的候选人可提出异议，被异议者不得提交股东大会选举[9] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过6年，辞职导致比例不符时需60日内补选[9][10] 独立董事职权与履职 - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会、公开征集股东权利等[11] - 关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会[12][13] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过实地考察、与中小股东沟通等方式履职[16] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书确保信息畅通[18][19] - 独立董事可要求延期审议事项遭拒时向证监会报告，履职受阻可直接披露或举报[19][20] - 公司承担独立董事履职费用，可建立责任保险制度，津贴标准由股东大会审议披露[20]

独立董事制度总则 - 公司设立独立董事以完善治理结构，保护中小股东及利益相关者权益，促进规范运作 [1] - 独立董事需独立公正履职，不受公司及主要股东影响，董事会中独立董事比例不低于三分之一且至少含一名会计专业人士 [2] - 独立董事在审计、提名、薪酬与考核委员会中占多数并担任召集人，审计委员会召集人需为独立董事中的会计专业人士 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格、五年以上相关工作经验及良好个人品德，无重大失信记录 [3] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或五年以上财务管理全职经验等条件之一 [4] - 禁止与公司存在持股1%以上、任职关联方、重大业务往来等情形的人员担任独立董事 [4][5] 独立董事任免程序 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，需经股东会选举且深交所审查无异议 [6][7][8] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过六年，离职后36个月内不得再提名 [9] - 股东会选举独立董事需采用累积投票制，中小股东表决单独计票 [9] 独立董事职权与履职 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表意见，行使特别职权需全体独立董事过半数同意 [10][12] - 独立董事可提议召开临时股东会、聘请中介机构及公开征集股东权利 [12] - 独立董事应亲自参会，两次缺席且未委托他人将被提议罢免，投反对票需说明理由并披露 [13] 独立董事工作条件 - 公司需保障独立董事知情权，提供工作支持并承担其履职费用 [14][19][20] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需提交年度述职报告并披露履职情况 [17][18] - 公司可建立独立董事责任保险制度，津贴标准由董事会拟定并经股东会审议 [21] 制度附则 - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [22] - 主要股东定义为持股5%以上或对公司有重大影响的股东 [22]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在规范公司运作，维护公司整体利益和股东权益，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》制定 [1] - 独立董事需独立于公司及主要股东、实际控制人，不得存在可能影响独立判断的关系 [1] - 独立董事需履行忠实与勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用，保护中小股东权益 [1] - 独立董事需确保有足够时间和精力履行职责，且符合第七条规定的独立性要求 [1][4] 独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少包含1名会计专业人士 [2] - 审计委员会需由独立董事占多数，并由会计专业人士担任召集人 [2] - 提名委员会和薪酬与考核委员会需由独立董事占多数并担任召集人 [2] - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济相关经验，熟悉上市公司运作规则 [2] - 独立董事不得有重大失信记录，且需符合法律及监管规定的其他条件 [2] 独立性要求 - 禁止公司附属企业任职人员及其直系亲属担任独立董事 [3] - 禁止持股1%以上或前10名自然人股东及其亲属担任独立董事 [3] - 禁止在持股5%以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其亲属担任独立董事 [4] - 禁止与公司或控股股东有重大业务往来或服务关系的人员担任独立董事 [4] - 独立董事需每年自查独立性，董事会需出具年度评估报告 [5] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举 [5] - 提名前需征得候选人同意，并审查其职业背景、兼职情况及独立性声明 [5] - 选举需采用累积投票制，中小股东表决情况需单独披露 [6] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年 [6] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表意见并提交董事会审议 [10] - 独立董事可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东会或董事会 [8] - 独立董事需亲自出席董事会，连续2次缺席将触发解职程序 [9][10] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需通过多种方式履行职责 [14] 专门委员会职能 - 审计委员会需审核财务报告、内控报告及会计师事务所聘用事项 [12] - 提名委员会负责董事及高管人选的标准制定与资格审核 [13] - 薪酬与考核委员会制定高管考核标准及薪酬方案 [13] 公司保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件，确保知情权与沟通渠道 [16] - 独立董事行使职权受阻时可向证监会和交易所报告 [17] - 公司需承担独立董事履职费用，可建立责任保险制度 [17] - 独立董事津贴需经董事会提议、股东会审议，并在年报中披露 [17]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在促进公司规范运作，维护公司整体利益和中小股东权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定 [2] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系，确保独立客观判断 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需发挥决策参与、监督制衡、专业咨询作用 [3] 独立董事构成与资格 - 董事会中独立董事占比至少三分之一，审计、提名、薪酬委员会中独立董事应占多数且由独立董事担任召集人 [3] - 公司设3名独立董事，其中1名需为会计专业人士（需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上相关全职经验等条件） [3] - 独立董事候选人需取得资格证书或承诺参加培训，具备5年以上法律、会计、经济等履职必需经验 [6][8] 独立董事独立性要求 - 独立董事需每年自查独立性，董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [5] - 禁止任职情形包括：在公司或关联方任职、持股1%以上或前10大股东及其亲属、与公司有重大业务往来等 [4][5] - 存在重大失信记录、36个月内受证监会处罚或交易所公开谴责等不良记录者不得担任独立董事 [8][10] 提名与选举程序 - 独立董事可由董事会或持股1%以上股东提名，采用累积投票制选举，中小股东表决单独计票披露 [12] - 提名人需核实候选人背景，被提名人需公开声明独立性及任职条件符合性 [13] - 交易所对不符合资格候选人提出异议的，公司不得提交股东大会选举 [11] 职权与履职机制 - 独立董事特别职权包括：独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会、征集股东权利等，需全体独立董事过半数同意 [14][15] - 关联交易、财务信息披露、董高任免及薪酬等重大事项需经独立董事或专门委员会过半数同意后提交董事会 [15][16] - 独立董事应就投反对票或弃权票说明理由，公司需在披露董事会决议时同步公开异议意见 [17] 履职保障与约束 - 公司需为独立董事提供工作条件，确保知情权，董事会秘书需保障信息畅通及资源支持 [23][24] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过听取汇报、实地考察等方式履职 [20][22] - 公司应承担独立董事聘请专业机构的费用，并给予适当津贴，禁止其从关联方获取额外利益 [25] 监督与报告机制 - 独立董事发现公司违规需及时报告董事会，未获回应可向证监会和交易所报告 [18][19] - 独立董事需提交年度述职报告，涵盖参会情况、重大事项审议、与中小股东沟通等内容，并在股东大会通知时披露 [19][22] - 履职记录及公司提供资料需保存至少十年，独立董事离任后仍需履行保密义务 [21] 独立董事专门会议 - 公司需定期召开全部由独立董事参加的专门会议，审议关联交易、特别职权事项等 [22] - 会议需过半数独立董事出席方可举行，表决实行一人一票，可采取多种通讯方式 [22][23] - 会议记录需载明独立董事意见并由其签字确认，其他董事及高管可列席 [23]

独立董事制度核心内容 - 独立董事定义与独立性要求：不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系，确保独立判断[1][2] - 职责定位：参与决策、监督制衡、专业咨询，维护公司整体利益及中小股东权益[3][18] - 任职资格：需具备法律、会计或经济领域5年以上经验，会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一[4][6] 独立董事任职与选举 - 比例要求：独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 提名程序：董事会、持股1%以上股东可提名，提名前需征得候选人同意并审查其独立性[9][10] - 任期限制：每届任期与其他董事相同，连任不得超过6年，首次上市前任职时间连续计算[13][14] 独立董事职权与履职保障 - 特别职权：可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东大会或董事会会议，需全体独立董事过半数同意[19] - 专门会议机制：关联交易等重大事项需经独立董事专门会议审议，会议召集由过半数独立董事推举[23][24] - 履职支持：公司需提供工作条件、定期通报运营情况，保障知情权及沟通渠道，承担履职相关费用[37][38][41] 委员会设置与监督职能 - 审计委员会：独立董事占多数且由会计专业人士牵头，负责财务信息披露、内外部审计监督等事项[26] - 提名与薪酬委员会：独立董事过半并担任召集人，负责董事及高管遴选、考核标准制定[27][28] - 信息披露要求：独立董事对重大事项的保留意见、反对意见需在董事会决议中载明并披露[22][29] 其他关键条款 - 现场工作时间：独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日，通过多种方式履行职责[33] - 保密与记录：独立董事需对未公开信息保密，工作记录及公司资料保存至少10年[31][35] - 津贴制度：津贴标准由董事会拟定并经股东大会审议，禁止从公司及相关方获取其他利益[43]

公司治理结构 - 制定本细则旨在完善公司法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者利益 [1] - 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益 [1] 独立董事的任职与独立性 - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行职责 [2] - 董事会成员构成中至少三分之一为独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士 [2] - 担任独立董事需具备五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验 [2] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或是公司前十名股东中的自然人股东及其近亲属等不得担任独立董事 [2] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其近亲属不得担任独立董事 [2] 独立董事的提名与选举 - 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定 [3] - 选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露 [5] - 独立董事每届任期与公司其他董事相同，连任时间不得超过六年 [5] - 独立董事连续二次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代为出席的，董事会应提议召开股东会解除其职务 [5] 独立董事的职责与职权 - 独立董事职责包括参与董事会决策、监督潜在重大利益冲突事项、提供专业建议等 [6] - 独立董事具有独立聘请中介机构、向董事会提请召开临时股东会、提议召开董事会等特别职权 [6] - 行使独立聘请中介机构等职权需召开独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意 [7] - 应当披露的关联交易、变更承诺方案等事项需经独立董事专门会议审议后提交董事会 [7] 董事会专门委员会职能 - 董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人 [2] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督评估审计工作和内部控制，相关事项需经其全体成员过半数同意后提交董事会 [9] - 提名委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序，并就其提名或任免向董事会提出建议 [10] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策，并就相关事项向董事会提出建议 [10] 独立董事的履职保障与要求 - 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日 [11] - 公司应保证独立董事的知情权，并提供履行职责所必需的工作条件和人员支持 [13][14] - 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，所需费用由公司承担 [14] - 公司可以建立独立董事责任保险制度，并应给予独立董事适当的津贴 [14] - 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，最迟应在发出股东会通知时披露 [12]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在规范独立董事行为，提升公司治理质量，依据《公司法》《证券法》及证监会相关规定制定 [1] - 独立董事需保持独立性，不在公司担任除董事外的其他职务，且与主要股东无直接或间接利害关系 [1][2] - 公司需为独立董事履职提供必要保障，确保其独立行使职权不受主要股东或实际控制人影响 [1][3] 独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士 [2][5] - 禁止任职情形包括：与公司存在关联关系、持股超1%或前十大股东直系亲属、在主要股东单位任职等八类人员 [2][8][9] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济工作经验，且不得在超过3家境内上市公司兼任独立董事 [4][10] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东大会选举且实行累积投票制 [5][12][15] - 提名人需对候选人独立性及任职资格进行审慎核实并提交声明承诺，上交所可对候选人提出异议 [6][13][14] - 独立董事任期最长6年，离职后36个月内不得再被提名，辞职导致比例不足时需60日内补选 [5][10][17] 职责与履职方式 - 独立董事需履行监督制衡、专业咨询等职责，对关联交易等重大事项发表独立意见 [8][18][20] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会、公开征集股东权利等 [9][19] - 需建立独立董事专门会议机制，审议关联交易前需经该会议事先认可 [10][21] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件，确保知情权，董事会秘书需协助信息沟通 [14][15][32] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过实地考察、与中小股东沟通等方式履职 [13][28] - 公司应承担独立董事履职费用并给予适当津贴，津贴标准需经股东大会审议并在年报披露 [16][17][38] 制度执行与修订 - 独立董事工作记录及公司提供的资料需保存至少十年，重要内容可要求相关人员签字确认 [14][29] - 本制度自股东大会通过后生效，与法律法规冲突时以后者为准，2023年修订版同步废止 [17][42]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事工作制度旨在完善治理结构，保障全体股东特别是中小股东权益，依据《公司法》《证券法》《独董管理办法》等法律法规[1] - 独立董事定义为不在公司担任其他职务且与公司及主要股东无利害关系，能独立客观判断的董事[1] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用，维护公司整体利益[2] 独立董事任职资格 - 独立董事人数不少于董事会三分之一，且至少包含一名符合注册会计师资格或高级职称等条件的会计专业人士[2] - 需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，熟悉上市公司运作规则，无重大失信记录[3] - 禁止任职情形包括与公司存在持股1%以上、前十大股东关联、控股股东任职等影响独立性的关系[5][6] 提名选举与任期规定 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，需经股东会选举且提名人需回避利害关系[6] - 任期与其他董事相同，连任不超过六年，连续任职满六年者36个月内不得再提名[7] - 辞职或解聘导致独立董事比例不足时，需在60日内补选，会计专业人士缺位时需同步补足[8][10] 职责与履职方式 - 独立董事需对控股股东与公司利益冲突事项监督，发表明确意见并保护中小股东权益[10] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，行使需经全体独立董事过半数同意[11] - 每年现场工作时间不少于15日，需提交年度述职报告并披露履职情况[14][24] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书确保信息畅通及资源支持[18] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，遭遇履职阻碍时可向证监会和交易所报告[19] - 公司承担独立董事聘请中介机构等履职费用，可建立责任保险制度并给予经股东会审议的津贴[19][20] 专门会议与记录要求 - 关联交易、承诺变更等重大事项需经独立董事专门会议审议，会议由过半数独立董事推举召集[17][30] - 工作记录及会议资料需保存10年，独立董事意见需载入会议记录并签字确认[16][17]