独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在规范独立董事行为，提升公司治理质量，依据《公司法》《证券法》及证监会相关规定制定 [1] - 独立董事需保持独立性，不在公司担任除董事外的其他职务，且与主要股东无直接或间接利害关系 [1][2] - 公司需为独立董事履职提供必要保障，确保其独立行使职权不受主要股东或实际控制人影响 [1][3] 独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士 [2][5] - 禁止任职情形包括：与公司存在关联关系、持股超1%或前十大股东直系亲属、在主要股东单位任职等八类人员 [2][8][9] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济工作经验，且不得在超过3家境内上市公司兼任独立董事 [4][10] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东大会选举且实行累积投票制 [5][12][15] - 提名人需对候选人独立性及任职资格进行审慎核实并提交声明承诺，上交所可对候选人提出异议 [6][13][14] - 独立董事任期最长6年，离职后36个月内不得再被提名，辞职导致比例不足时需60日内补选 [5][10][17] 职责与履职方式 - 独立董事需履行监督制衡、专业咨询等职责，对关联交易等重大事项发表独立意见 [8][18][20] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会、公开征集股东权利等 [9][19] - 需建立独立董事专门会议机制，审议关联交易前需经该会议事先认可 [10][21] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件，确保知情权，董事会秘书需协助信息沟通 [14][15][32] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过实地考察、与中小股东沟通等方式履职 [13][28] - 公司应承担独立董事履职费用并给予适当津贴，津贴标准需经股东大会审议并在年报披露 [16][17][38] 制度执行与修订 - 独立董事工作记录及公司提供的资料需保存至少十年，重要内容可要求相关人员签字确认 [14][29] - 本制度自股东大会通过后生效，与法律法规冲突时以后者为准，2023年修订版同步废止 [17][42]