独立董事制度总则 - 公司制定独立董事工作制度旨在完善治理结构，保障全体股东特别是中小股东权益，依据《公司法》《证券法》《独董管理办法》等法律法规[1] - 独立董事定义为不在公司担任其他职务且与公司及主要股东无利害关系，能独立客观判断的董事[1] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用，维护公司整体利益[2] 独立董事任职资格 - 独立董事人数不少于董事会三分之一，且至少包含一名符合注册会计师资格或高级职称等条件的会计专业人士[2] - 需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，熟悉上市公司运作规则，无重大失信记录[3] - 禁止任职情形包括与公司存在持股1%以上、前十大股东关联、控股股东任职等影响独立性的关系[5][6] 提名选举与任期规定 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，需经股东会选举且提名人需回避利害关系[6] - 任期与其他董事相同，连任不超过六年，连续任职满六年者36个月内不得再提名[7] - 辞职或解聘导致独立董事比例不足时，需在60日内补选，会计专业人士缺位时需同步补足[8][10] 职责与履职方式 - 独立董事需对控股股东与公司利益冲突事项监督，发表明确意见并保护中小股东权益[10] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，行使需经全体独立董事过半数同意[11] - 每年现场工作时间不少于15日，需提交年度述职报告并披露履职情况[14][24] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书确保信息畅通及资源支持[18] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，遭遇履职阻碍时可向证监会和交易所报告[19] - 公司承担独立董事聘请中介机构等履职费用，可建立责任保险制度并给予经股东会审议的津贴[19][20] 专门会议与记录要求 - 关联交易、承诺变更等重大事项需经独立董事专门会议审议，会议由过半数独立董事推举召集[17][30] - 工作记录及会议资料需保存10年，独立董事意见需载入会议记录并签字确认[16][17]