交易概述 - 钧崴电子全资子公司YED以现金26亿日元收购日本协创1号投资事业有限责任组合持有的株式会社フラット电子100%股权 [1] - 交易经董事会审议通过 无需提交股东会审议 授权管理层全权处理 [1] - YED与日本协创1号投资事业有限责任组合已签署股份转让合同 [1] 交易对方基本情况 - 交易对方为日本协创1号投资事业有限责任组合 企业类型为有限责任合伙 注册资本62.7亿日元 [2] - 主营业务为投资日本中小企业非上市公司发行的股票、股份认购权及附认购权债券 [2] - 交易对方与公司无关联关系 不属于失信被执行人 [2] 交易标的基本情况 - 标的公司为株式会社フラット电子 主营业务为电阻及其他电子零件制造销售 资本金额5000万日元 [2][3] - 股权无抵押质押或权利负担 无重大争议诉讼 [2] - 2025年1-6月总资产2491.34百万日元 净资产1706.55百万日元 营业收入703.29百万日元 净利润83.64百万日元 [4] - 2024年度总资产2326.01百万日元 净资产1622.91百万日元 营业收入1504.15百万日元 净利润177.17百万日元 [4] 交易评估与定价 - 收益法评估股东权益价值261.333亿日元 资产基础法评估92.817亿日元 差异率181.56% [5] - 采用收益法作为最终评估结论 基准日2024年12月31日评估值261.333亿日元 [5] - 交易对价26亿日元 对应1,592,000股普通股份 [6] 交易协议主要内容 - 买方需满足声明保证真实正确 卖方需履行特定承诺 [7][11] - 交割需满足前提条件 包括买方完成境外投资手续及资金实力证明 [6][11] - 适用日本法律 纠纷由东京地方法院专属管辖 [8] 交易目的与战略意义 - 收购助力公司快速切入薄膜电阻赛道 强化全球制造弹性 丰富品牌和产品多样性 [8] - 依托公司全球销售网络 加速拓展海外业务 增强综合竞争能力和整体盈利能力 [8] - 标的公司为日本本土具有深厚技术积累的薄膜电阻厂商 [8] 交易其他安排 - 收购不涉及人员安置或土地租赁 无关联交易或同业竞争情形 [8] - 交易资金来源于自有及自筹资金 不影响公司正常经营和现金流 [9] - 标的公司将纳入公司合并报表范围 [9]

交易背景与变更原因 - 2023年公司计划分两期以现金收购育伦教育49%股权 第一期收购29%股权作价4930万元 第二期收购20%股权上限3400万元且价格与业绩对赌挂钩（承诺2023-2025年累计净利润不低于5770万元）[1][3] - 因交易对手方陈笠2025年去世 业绩承诺期未满且交易未完成 公司决定变更原收购方案 以原约定收购价公式计算值的90%（1336万元）作为20%股权的最终收购价款[1][3][6] - 变更后交易经与陈笠全体第一顺位继承人协商一致 但继承人尚未就股权转让款分配达成一致 无法办理继承公证[3][4] 交易定价与业绩调整 - 第二期20%股权原定价公式为：实际净利润÷承诺净利润×1.70亿元×20% 变更后按该公式计算值的90%确定最终价款1336万元[3][6] - 根据陈笠2024年下半年健康状况 公司认定其业绩贡献度：2024年上半年100% 第三季度50% 此后由团队完成 最终确认其实际完成净利润2521万元[5][6] - 原49%股权转让协议中的业绩对赌约定提前终止 本次交易不涉及新业绩承诺[5] 资产确权与业务持续性 - 标的资产确权存在风险 因继承人未办理继承权公证或法院确权手续 但全体继承人已签署股权转让协议 公司计划将款项支付至公证处监管账户[3][4] - 育伦教育业务初期依赖陈笠个人 但公司控股后重组董事会 已建立完整核心管理团队 陈笠去世未对经营产生重大影响[6] - 2024年下半年起育伦教育业务由核心团队实际接管 陈笠生前负责日常经营及合作办学拓展[5][6]

收购交易 - 高盛资产管理部门计划以150亿欧元收购法国私募公司PAI持有的世界第二大冰激凌生产商Froneri股权[1] - 交易可能通过延续型基金方式进行[1] - PAI曾拒绝其他同行收购要约 雀巢无意出售其持有的50%股权[1] 公司背景 - Froneri为PAI与雀巢2016年成立的合资公司 双方各持股50%[1] - 公司为美国市场生产哈根达斯、奥利奥、吉百利等知名冰激凌品牌[1] - 在美国750亿美元规模的冰激凌市场中 市场份额仅次于联合利华旗下梦龙[1] 品牌历史 - 哈根达斯品牌1983年被美国食品公司Pillsbury收购 后整合为Ice Cream Partners[2] - 2001年Pillsbury被通用磨坊收购 雀巢同年购入Ice Cream Partners美国业务[2] - 形成哈根达斯美国市场与全球市场分离格局 通用磨坊负责北美以外全球业务[2] 中国市场表现 - 哈根达斯1996年进入中国市场 2017年中国市场贡献品牌全球销售额50%[2] - 近年来因中国消费者趋于理性 高价产品陷入发展困境[2] - 2025年6月曾计划以数亿美元出售中国超250家门店及业务[2]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月4日以现场结合通讯方式召开 应出席董事7名 实际出席7名 其中5名以通讯方式出席[1] - 会议通知于2025年7月31日通过书面及微信方式送达全体董事及高级管理人员[1] - 会议召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定 会议合法有效[1] 股权收购与增资交易 - 公司使用超募资金45,040万元收购江苏大摩半导体科技46.9167%股权 对应1,014.41441万元注册资本[1] - 另使用超募资金8,000万元对标的公司增资 取得增资后7.6923%股权 对应180.18018万元注册资本[1] - 交易总金额53,040万元 完成后合计持有标的公司51%股权 对应1,194.59459万元注册资本[1] - 标的公司将成为控股子公司并纳入合并报表范围[1] 交易性质与审批程序 - 交易不构成关联交易及重大资产重组[2] - 董事会全票通过议案（7票同意 0票反对 0票弃权）[2][3] - 议案已获董事会战略委员会审议通过 保荐机构出具核查意见[2][3] - 尚需提交2025年第四次临时股东会审议[2][3] 资金使用与战略意义 - 全部使用超募资金进行收购及增资操作[1][2] - 交易符合公司经营实际及长远发展规划 将提升经营效益并有利于全体股东利益[2] - 不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形[2] 临时股东会安排 - 定于2025年8月20日15:00召开第四次临时股东会[3] - 采用现场表决与网络投票相结合方式审议相关议案[3]

公司股权变动 - 爱马仕CEO Axel Dumas证实Nicolas Puech已不再持有公司股份 公司很早前就知道此事并启动法律程序 但不认为能够收回这些股份[1] - Nicolas Puech曾是爱马仕家族第五代继承者及最大个人股东 此前掌握约600万股爱马仕股票 目前价值约140亿欧元[1] - Nicolas Puech从爱马仕董事会退休 但仍是爱马仕最大的个人股东 到2023年底关于其私人财产和爱马仕股份的新闻席卷媒体[3] 历史收购与法律纠纷 - LVMH在2001年开始逐步增持爱马仕股份 2008年通过复杂股权交易操作获得可换股衍生工具并换取普通股 2010年公开宣布成为爱马仕第二大股东 持股比例高达17.1%[1] - LVMH收购行为遭爱马仕家族强烈反对 家族继承人宣布不会出售所持股份 集结冻结约51%股份成立H51控股公司 规定20年内不允许出售[2] - 2012年爱马仕控告LVMH通过内幕交易等非常规手段持有超过20%股份 法国金融管理局认定LVMH交易不透明存在欺诈行为 处以800万欧元罚款[2] - Nicolas Puech被指为协助LVMH集团董事长Bernard Arnault的关键人物 通过银行将部分股份转交LVMH用于股票互换交易 且是家族中唯一未签署联合持股协议也未将股份托管给H51的继承人[2] 财务与经营表现 - 爱马仕2025年上半年合并收入为80.34亿欧元 按固定汇率计算同比增长8% 按当前汇率计算同比增长7% 所有地区均实现增长[4] - 第二季度销售额达39.1亿欧元 按固定汇率计算增长9% 较第一季度有所改善[4] 其他相关事件 - Nicolas Puech计划收养51岁摩洛哥园丁并赠予部分财富 后表示价值130亿美金的股票已经不翼而飞[3] - Nicolas Puech指控财务顾问Eric Freymond财务管理不善存在重大欺诈行为并隐瞒信息 导致其一无所有 股权财产流落何方成谜[3] - 爱马仕创始家族超越LVMH的Bernard Arnault位列法国首富 这是自2017年以来Bernard Arnault首次失去法国首富头衔[3]

市场扩张和并购 - 2025年8月1日公司与卖方就购买目标公司60%权益订立谅解备忘录[4] - 目标公司镍矿位于印尼奥比群岛，面积608公顷[4] - 销售股份代价为990万美元[7] - 拟定交易所有适用百分比率低于5%，不构成须予公布交易[4][13] 其他新策略 - 拟定交易完成须待尽职调查及政府和监管批准[7] - 卖方担保人担保目标公司三年内开采不少于100万吨镍[9] - 谅解备忘录8月1日至12月31日生效，可共同书面协定终止[12]

交易概述 - 三安光电拟联合境外投资人Inari以现金2.39亿美元收购Lumileds Holding B.V. 100%股权 [1] - 双方将按74.5%和25.5%比例共同出资2.80亿美元在香港设立合资公司用于支付交易对价 [1] - 交易完成后公司将间接持有标的公司74.5%股权并纳入合并报表 [1] 标的公司估值 - 标的公司股东权益估值为2.87亿美元，估值增值率36.67% [2] - 交易以"零现金零负债"为基础，企业价值定为2.39亿美元 [2] - 交易不构成关联交易或重大资产重组 [2] 标的公司业务 - 专注于汽车车灯、相机闪光灯和特种照明等领域的中高端LED产品 [3] - 在新加坡、马来西亚拥有成熟生产基地和团队 [3] - 由原皇家飞利浦全资子公司Philips Lumileds与原飞利浦汽车照明事业部合并形成 [5] 标的公司财务 - 2024年资产总额5.15亿美元，负债总额3.05亿美元，净资产2.10亿美元 [4] - 2024年营业收入5.89亿美元，2025年一季度营业收入1.41亿美元 [4] - 2024年亏损6700万美元，2025年一季度亏损1700万美元 [6] - 2024年毛利率7.81%，2025年一季度毛利率12.06% [6] 三安光电财务 - 2024年营业收入161.06亿元，同比增长14.61% [7] - 2024年归母净利润2.53亿元，同比下滑31.02% [7] - 2025年一季度营业收入43.12亿元，同比增长21.23% [8] - 2025年一季度归母净利润2.12亿元，同比增长78.46% [8] 资金状况 - 截至2025年3月31日货币资金余额84.47亿元 [9] - 有息负债合计103.25亿元 [9] - 2022年非公开发行股票募集资金净额78.70亿元 [10]

交易概述 - 浙江巍华新材料股份有限公司拟通过公司或子公司以现金方式收购江苏禾裕泰化学有限公司控股权，具体收购比例待进一步协商[2][3] - 交易尚处于筹划阶段，具体收购主体、股份比例、交易价格等需完成尽职调查、审计及资产评估后确定[3] - 交易后续需履行决策审批程序和信息披露义务[3] 交易对方基本情况 - 交易对方为浙江欣禾生物股份有限公司，注册资本16,1221161万元人民币，成立于2013年10月11日[4] - 经营范围包括生物农药技术研发、化工产品销售、危险化学品经营等[5] - 欣禾生物未被列入失信被执行人名单[5] 标的公司基本情况 - 标的公司为江苏禾裕泰化学有限公司，注册资本12,000万元人民币，成立于2013年6月13日[6] - 经营范围涵盖农药制造、化工产品销售、技术推广服务等[6] - 标的公司由欣禾生物100%控股，未被列入失信被执行人名单[7] 交易目的和影响 - 标的公司在农化领域深耕多年，拥有除草剂、杀菌剂等多品类产品布局[8] - 交易若成功将延伸公司产品链，提升综合竞争能力和主营业务盈利能力[8] - 目前无法预计交易对本年度经营业绩的影响[8] 交易性质 - 本次签署的意向协议不构成关联交易[10] - 经初步测算，交易暂不构成重大资产重组[10]

交易概述 - 浙江巍华新材料股份有限公司拟通过公司或子公司以现金方式收购江苏禾裕泰化学有限公司控股权，具体收购比例待进一步协商 [3] - 交易尚处于筹划阶段，收购主体、股份比例、交易价格等事项需完成尽职调查、审计及资产评估后确定 [3] - 交易后续将履行相应决策审批程序和信息披露义务 [4] 交易对方基本情况 - 交易对方为浙江欣禾生物股份有限公司，注册资本16,1221161万元人民币，成立于2013年10月11日 [5] - 欣禾生物经营范围包括生物农药技术研发、化工产品销售等，未被列入失信被执行人名单 [6] 标的公司基本情况 - 标的公司江苏禾裕泰化学有限公司注册资本12,000万元人民币，成立于2013年6月13日 [7] - 禾裕泰主营农药、化学产品制造及销售，拥有除草剂、杀菌剂等多品类产品布局，未被列入失信被执行人名单 [7][8] - 欣禾生物持有禾裕泰100%股权 [8] 交易目的及影响 - 收购将进一步延伸公司产品链，通过资源整合发挥协同效应，提升行业竞争力和主营业务盈利能力 [9] - 交易尚处筹划阶段，暂无法预计对本年度经营业绩的影响 [9] 交易性质 - 本次交易不构成关联交易，初步测算不构成重大资产重组 [2][11]

担保事项概述 - 公司拟以人民币5,544.8985万元现金收购广西锆业51%股权[2] - 本次担保以完成对广西锆业51%股权收购为前提[3] - 担保总额为59,400万元，包括23,000万元固定资产贷款和36,400万元综合授信[3] - 担保期限分别为5年(固定资产贷款)和3年(综合授信)[3] 担保具体内容 - 为23,000万元固定资产贷款提供连带责任保证担保及股权质押担保[3] - 为36,400万元综合授信提供连带责任保证担保[3] - 担保范围包括主债权本金、利息及相关费用[6] - 其他股东海南德壹投资提供6.467%股权质押及连带责任保证担保[4] 被担保方基本情况 - 广西锆业成立于2021年12月8日，注册资本15,000万元[6] - 截至2025年5月31日，资产总额2.85亿元，负债总额1.72亿元，资产负债率61.34%[4] - 2025年1-5月营业收入1.29亿元，净利润亏损2,506.75万元[6] - 主要股东包括公司(51%)、海南金诺达(28%)、海南鑫诺达(14.533%)和海南德壹(6.467%)[6] 交易进展 - 桂林银行钦州分行已同意解除原51%股权质押[4] - 股权变更将在股东大会批准后3个工作日内完成解押手续[7] - 公司将在股权变更完成后30日内支付首期款项[7] 公司担保情况 - 本次担保后公司对外担保总额将达6.24亿元[8] - 对外担保总额占公司2024年末净资产的240.26%[8] - 目前公司无逾期对外担保[8]