监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月25日以现场结合通讯表决方式召开 所有3名监事均出席[1] - 会议召集和召开程序符合公司法及公司章程规定[1] 半年度报告审议 - 监事会审核通过2025年半年度报告 确认编制程序合法合规且内容真实准确[1] - 报告内容符合证监会及交易所规定 客观反映公司半年度财务状况和经营成果[1] 募集资金管理 - 审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告[2] - 同意使用部分闲置募集资金进行现金管理 认为符合法规要求且不影响投资项目[2] 利润分配预案 - 通过2025年半年度利润分配预案 认为方案兼顾投资者回报与公司可持续发展[2] - 利润分配预案将提交2025年第二次临时股东大会审议[2] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会并修订公司章程的议案[4] - 该议案需提交股东大会审议批准[4]

监事会会议召开情况 - 公司于2025年8月召开第九届监事会第五次会议 全体5名监事均出席 会议程序符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 监事会全票通过公司2025年半年度报告全文及摘要 相关文件已于2025年8月27日在上交所网站披露 [1] - 表决结果为5票同意 0票反对 0票弃权 [1][2] 利润分配预案 - 监事会审议通过2025年半年度利润分配预案 认为方案符合公司法及公司章程规定 [1] - 分配预案符合公司2024-2026年度分红回报规划 并符合2024年股东大会对董事会的授权要求 [1] - 方案有利于公司持续稳定发展 未损害中小股东利益 表决结果为全票通过 [1][2]

2025年中期利润分配方案 - 公司拟实施2025年中期现金股利分配，每股派发现金股利人民币0.90元（含税），总股本2,609,743,532股，合计派发现金股利人民币2,348,769,178.80元 [1] - 现金股利派发比例占当期中国企业会计准则下归属于母公司普通股股东净利润的48.88%，净利润为人民币4,804,711,711元 [1] - 分配后剩余未分配利润结转入2025年下半年，不进行送红股和资本公积金转增股本 [1] 公司章程修订内容 - 修订《公司章程》以符合《公司法》《证券法》及中国证监会2025年新规要求，明确法定代表人职责及追偿机制 [2][4] - 新增职工权益保护条款，调整经营宗旨强调科技创新与可持续发展，删除部分过时股份发行条款 [4][10][11] - 完善股份回购规则，明确财务资助限制及例外情形（如员工持股计划），同步H股与A股条款表述 [11][13][14] 股东权利与义务调整 - 细化股东知情权范围，允许查阅会计凭证及复制公司章程，但需签署保密协议 [25][26] - 明确股东会决议无效或可撤销情形，新增决议不成立的具体条件，强化控股股东行为规范 [28][31][37] - 调整临时股东会召集规则，赋予审计委员会替代监事会的提议权，降低股东提案持股比例门槛至1% [46][47][51] 公司治理结构优化 - 股东会职权列表更新，增加发行股票及可转债授权条款，调整担保审议标准 [44][45] - 规范控股股东质押及转让行为，要求维护控制权稳定，新增法定代表人辞任程序 [40][42][4] - 优化股份转让限制，明确董事、高管持股变动披露要求，统一类别股份权利表述 [18][20][24]

利润分配方案 - 每股派发现金红利0.11元（含税），每10股派发现金红利1.10元（含税）[1] - 以总股本432,895,283股为基数计算，合计拟派发现金红利47,618,481.13元（含税）[1] - 现金分红占2025年中期合并报表归属于上市公司股东净利润的51.15%[1] 财务数据基础 - 2025年上半年合并报表实现归属于母公司股东的净利润93,087,255.10元[1] - 母公司实现净利润85,722,159.35元[1] - 截至2025年6月30日母公司期末累计未分配利润为1,043,296,646.26元[1] 实施安排 - 利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数[1] - 若总股本因可转债转股或股权激励等发生变动，将维持每股分配比例不变并相应调整分配总额[1][2] - 具体实施日期将在权益分派实施公告中明确[1]

核心观点 - 公司拟实施2025年半年度现金分红方案 以总股本8657.38万股为基数每10股派发现金2元（含税） 共计派发现金股利1731.48万元 剩余未分配利润留待后续分配 [1] 财务数据 - 2025年半年度合并报表归属于母公司所有者的净利润6627.81万元 未分配利润3.49亿元 [1] - 母公司净利润6276.57万元 未分配利润2.79亿元 [1] - 根据孰低原则确定可供分配利润为2.79亿元 [1] 分配方案细节 - 分红基准为总股本8700万股剔除回购股份42.62万股后的8657.38万股 [1] - 现金分红总额1731.48万元 不实施资本公积转增股本及送红股 [1] - 若总股本发生变动 将按分配比例不变原则调整分配总额 [2] 审议程序 - 董事会于2025年8月25日审议通过分配预案 同意提交临时股东大会审议 [2] - 监事会同日审议通过 认为方案符合公司实际情况和股东长远利益 [3] - 方案尚需经2025年第三次临时股东大会审议通过后方可实施 [3] 合规性说明 - 方案符合《上市公司监管指引第3号》及深交所创业板规范运作等相关规定 [2] - 董事会综合考虑业务发展、投资者回报及财务状况等因素 [2] - 增加分红频次有利于提升投资者获得感 共享经营成果 [2] - 实施不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响 [2]

2025年度中期利润分配方案 - 每股派发现金红利人民币0.24元（含税）[1] - 实际可参与利润分配股数为5,277,060,044股[1] - 合计拟派发现金红利人民币1,266,494,410.56元（含税）[1] - 现金分红金额占2025年上半年归母净利润的29%[1] 分配方案实施基准 - 以权益分派股权登记日登记的总股本为基数（扣除回购专用账户股份）[1] - 若总股本变动将维持每股分配比例不变并调整分配总额[1][2] - 具体调整情况将另行公告[1][2] 财务数据依据 - 母公司报表期末未分配利润为人民币140,386,771,536元[1] - 公司总股本为5,299,302,579股[1] - 回购专用账户持有22,242,535股A股股份[1] 决策程序 - 方案经第十届董事会第二次会议审议通过[2] - 符合公司章程及2024年度股东周年大会授权决议[2] - 现金分红总额不超过当期归母净利润30%的授权要求[2]

核心分红方案 - 每10股派发现金3.00元人民币（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股 [1] - 以股权登记日总股本减去回购专用账户股份为基数，截至2025年8月25日可参与分红股本为582,764,544股 [3][4] - 按当前股本计算合计派发现金红利174,829,363.20元（含税） [4] 分配基数调整机制 - 可转债转股可能导致总股本变化，公司将按"分配比例不变"原则调整现金分红总额 [1][3][4] - 实际分红基数以实施利润分配股权登记日的总股本为准 [1][3] 财务数据支撑 - 2025年6月30日公司合并报表累计未分配利润为2,730,843,394.96元 [3] - 母公司累计未分配利润为1,691,510,224.05元 [3] 审议程序 - 方案经第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过 [2] - 依据2024年年度股东大会授权，无需再次提交股东大会审议 [1][2][3] 实施安排 - 股权登记日、除权除息日等具体信息将通过权益分派实施公告另行披露 [5] - 回购专用证券账户持有的3,544,084股不参与本次分配 [3][4]

权益分派预案 - 公司拟以总股本174,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），预计派发现金红利总额17,450,000元 [1] - 截至2025年6月30日，公司合并报表未分配利润为66,361,701.77元，母公司未分配利润为65,250,061.81元 [1] - 若股权登记日应分配股数与当前预计不一致，公司将维持分派总额不变并调整分派比例 [2] 现金分红历史 - 最近三年已分配及拟分配的现金红利总额为91,837,671.34元，其中包括中期分配现金红利8,077,671.34元 [2] - 现金分红总额占最近三年年均归属于上市公司股东净利润的比例达292.77% [2] 公司治理与利润分配政策 - 利润分配需先提取10%法定公积金，直至累计额达注册资本50%以上可不再提取 [3] - 现金分红条件要求：单一年度现金分红比例不低于可分配利润10%，最近三年累计现金分红不低于年均可分配利润30% [4] - 存在重大投资计划或现金支出（达到净资产50%且超5,000万元，或达总资产10%）时可豁免现金分红 [4] - 股票股利分配需经股东会特别决议审议通过 [5] - 利润分配方案需经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过 [6] 实施安排与程序 - 董事会须在股东会决议后两个月内完成股利派发事项 [7] - 利润分配政策变更需经董事会论证并听取独立董事意见，股东会表决通过比例需达三分之二 [7] - 公司需通过多种渠道与中小股东沟通现金分红方案 [6]

利润分配方案 - 每股派发现金红利0.15元（含税）[1] - 分配总额基于总股本1,133,002,060股计算[2] - 若总股本变动将维持分配总额不变并调整每股分配比例[2][4] 财务数据 - 母公司期末未分配利润为人民币215,798,913.46元[2] - 现金分红总额未直接披露但可通过股本和每股分红推算[1][2] 实施安排 - 以权益分派股权登记日总股本为基数实施分配[4] - 具体实施日期将在权益分派公告中明确[4] 审批程序 - 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过方案[2] - 方案需提交2025年第二次临时股东会审议批准[2][3]

利润分配方案 - 每股分配比例为每10股派发现金红利2.80元（含税）[1] - 以总股本743,057,880股为基数测算 预计合计派发现金红利208,056,206.40元（含税）[1] - 分配不实施资本公积金转增股本和分红股 剩余未分配利润留待后续分配[1] 财务业绩表现 - 2025年半年度实现净利润404,906,009.04元[1] - 归属于母公司所有者的净利润为265,230,052.84元[1] 决策程序进展 - 董事会已审议通过利润分配预案并同意提交股东会审议[2] - 监事会以全票赞成审议通过预案 认为方案符合公司章程且设定合理[2] - 方案尚需股东会审议通过后方可实施[2] 资金影响说明 - 利润分配方案结合公司发展阶段和未来资金需求制定[2] - 分配不会对公司经营现金流产生重大影响[2] - 不影响公司正常经营和长期发展[2]