公司章程修订核心内容 - 新华都特种电气股份有限公司于2025年8月21日召开第五届董事会第十四次会议审议通过《公司章程》修订议案 修订后章程需经2025年第三次临时股东会特别决议审议通过后方可生效 [1] 公司治理结构优化 - 法定代表人规定调整为"代表公司执行公司事务的董事" 明确法定代表人辞任视为同时辞去董事职务 公司需在辞任之日起30日内确定新法定代表人 [2] - 新增法定代表人职权限制条款 规定章程或股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人 公司承担民事责任后可向有过错法定代表人追偿 [2] - 股东权利义务条款中增加"职工"合法权益保护表述 完善公司组织行为规范对象范围 [1] - 高级管理人员定义调整为"经理、副经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人和销售负责人" 明确管理层范围 [4][5] 股份发行与转让规范 - 股份发行原则从"同种类股份"调整为"同类别股份" 明确同类股份同等权利原则 [5] - 公司设立时股本总额6,000万股保持不变 各发起人认购股份数及出资方式未作调整 [5] - 已发行股份总数明确为371,441,055股 均为人民币普通股（A股） [6] - 新增财务资助条款 规定经股东会决议或董事会授权可为他人取得公司股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额10% 董事会决议需经全体董事三分之二以上通过 [6] - 股份收购情形增加"将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券" 完善股份回购适用场景 [6] - 董事、高级管理人员持股变动申报要求调整 明确任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数25% [8][9] 股东权利与义务完善 - 股东查阅权范围扩大至可复制章程、股东名册等文件 符合规定股东可查阅公司会计账簿、会计凭证 [11] - 股东会决议效力认定新增"决议不成立"情形 包括未召开会议、未进行表决、出席人数或表决权数未达法定要求等 [12] - 股东诉讼权行使对象调整为"审计委员会成员以外的董事、高级管理人员" 明确审计委员会在诉讼机制中的角色定位 [13][14] - 新增控股股东、实际控制人行为规范条款 要求其依照法律法规行使权利 不得占用公司资金、不得要求公司违规提供担保、不得从事内幕交易等 [18][19] 股东会议事规则调整 - 股东会职权列表简化 删除"变更公司形式"等冗余表述 明确股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 [21][22] - 股东会通知期限计算标准调整 明确"不包括会议当日" 优化会议召开时间计算方式 [27] - 董事选举累积投票制规则细化 规定独立董事和非独立董事应分开投票 表决分别进行 [38][39] - 股东会表决机制完善 要求推举股东代表参加计票监票 关联股东不得参与计票监票 [40][41] 董事义务与责任强化 - 董事任职资格条件增加"被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事"等情形 完善董事任职负面清单 [43] - 董事忠实义务条款扩充 明确董事需采取措施避免自身利益与公司利益冲突 新增不得利用职权贿赂或收受非法收入等禁止性规定 [44][45] - 董事辞任生效时点调整为"公司收到辞职报告之日" 明确辞任即生效原则 [47] - 新增董事离职管理制度 要求明确对未履行完毕公开承诺及其他未尽事宜追责追偿保障措施 [47]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 相关职权由董事会审计委员会行使 相应废止监事会相关制度 [1][2] - 修订公司章程及附件包括股东大会议事规则和董事会议事规则 以符合新公司法及配套法规要求 [1][2] 公司章程核心条款变更 - 注册资本明确为733,336万元 删除首次公开发行相关过渡性表述 [3] - 法定代表人规定细化 明确辞任后30日内需确定新任法定代表人 [3][4][5] - 股东责任条款优化 强调以认购股份为限承担责任 [6] - 高级管理人员范围扩大 新增董事会聘任的其他行使高级管理职权人员 [7] - 经营范围表述规范化 采用"一般项目"分类并调整产品列举方式 [7] 股份发行与转让规则更新 - 股份发行原则强调同类别股份同等权利 同次发行需条件价格一致 [8] - 财务资助条款修订 允许经决议提供不超过已发行股本10%的财务资助 [8] - 股份回购情形扩充 新增"为维护公司价值及股东权益所必需"条款 [10] - 回购实施方式明确 要求集中交易方式实施员工持股等特定情形回购 [11] - 股份转让限制调整 删除监事转让限制 统一董事高管任职期间年转让比例25% [14] 股东权利与义务完善 - 股东查阅权扩展 允许委托中介机构查阅会计凭证等材料 [16] - 决议效力规则细化 新增股东会董事会决议不成立的具体情形 [18] - 股东诉讼权完善 明确全资子公司相关诉讼的提起方式 [21] - 控股股东义务强化 新增八项具体行为规范要求 [26] - 质押披露要求加强 控股股东质押需维持公司控制权稳定 [27] 股东会议事规则优化 - 股东大会统一称为股东会 临时股东会触发情形中监事会提议改为审计委员会提议 [30] - 提案权门槛降低 持有1%以上股份股东即可提出提案 [34] - 会议通知要求明确 网络投票时间严格限定 股权登记日与会议间隔不超过7个工作日 [35] - 累积投票制适用范围调整 仅适用于董事选举 独立董事单独选举 [42] - 表决计票程序简化 由律师和股东代表共同负责计票监票 [42]

股东大会安排 - 公司将于2025年9月4日下午15:00召开2025年度第二次临时股东大会，现场会议地点为新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合北路266号公司会议室 [2] - 网络投票同步进行，通过深交所交易系统投票时间为9月4日9:15-9:25及9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票系统地址为http://wltp.cninfo.com.cn [2] - 股权登记日设定为2025年8月29日，当日收市后登记在册的股东均具表决权资格 [3] 股东提案内容 - 持股1%以上股东光正投资有限公司（持有129,168,708股，占比25.15%）提交临时提案 [1][2] - 提案涉及两项议案：回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票，以及工商变更企业类型并修订《公司章程》 [1][8] - 提案已通过第六届董事会第四次会议及监事会审议，符合《公司法》及《公司章程》相关规定 [1][3] 表决机制 - 股东需选择现场投票或网络投票中的一种方式，重复投票时以第一次有效投票为准 [3] - 中小投资者（除持股5%以上股东外）的表决将实行单独计票并披露 [4] - 修订《公司章程》议案需获得出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过 [4] 会议登记方式 - 个人股东需持身份证及股东账户卡登记，委托代理人需额外提供授权委托书 [4] - 法人股东需提供加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明文件及股东账户卡 [4] - 异地股东可通过信函或传真方式登记，截止时间为2025年8月29日19:00 [5] 文件备查 - 相关议案详细内容见于2025年7月20日及8月22日《证券时报》和巨潮资讯网公告 [3] - 会议联系地址为新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合北路266号证券投资部，联系电话0991-3766551 [5]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会承接，相关议事规则相应废止 [1] - 公司治理结构调整依据2024年7月实施的新《公司法》及配套监管规则进行 [1] - 现任监事将在股东大会审议通过后解除职务，过渡期内继续履行监督职能 [2] 公司章程修订内容 - 删除与监事会、监事相关的全部条款，同步调整股东会、董事会等治理主体权责划分 [2] - 新增控股股东和实际控制人章节，明确其诚信义务及行为规范 [27][28] - 强化股东提案权，允许持股1%以上股东提出临时提案 [34] - 新增独立董事和董事会专门委员会章节，完善专门委员会运作机制 [2] 股东权利与义务变更 - 股东可查阅范围扩大至会计账簿、会计凭证，持股要求调整为连续180日单独或合计持有3%以上股份 [20][21] - 股东诉讼权范围调整，取消监事相关起诉条款，明确审计委员会在诉讼中的职责 [24][25] - 新增股东会决议不成立的情形认定标准，包括未召开会议、未表决等四种情形 [22] 股份管理规范 - 明确禁止财务资助例外情形，员工持股计划除外，且累计资助总额不得超过已发行股本总额10% [13][14] - 调整股份回购情形及处理时限，明确不同情形下股份注销或转让的期限要求 [15] - 新增法定代表人责任条款，规定其辞任程序及公司追偿权 [5] 股东会议事规则 - 股东会授权权限调整，年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过净资产20%的股票 [31] - 临时股东会召集主体调整，审计委员会取代监事会成为新的提议主体 [33] - 表决机制优化，明确累积投票制在董事选举中的具体应用规则 [48][49] 董事会构成与职责 - 董事任职资格条件更新，增加被宣告缓刑人员的任职限制 [99] - 审计委员会职能扩充，承接原监事会监督职能并新增诉讼提请权 [1][25] - 董事会决议程序调整，明确重大事项需经全体董事三分之二以上通过 [14]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使 [1] - 废除《公司监事会议事规则》 同时修订《公司章程》相应条款 [1] - 将"股东大会"整体更名为"股东会" 新增职工代表董事等条款 [1] 股东会职权修订 - 股东会职权范围扩大 包括选举非职工代表董事 审议利润分配方案 增加/减少注册资本等事项 [28] - 明确股东会不得授权董事会或其他机构行使法定职权 [29] - 新增对发行股票 可转换公司债券等事项的决议权限 [29] 股份管理规定 - 公司股份总数维持373,270,285股 股本结构为普通股373,270,285股 [7] - 董事及高管任职期间每年转让股份不得超过持有总数的25% [11] - 新增股份财务资助条款 允许经股东会或董事会决议提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本10% [8] 股东权利与义务 - 股东可查阅复制章程 股东名册 会议记录等文件 符合规定者可查阅会计账簿及凭证 [16] - 连续180日单独或合计持有3%以上股份股东可要求查阅公司会计账簿及凭证 [18] - 明确控股股东及实际控制人行为规范 包括不得占用资金 不得强令违规担保等义务 [24][25] 会议召开机制 - 股东会可采用现场与网络投票结合方式召开 网络投票通过上交所系统进行 [1][4] - 临时股东会召开情形包括董事人数不足5人 未弥补亏损达股本总额三分之一等 [35] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 [41] 表决与决议机制 - 股东会采取记名投票表决 普通决议需出席表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [62][66] - 新增股东会决议不成立情形 包括未召开会议 未进行表决等情形 [20] - 表决结果需现场公布 律师及股东代表共同负责监票计票工作 [63]

股东大会基本信息 - 会议为湖南航天环宇通信科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会 [1] - 会议时间为2025年9月1日 [5] - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [3][5] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [5] 会议议程安排 - 议程包括参会人员签到、宣布会议开始、报告出席股东人数及表决权数量 [5] - 推举计票人和监票人 [7] - 审议会议议案 [7] - 股东发言及提问环节 [7] - 投票表决及休会统计结果 [7] - 汇总网络与现场投票结果 [7] - 宣布表决结果及股东大会决议 [7] - 见证律师宣读法律意见 [7] - 签署会议文件并宣布会议结束 [7] 审议议案内容 - 议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 [5] - 议案二：关于修订《公司股东会议事规则》的议案 [6] - 议案三：关于修订《公司董事会议事规则》的议案 [8] - 议案四：关于修订《公司关联交易管理办法》的议案 [8] - 议案五：关于修订《公司对外投资管理办法》的议案 [9] - 议案六：关于修订《公司对外担保管理制度》的议案 [9] - 议案七：关于修订《公司募集资金管理制度》的议案 [10] - 议案八：关于增补詹枞生先生为第四届董事会非独立董事的议案 该议案以议案一通过为前提 [12] 股东参会要求 - 股东及代理人需在会议召开前半小时办理签到手续 [2] - 需出示证券账户卡等持股证明、身份证明文件或营业执照复印件等材料 [2] - 个人登记材料复印件须个人签字 法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章 [2] - 会议开始后进场者无权参与现场投票表决 [2] - 股东发言需经主持人许可 时间不超过5分钟 [2] - 表决意见包括同意、反对或弃权 未填、错填、字迹无法辨认的表决票均计为"弃权" [3]

公司治理结构调整 - 取消监事会及监事职位，由董事会审计委员会履行原监事会职权，相关制度废止 [1] - 公司法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，董事长为执行事务的董事 [1] - 新增法定代表人职责条款，明确其民事活动后果由公司承担，且章程对法定代表人的限制不得对抗善意相对人 [1] 公司章程条款修订 - 修订公司章程首条，增加"职工"作为合法权益主体，强调维护职工权益 [1] - 公司股份发行原则从"同种类的每一股份应当具有同等权利"改为"同类别的每一股份具有同等权利" [2] - 新增财务资助条款，允许公司为他人取得股份提供财务资助，但总额不得超过已发行股本总额的10% [2] - 股份收购情形增加"将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券" [3] - 股份回购决议程序变更，部分情形只需三分之二以上董事出席的董事会决议通过 [3] 股东权利与义务 - 股东查阅权扩大至可复制公司章程、股东名册等文件，符合规定者可查阅会计账簿和凭证 [5] - 新增股东会决议不成立情形，包括未召开会议、未表决、出席人数或表决权数未达法定要求等 [6] - 股东诉讼权调整，连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可请求审计委员会或董事会提起诉讼 [8] - 新增控股股东和实际控制人行为规范，要求其维护公司利益并履行信息披露等义务 [9] 股东会职权与程序 - 股东会职权删除"审议批准监事会的报告"条款，增加对发行公司债券的决议授权 [11] - 对外担保审议标准新增"公司及其控股子公司提供的担保总额超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保" [12] - 股东会召开情形中"监事会提议召开"改为"审计委员会提议召开" [13] - 股东会可采用电子通信方式召开，且公司需提供网络投票便利 [14] - 临时提案股东资格从"单独或者合计持有公司3%以上股份"降至"1%以上股份" [16] 股份管理与转让 - 公司不接受本公司股份作为质权标的 [4] - 董事、高级管理人员所持股份转让限制保持不变，每年转让不得超过其所持同类股份总数的25% [4] - 短线交易收益归公司所有，适用范围扩展至股东配偶、父母、子女及利用他人账户持有的股份 [4] - 控股股东、实际控制人质押或转让股份需遵守维持控制权稳定及股份转让限制性规定 [10]

董事会决议 - 公司第四届董事会第二十七次会议于2025年8月19日召开 应出席董事9人 实际出席9人 会议合法有效 [1] - 会议审议通过十五项议案 所有议案表决结果均为9票同意 0票反对 0票弃权 [1][2][3][4][5] 财务相关事项 - 董事会审议通过《关于计提资产减值准备的议案》 该议案已获董事会审计委员会第二十次会议全体委员一致同意 [1][2] - 董事会审议通过《2025年半年度报告及其摘要》 报告于2025年8月21日披露于上海证券交易所网站及指定报刊 [2] - 董事会审议通过《关于增加银行综合授信额度及为子公司提供担保的议案》 该议案经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过 [5] 公司治理结构变更 - 董事会审议通过《关于取消监事会的议案》 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3][4] - 董事会审议通过系列制度修订议案 包括公司章程、股东大会议事规则、股东大会网络投票实施细则、董事会议事规则、独立董事工作制度等共10项制度修订 [4][5] - 所有制度修订议案均需提交2025年第一次临时股东大会审议 [4][5] 股东大会安排 - 董事会审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》 会议通知于2025年8月21日披露于上海证券交易所网站及指定报刊 [5]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月19日以现场方式召开 应出席董事9名 实际出席9名 由董事长王立峰主持 [2] 半年度报告审议 - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要 报告全文及摘要分别发布于巨潮资讯网及指定证券报刊 [2] 公司章程修订 - 公司章程进行全面修订 主要涉及完善总则 法定代表人 股份发行规定 股东会制度 董事会及专门委员会要求 增加公司党委专章 删除监事会表述 由审计委员会行使监事会职权 [3] 股东会议事规则修订 - 股东大会议事规则进行全面修订并更名为股东会议事规则 主要完善股东会运作机制 股东相关制度 股东大会改为股东会 删除监事会表述 由审计委员会行使监事会职权 [4] 临时股东大会安排 - 公司定于2025年9月10日召开2025年第二次临时股东大会 相关通知发布于指定证券报刊及巨潮资讯网 [4][5] 议案表决情况 - 所有议案表决结果均为同意9票 反对0票 弃权0票 其中公司章程及股东会议事规则修订需提交临时股东大会审议 [2][3][4][5]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置 原监事会职权将由董事会审计委员会行使 该调整基于2024年7月实施的新《公司法》及相关配套制度要求[8] - 取消监事会议案需经出席股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过 在股东大会审议通过前第四届监事会将继续履行职责[8] - 公司章程同步修订 删除所有涉及监事会及监事的条款 将"股东大会"表述统一调整为"股东会"[10] 制度体系全面更新 - 公司修订11项核心管理制度 包括股东会议事规则 董事会议事规则 独立董事工作制度 关联交易管理制度等[3][6][7] - 股东大会议事规则更名为股东会议事规则 主要修订包括：股东大会提案权持股比例要求从3%降至1% 新增轻微程序瑕疵不构成决议撤销事由[10][11] - 董事会议事规则修订重点包括调整董事会组成及职权 明确通讯出席视同亲自出席 新增会议提前认可规定[13][14] 股东权利与义务优化 - 股东提案权门槛从持股3%降至1% 同时明确临时提案不得违反法律法规或超出股东会职权范围[11][47] - 股东查阅权进一步规范 要求提交书面申请及证明材料 会计账簿查阅仅限于指定地点且禁止任何形式的复制行为[32][33] - 新增控股股东与实际控制人行为规范 明确禁止资金占用 违规担保 内幕交易等行为 要求维护公司独立性[39] 股份管理规则调整 - 股份回购情形新增"员工持股计划或股权激励"及"维护公司价值及股东权益所必需"两种情形 明确需通过集中交易方式进行[25][26] - 股份转让规则更新 要求控股股东质押股份时维持控制权稳定 转让股份需遵守限售承诺及相关规定[28][44] - 新增财务资助条款 允许经股东会或董事会授权为他人取得股份提供财务资助 但总额不得超过已发行股本总额的10%[26] 会议召开程序变更 - 临时股东大会召开触发条件中"监事会提议召开"调整为"审计委员会提议召开"[43] - 股东会通知期限明确年度会议提前20日通知 临时会议提前15日通知 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日[48] - 网络投票时间调整为不得早于现场会议前一日下午3:00 不得迟于现场会议当日上午9:30 结束时间不早于现场会议结束当日下午3:00[49]