公司章程修订核心内容 - 新华都特种电气股份有限公司于2025年8月21日召开第五届董事会第十四次会议审议通过《公司章程》修订议案 修订后章程需经2025年第三次临时股东会特别决议审议通过后方可生效 [1] 公司治理结构优化 - 法定代表人规定调整为"代表公司执行公司事务的董事" 明确法定代表人辞任视为同时辞去董事职务 公司需在辞任之日起30日内确定新法定代表人 [2] - 新增法定代表人职权限制条款 规定章程或股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人 公司承担民事责任后可向有过错法定代表人追偿 [2] - 股东权利义务条款中增加"职工"合法权益保护表述 完善公司组织行为规范对象范围 [1] - 高级管理人员定义调整为"经理、副经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人和销售负责人" 明确管理层范围 [4][5] 股份发行与转让规范 - 股份发行原则从"同种类股份"调整为"同类别股份" 明确同类股份同等权利原则 [5] - 公司设立时股本总额6,000万股保持不变 各发起人认购股份数及出资方式未作调整 [5] - 已发行股份总数明确为371,441,055股 均为人民币普通股（A股） [6] - 新增财务资助条款 规定经股东会决议或董事会授权可为他人取得公司股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额10% 董事会决议需经全体董事三分之二以上通过 [6] - 股份收购情形增加"将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券" 完善股份回购适用场景 [6] - 董事、高级管理人员持股变动申报要求调整 明确任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数25% [8][9] 股东权利与义务完善 - 股东查阅权范围扩大至可复制章程、股东名册等文件 符合规定股东可查阅公司会计账簿、会计凭证 [11] - 股东会决议效力认定新增"决议不成立"情形 包括未召开会议、未进行表决、出席人数或表决权数未达法定要求等 [12] - 股东诉讼权行使对象调整为"审计委员会成员以外的董事、高级管理人员" 明确审计委员会在诉讼机制中的角色定位 [13][14] - 新增控股股东、实际控制人行为规范条款 要求其依照法律法规行使权利 不得占用公司资金、不得要求公司违规提供担保、不得从事内幕交易等 [18][19] 股东会议事规则调整 - 股东会职权列表简化 删除"变更公司形式"等冗余表述 明确股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 [21][22] - 股东会通知期限计算标准调整 明确"不包括会议当日" 优化会议召开时间计算方式 [27] - 董事选举累积投票制规则细化 规定独立董事和非独立董事应分开投票 表决分别进行 [38][39] - 股东会表决机制完善 要求推举股东代表参加计票监票 关联股东不得参与计票监票 [40][41] 董事义务与责任强化 - 董事任职资格条件增加"被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事"等情形 完善董事任职负面清单 [43] - 董事忠实义务条款扩充 明确董事需采取措施避免自身利益与公司利益冲突 新增不得利用职权贿赂或收受非法收入等禁止性规定 [44][45] - 董事辞任生效时点调整为"公司收到辞职报告之日" 明确辞任即生效原则 [47] - 新增董事离职管理制度 要求明确对未履行完毕公开承诺及其他未尽事宜追责追偿保障措施 [47]