独立董事专门会议工作制度 - 公司制定独立董事专门会议制度旨在完善法人治理结构并发挥独立董事作用，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法规 [1][2] - 独立董事定义为不兼任其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事，需独立履职并受忠实勤勉义务约束 [2][3] - 独立董事专门会议由全体独立董事参与，定期或不定期召开，通知需提前三日以多种方式发送，紧急情况下可豁免通知期限 [4][5] 会议组织与表决机制 - 会议需过半数独立董事出席或委托出席方有效，委托需提交含投票指示的书面授权书 [7][8] - 会议可采用现场、通讯或混合形式召开，召集人由过半数独立董事推举，公司需提供支持 [9][10] - 表决实行一人一票，决议需全体独立董事过半数同意，会议记录需签字并保存十年 [14][15][16] 独立董事职权与审议事项 - 需经独立董事专门会议审议的事项包括关联交易、承诺变更方案、收购决策等，通过后方可提交董事会 [11] - 独立董事特别职权涵盖聘请中介机构、提议召开股东会/董事会、征集股东权利及发表独立意见，行使前三项职权需经专门会议过半数同意 [12] - 会议档案由董事会秘书保管，参会人员负有保密义务，独立董事需在年度述职报告中汇报会议工作情况 [16][17][18] 制度实施与修订 - 制度未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行，冲突时以最新法规为准 [19] - 制度由董事会制定、修改和解释，自审议通过之日起生效 [21][22]

独立董事制度总则 - 制度旨在完善公司治理结构并规范独立董事职责，依据包括《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所、香港联交所的相关规定[1] - 独立董事定义强调独立性，不得与公司及主要股东存在利害关系，且需符合香港联交所对"独立非执行董事"的要求[2] - 独立董事需占董事会成员比例不低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士[4] 独立董事任职资格 - 独立性要求明确排除八类人员，包括公司关联方、持股1%以上股东及其亲属、业务往来方等[6] - 候选人需具备5年以上法律、会计或经济工作经验，且无重大失信记录[7] - 会计专业人士需满足三项条件之一，如注册会计师资格或高级职称[10] 提名与选举机制 - 提名权归属董事会、审计委员会或持股1%以上股东，禁止提名利害关系人[11] - 选举采用累积投票制，中小股东投票单独计票披露[15] - 候选人需公开声明独立性，上交所对异议候选人有一票否决权[13][14] 职责与履职方式 - 独立董事需履行监督利益冲突、提供专业建议等四项核心职责[19] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等六项，行使需过半数独立董事同意[20] - 重大关联交易等事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会[25] 履职保障措施 - 公司需提供工作条件并保障知情权，包括定期运营通报及实地考察支持[34] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，公司需保存会议资料至少十年[35] - 公司承担独立董事履职费用，可建立责任保险制度并给予适当津贴[37][38] 制度实施与修订 - 制度自公司H股在香港联交所上市之日起生效，原制度同时废止[44] - 术语定义明确主要股东（持股5%以上）、中小股东（持股不足5%且非董高）等关键概念[40] - 制度与法律法规冲突时以最新规定为准，需及时修订并提交股东会审议[41]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在规范运作，维护整体利益及中小股东权益，依据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法规及《公司章程》要求[1] - 独立董事定义为不担任公司其他职务，与主要股东/实际控制人无利害关系，能独立客观决策的董事[2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，发挥决策监督、专业咨询作用，公司需保障其履职条件[3] 任职资格与任免机制 - 独立董事需满足独立性要求，禁止与公司存在关联关系、持股1%以上或在前十大股东中任职等情形[6][7] - 候选人需具备5年以上法律/会计/经济工作经验，无重大失信记录，原则上最多在3家境内上市公司兼任[7][8] - 提名权归属董事会或持股1%以上股东，需经提名委员会审查及交易所无异议程序，选举采用累积投票制[9][10][11][12] - 任期与其他董事相同但最长6年，辞职或解聘需60日内补选以维持董事会独立董事占比不低于1/3[13][14][15] 职责与履职方式 - 核心职责包括参与决策、监督利益冲突事项、提供专业建议，特别职权含独立聘请中介机构、提议召开临时会议等[17][18] - 需亲自出席董事会，两次缺席未委托将触发解职程序，投反对票需说明理由并披露[20][21] - 关联交易、承诺变更等重大事项需全体独立董事过半数同意，审计委员会需每季度召开会议[23][26] - 发现公司违规时需督促整改并报告监管机构，年度现场工作时间不少于15日[29][30] 履职保障措施 - 公司需提供工作条件、及时披露信息，董事会秘书确保沟通畅通，会议资料保存至少10年[35][36][37] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，履职受阻可向证监会报告，公司承担其聘请专业机构费用[38][39] - 津贴标准由董事会拟定并经股东会批准，禁止从公司及相关方获取其他利益[40][41] 制度实施与修订 - 制度与法规冲突时以法规为准，董事会负责解释修订，经股东会审议生效[42][44][45]

公司治理结构 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构，促进规范运作，维护公司整体利益和提高质量 [3] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少包含一名会计专业人士 [5] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并由其担任召集人 [15] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，熟悉上市公司运作及法律法规 [6] - 独立董事必须保持独立性，不得与公司及主要股东、实际控制人存在直接或间接利害关系 [7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任，确保有足够时间和精力履职 [4] 独立董事职责与职权 - 独立董事需参与董事会决策，监督重大利益冲突事项，保护中小股东权益 [17] - 独立董事可行使特别职权，包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会等 [18] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需提交年度述职报告 [28][31] 独立董事履职保障 - 公司需及时提供董事会会议资料，为独立董事创造有效沟通渠道 [33] - 独立董事行使职权时发生的费用由公司承担，包括中介机构费用和差旅费用 [37] - 公司给予独立董事适当津贴，标准由董事会制定并经股东会审议 [38] 独立董事提名与任期 - 董事会或持有1%以上股份的股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举决定 [8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不得超过六年 [10] - 独立董事辞职或被解除职务导致董事会中独立董事少于规定人数时，需继续履职至补选完成 [12] 专门委员会职能 - 审计委员会负责审核财务信息、监督内外部审计及内部控制，需每季度至少召开一次会议 [25][13] - 提名委员会负责拟定董事及高管的选择标准，并对人选任职资格进行审核 [26] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高管的考核标准与薪酬政策 [27]

独立董事制度修订核心 - 苏豪弘业修订独立董事制度以完善法人治理结构，强化独立董事在决策监督、专业咨询及中小股东权益保护中的作用 [1][3] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及上交所相关规则，确保合规性 [2] 独立董事任职资格 - 独立性要求：禁止与公司存在直接/间接利害关系的人员担任，包括持股1%以上股东亲属、在主要股东单位任职者等 [3][6] - 专业资质：需具备5年以上法律/会计/经济工作经验，会计专业人士需满足注册会计师资格或高级职称等条件 [5][9] - 兼职限制：最多在3家境内上市公司兼任独立董事，连续任职不得超过6年 [8] 独立董事职责与职权 - 核心职责：参与决策、监督利益冲突事项（如关联交易）、提供专业建议并保护中小股东权益 [11][18] - 特别职权：可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，需经半数以上独立董事同意 [11][19] - 重大事项审议：关联交易、承诺变更、反收购措施等需全体独立董事过半数同意后方可提交董事会 [12][20] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件：定期通报运营情况、保障知情权、组织实地考察，董事会秘书需确保信息畅通 [20][36] - 会议支持：董事会材料需提前送达，两名以上独立董事可要求延期审议不充分议案 [21][37] - 费用与保险：公司承担独立董事履职费用（如中介机构聘请）并为其购买责任保险 [21][40] 专门委员会设置与运作 - 审计委员会：独立董事占多数且由会计专业人士牵头，每季度至少召开一次会议，行使监事会职权 [3][15] - 提名/薪酬委员会：独立董事需过半数并担任召集人，对董事任免、高管薪酬等提出建议 [15][16] - 独立董事专门会议：审议关联交易等重大事项，过半数独立董事可推举召集人 [13][25] 监督与法律责任 - 监管机构（证监会/上交所）对独立董事履职进行监督，可要求解释或检查，违规者面临责令改正等处罚 [22][44] - 免责情形：独立董事已履职且无主观过错（如依赖专业机构意见）可免于行政处罚 [23][46] 制度实施与修订 - 生效流程：制度由董事会制定，经股东会审议通过后生效，解释权归董事会 [24][49] - 过渡安排：独立董事辞职导致比例不符时需60日内补选，辞职者需履职至继任者就职 [10][16]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在规范公司运作管理，依据《公司法》《管理办法》《公司章程》等规定制定 [2] - 独立董事需独立于公司及主要股东、实际控制人，不得存在影响独立判断的关系 [2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益及中小股东权益 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需满足独立性要求，禁止与公司存在持股、任职、业务往来等关联关系的人员担任 [3][6] - 候选人需具备5年以上法律、会计或经济相关经验，无重大失信记录，且符合上市公司董事资格条件 [7] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称，且在会计相关领域有5年以上全职经验 [10] 提名与任免机制 - 独立董事候选人可由董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构提名，需经股东会选举决定 [12] - 提名需事先征得候选人同意，并对其独立性及资格进行审查披露，交易所可提出异议 [13][14] - 连续任职不得超过6年，辞职或解聘导致比例不符时需在60日内补选 [16][18][19] 职责与履职方式 - 独立董事需监督重大利益冲突事项，对关联交易、承诺变更等事项行使否决权 [20][26] - 享有独立聘请中介机构、提议召开临时会议等特别职权，需经半数以上独立董事同意 [21] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过沟通、考察等方式履职，并保存工作记录至少10年 [31][32][34] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件、及时披露信息，并承担其履职所需费用 [36][37][40] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，遇阻碍时可向监管机构报告 [39] - 津贴标准由董事会制定并经股东会批准，禁止从关联方获取其他利益 [41] 专门委员会职能 - 审计委员会需审核财务信息、内控报告及会计师事务所聘用事项，行使监事会职权 [28] - 提名委员会负责董事及高管人选审核，薪酬委员会制定考核及激励方案 [29][30] - 专门委员会会议需独立董事过半数出席，审计委员会每季度至少召开一次 [15][28]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构，保护中小股东及利益相关者利益，促进规范运作，依据《公司法》《证券法》等上位规范 [1] - 独立董事定义：不在公司担任其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系，确保独立客观判断 [2] - 独立董事需对公司及全体股东履行诚信与勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡、专业咨询作用，尤其关注中小股东权益 [3] - 独立董事应独立履职，不受主要股东、控股股东等利害关系方影响 [4] 独立董事任职条件 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼职，确保履职精力 [5] - 公司设3名独立董事，其中至少1名为会计专业人士，需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上相关工作经验等条件 [6] - 独立董事需符合基本条件：具备董事资格、5年以上法律/会计/经济相关经验、无重大失信记录等 [9] - 独立性要求：排除在公司或关联方任职、持股1%以上或前十大股东亲属等人员 [10][4] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构提名，经股东会选举决定 [12] - 提名人需核实候选人资质及独立性，候选人需提交声明与承诺，深交所异议者不得当选 [13][7] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过6年，出现独立性缺失时需立即停职 [14][16] 职权与履职要求 - 独立董事特别职权包括提议召开董事会/临时股东会、聘请中介机构、征集股东权利等，需过半数独立董事同意行使 [22][10] - 关联交易、承诺变更等重大事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [23] - 独立董事需每年现场工作至少15日，通过沟通、考察等方式履职，工作记录保存10年 [33][18] 监督与报告机制 - 独立董事发现公司未履行审议程序、信披违规等情形时，应主动调查或聘请中介核查 [24] - 需向股东会提交年度述职报告，包括参会情况、专门委员会工作、与审计机构沟通等内容 [27][15] - 履职受阻时可向深交所报告，公司需承担独立董事聘请中介等履职费用 [31][32] 法律责任与津贴 - 独立董事对董事会决议承担法律责任，违规者可能被取消当年津贴并披露 [38][19] - 公司需支付独立董事适当津贴，标准由董事会拟定、股东会审议，不得获取额外利益 [36] - 擅自离职导致公司损失的独立董事需承担赔偿责任 [37] 制度实施与修订 - 制度自股东会通过生效，修订需董事会拟草案报股东会批准 [40][42] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [41][43]

独立董事制度建立背景 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构及董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者利益[1] - 制度依据包括《公司章程》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上交所《股票上市规则》及《上市公司独立董事履职指引》等规范性文件[1] 独立董事定义与义务 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事[1] - 独立董事需履行忠实与勤勉义务，独立行使职权，原则上最多在三家境内上市公司兼任[2] - 公司独立董事中至少需包含一名具备注册会计师资格或高级会计师职称的会计专业人士[2] 独立董事任职条件 - 需具备上市公司董事资格及五年以上法律、会计或经济相关工作经验[2] - 需符合独立性要求，包括不在公司附属企业任职、不持有公司1%以上股份或非前十大股东等七类排除情形[3] - 需定期进行独立性自查，董事会需评估在任独立董事独立性并披露[4] 独立董事提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需提前征得被提名人同意并审查其资质[5] - 选举采用累积投票制，任期与其他董事相同但连任不得超过六年[5] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会且未委托其他独立董事代出席的，需在30日内提请股东会撤换[5] 独立董事职权保障 - 享有特别职权包括重大关联交易审核、提议召开临时股东会等，行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[6] - 公司需定期召开独立董事专门会议并制定专门议事规则[7] - 公司需保障独立董事知情权，提供必要工作条件，其聘请中介机构费用由公司承担[8] 独立董事履职要求 - 投反对票或弃权票时需说明具体理由及对中小股东权益的影响，公司需在披露决议时同步公开异议意见[9] - 需持续监督董事会决议执行情况，发现违规情形可要求公司说明或向上交所报告[10] - 需在董事会专门委员会中履职，并在股东或董事冲突时主动维护公司整体利益[12] 制度实施与解释 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以最新规定为准[13] - 制度由董事会负责解释，经股东会通过后生效[14][16]

公司治理结构 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构，改善董事会结构，强化对董事会及经理层的约束和监督机制，保护中小股东利益 [1] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士 [6] - 独立董事需对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 [3] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备五年以上法律、会计、经济等工作经验，熟悉上市公司运作及相关法律法规 [7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，确保有足够时间和精力履行职责 [5] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [6] 独立性要求 - 独立董事不得与公司及其主要股东、实际控制人存在直接或间接利害关系 [2] - 禁止担任独立董事的情形包括在公司或其附属企业任职、持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人股东及其直系亲属等 [9] - 独立董事需每年对独立性进行自查，董事会需出具年度评估意见 [7] 提名与选举 - 董事会或持有公司1%以上股份的股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举决定 [11] - 提名前需征得被提名人同意，董事会提名委员会需审查任职资格 [12] - 证券交易所可对不符合条件的独立董事候选人提出异议，公司不得提交股东会选举 [15] 职责与职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表独立意见 [20] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议 [21] - 独立董事需每年向股东会提交述职报告，包括出席董事会、股东会情况及履职情况 [26] 履职保障 - 公司需保证独立董事知情权，提供充足资料，两名及以上独立董事可要求延期审议事项 [30] - 公司需承担独立董事聘请中介机构及行使职权的费用 [33] - 公司需给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制定并经股东会审议 [34] 其他规定 - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过六年 [16] - 独立董事辞职需提交书面报告，若导致独立董事比例不符规定需继续履职至补选完成 [18] - 公司可建立独立董事责任保险制度，降低履职风险 [35]

公司治理结构 - 公司制定独立董事工作制度旨在完善法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者利益 [1] - 独立董事需符合《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》要求 [1] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少包含一名会计专业人士 [6] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，熟悉上市公司运作规则 [3][4] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [6] - 禁止与公司存在持股1%以上、股东单位任职、提供中介服务等关联关系的人员担任独立董事 [4][5] 独立董事职责与职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项发表独立意见并过半数同意 [17][18] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会、公开征集股东权利等 [18] - 需每年提交述职报告，内容包括参会情况、专门委员会工作、与审计机构沟通等 [28] 履职保障机制 - 公司需确保独立董事知情权，提供会议资料及沟通渠道，配合其开展实地考察 [31][32] - 独立董事行使职权受阻时可向董事会或监管机构报告，公司需承担其聘请中介费用 [16][32] - 公司应支付独立董事津贴，标准由董事会拟定并经股东会审议，不得从其他关联方获取利益 [33] 任期与退出机制 - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年，任职期间丧失独立性需立即辞职 [13][14] - 辞职导致独立董事比例不足时，需在60日内补选，辞职报告待补选完成后生效 [14][15] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [34]