公司治理结构 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构，改善董事会结构，强化对董事会及经理层的约束和监督机制，保护中小股东利益 [1] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士 [6] - 独立董事需对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 [3] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备五年以上法律、会计、经济等工作经验，熟悉上市公司运作及相关法律法规 [7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，确保有足够时间和精力履行职责 [5] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [6] 独立性要求 - 独立董事不得与公司及其主要股东、实际控制人存在直接或间接利害关系 [2] - 禁止担任独立董事的情形包括在公司或其附属企业任职、持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人股东及其直系亲属等 [9] - 独立董事需每年对独立性进行自查，董事会需出具年度评估意见 [7] 提名与选举 - 董事会或持有公司1%以上股份的股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举决定 [11] - 提名前需征得被提名人同意，董事会提名委员会需审查任职资格 [12] - 证券交易所可对不符合条件的独立董事候选人提出异议，公司不得提交股东会选举 [15] 职责与职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表独立意见 [20] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议 [21] - 独立董事需每年向股东会提交述职报告，包括出席董事会、股东会情况及履职情况 [26] 履职保障 - 公司需保证独立董事知情权，提供充足资料，两名及以上独立董事可要求延期审议事项 [30] - 公司需承担独立董事聘请中介机构及行使职权的费用 [33] - 公司需给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制定并经股东会审议 [34] 其他规定 - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过六年 [16] - 独立董事辞职需提交书面报告，若导致独立董事比例不符规定需继续履职至补选完成 [18] - 公司可建立独立董事责任保险制度，降低履职风险 [35]