股东大会基本信息 - 公司将于2025年9月8日上午10:00召开2025年第二次临时股东大会 现场会议地点为山东省济南市高新区汉峪金融商务中心五区5号楼30层大会议室 [1][3] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行 时间为2025年9月8日9:15-9:25 9:30-11:30及13:00-15:00 [1][2] - 股权登记日确定为2025年9月2日 截至当日下午15:00交易结束后登记在册股东均有权行使表决权 [2] 会议审议事项 - 非累积投票提案包括《关于制定、修订<公司章程>及公司治理相关制度的议案》等18项子议案 [4][12] - 累积投票提案包括选举第五届董事会非独立董事5名和独立董事3名 非独立董事候选人为王文才 孙国庆 丘红兵 袁良国 刘元强 独立董事候选人为李莹 孔德海 黄益建 [5][12] - 议案表决规则要求非累积投票提案需经出席会议股东所持表决权过半数通过 累积投票提案采用选举票数分配机制 股东可对候选人投零票 [5] 会议登记安排 - 股东可通过现场 信函或邮件方式登记 需填写《股东参会登记表》 信函登记截止时间为2025年9月3日上午 [6][13] - 自然人股东需出示身份证及授权委托书 非自然人股东需提供营业执照复印件加盖公章 法定代表人身份证明书等文件 [6] - 公司指定联系人邢秉鹏 联系电话0531-83199916 邮箱investors@rainbowagro.com 通讯地址为山东省济南市高新区汉峪金融商务中心五区5号楼30层证券部 [6] 网络投票操作 - 股东通过深交所交易系统投票需在交易时间段操作 通过互联网投票系统需提前办理数字证书或服务密码身份认证 [8][10] - 累积投票制下选举票数计算规则为：非独立董事选举票数=持股数×5 独立董事选举票数=持股数×3 投票总数不得超过拥有选举票数 [9] - 网络投票系统允许对总议案投票 若对总议案和具体提案重复投票 以先投票的表决意见为准 [10]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置 将监事会职权转移至董事会审计委员会行使 [1] - 相关监事会制度包括《监事会议事规则》同步废止 [1] - 公司章程中所有涉及"监事"和"监事会"的条款均被删除或修改为审计委员会相关表述 [1] 公司章程条款修订 - 法定代表人条款增加辞任后30日内确定新代表的规定 [2] - 新增法定代表人职权限制不得对抗善意相对人条款 [2] - 公司责任范围从"全部资产"修改为"全部财产"承担债务 [3] - 公司章程约束对象删除"监事"相关表述 [3] - 股东诉讼对象删除"监事"相关表述 [4] - 新增党组织设立条款 要求公司为党组织活动提供必要条件 [4] 股份管理规则更新 - 股份发行原则从"同种类"修改为"同类别"股份具有同等权利 [4] - 新增财务资助条款 允许累计总额不超过已发行股本总额10%的财务资助 [4] - 增加股份回购情形 包括用于可转换债券转换和维护公司价值等情形 [6][10] - 股份回购方式明确要求通过公开集中交易方式进行 [7] - 股份回购后持有期限从1年延长至3年 持有比例不得超过10% [9] 股东权利与义务调整 - 股东查阅权范围扩大至会计凭证 并明确中介机构可协助查阅 [16] - 股东会决议无效和撤销情形增加程序轻微瑕疵不影响效力的例外条款 [17] - 新增股东会决议不成立的具体情形 [18] - 股东代表诉讼权利从监事会转移至审计委员会 [18][19] - 增加控股股东和实际控制人的行为规范要求 [21][22] 股东会议事规则变更 - 股东大会统一修改为股东会表述 [24] - 临时股东会提议权从监事会变更为审计委员会 [29][30] - 股东提案资格从3%股份要求降低至1% [31] - 股东会召开方式增加电子通信方式 [36] - 特别决议事项增加"分拆"情形 [42] 董事义务与任职要求 - 董事任职资格增加被宣告缓刑和失信被执行人限制条款 [45] - 明确董事离职后公司可追责追偿的保障措施 [49] - 新增股东会可决议解任董事且无正当理由需赔偿的规定 [50] - 董事执行职务造成他人损害时公司承担赔偿责任条款 [51] - 增加独立董事独立性要求的具体限制情形 [54][55]

董事会决议 - 公司第二届董事会第二十二次会议于2025年8月21日召开 应出席董事9名 实际出席9名 全体监事和高级管理人员列席 [1] - 会议通知于2025年8月11日通过书面或电子邮件发出 召集和召开程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 半年度报告及募集资金 - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要 表决结果为9票同意0票反对0票弃权 [1] - 董事会审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 表决结果为9票同意0票反对0票弃权 [2] 分布式光伏项目 - 董事会审议通过子公司开展分布式光伏并网发电工程项目暨关联交易议案 表决结果为4票同意0票反对0票弃权 [2] - 关联董事杨百昌 廖汉钢 姜敏 朱宇杉 付雪东回避表决 该议案无需提交股东大会审议 [2] 股份回购方案 - 董事会审议通过以集中竞价交易方式回购股份方案 表决结果为9票同意0票反对0票弃权 [2] - 该议案无需提交股东大会审议 公司已取得回购专项贷款承诺函 [2] 公司治理结构变更 - 董事会审议通过取消监事会并修订公司章程及其附件议案 表决结果为9票同意0票反对0票弃权 [3] - 该议案需提交股东大会审议表决 同时修订部分治理制度 [3] 临时股东大会 - 董事会审议通过召开2025年第三次临时股东大会议案 表决结果为9票同意0票反对0票弃权 [3] - 会议通知已同步披露于上海证券交易所指定信息披露网站 [3]

会议基本信息 - 会议名称为浙江长城电工科技股份有限公司2025年第一次临时股东会 [1][2] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 上海证券交易所网络投票系统为投票平台 [5] - 现场会议时间为2025年9月8日下午14:00 网络投票时间为同日的9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 [5] - 会议地点为浙江省湖州市练市长城大道东1号公司办公楼一楼会议室 [5] - 会议召集人为董事会 主持人为顾正韡先生 [5] - 股权登记日为2025年9月2日 出席对象包括登记股东 公司董事 监事 高级管理人员及聘请律师 [5] 会议议程安排 - 参会人员需提前20分钟签到确认资格 会议开始后停止登记 [2] - 股东发言需提前登记并填写《股东会发言登记表》 发言时间不超过3分钟 总发言时间不超过半小时 [3][4] - 会议议程包括签到 推举计票监票人员 审议议案 股东提问 表决 统计结果及宣布决议等环节 [5] - 表决采用现场实名投票和网络投票方式 重复表决以第一次投票为准 由律师 股东代表和监事代表共同计票监票 [4] - 会议禁止个人录音 录像及拍照 干扰秩序行为将被制止并报告查处 [3] 审议议案内容 - 议案一为审议公司2025年半年度报告 已通过董事会和监事会审议 [7] - 议案二涉及取消监事会 增加董事会席位 变更注册地址及修订《公司章程》 [9] - 取消监事会系依据新《公司法》及配套规则 职权由董事会审计委员会行使 [9] - 董事会席位由7名增至9名 独立董事保持3名 非独立董事由4名增至6名（含1名职工代表） [9] - 注册地址由湖州练市长城大道东1号变更为湖州市南浔区练市镇练溪大道（南段）218号 [9] - 议案三提名沈宏明先生为非独立董事候选人 其已被聘任为总经理 任期自股东大会通过至第五届董事会届满 [10][11] - 议案四关于制定和修订部分治理制度 以促进规范运作和健全治理体系 [12]

公司章程修订 - 修订公司章程以取消监事会，将监事会法定职权转由董事会审计与风险委员会行使 [1][3] - 明确法定代表人责任承担机制，公司可向有过错法定代表人追偿 [1][8] - 将总法律顾问纳入高级管理人员序列 [1][9] 股东权利与义务调整 - 股东大会更名为股东会，持股1%以上股东有权提出议案（原为3%） [2][3][25] - 允许连续180日以上单独或合计持股3%以上股东查阅会计账簿和会计凭证 [3][14][15] - 新增股东会、董事会决议不成立的四种法定情形 [3][19][20] 公司治理结构优化 - 调整表决比例规则：临时股东会召集、董事长选举等事项从"半数以上通过"改为"过半数通过" [3][5][41] - 董事会成员中设1名职工董事，由民主选举产生 [3][37] - 提名委员会召集人调整为董事长担任 [5][41] 股份回购与财务政策 - 新增股份回购情形：连续20个交易日股价累计跌幅达20% 或 股价低于最近一年最高收盘价的50% [1][10] - 完善利润分配政策，允许使用资本公积金弥补亏损（在任意公积金和法定公积金不足时） [3][35] - 中期分红方案制定权授予董事会，需符合股东会决议的利润分配条件 [4][35] 董事任职资格与选举 - 新增董事任职限制：缓刑考验期满未逾二年者、被列为失信被执行人者不得担任董事 [3][36] - 选举董事时实行累积投票制，确保中小股东意见体现 [34] - 董事候选人余国君由控股股东国家电力投资集团推荐，接替因工作调动离任的黄国芳女士 [5][6] 信息披露与合规要求 - 控股股东、实际控制人需严格履行信息披露义务，不得占用公司资金或违规担保 [22][23] - 股东会决议公告需详细列席会议股东持股比例、表决结果及决议内容 [34][35] - 公司需在2个月内实施股东会通过的派现、送股或资本公积转增股本方案 [35]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会的职责由董事会审计委员会行使 原监事会议事规则将在股东大会审议通过后废止 [1] - 新增独立董事章节 强化董事会职能和独立性 [1] - 股东大会名称统一调整为股东会 相应条款中的"股东大会"表述同步修改为"股东会" [1][17] 股东权利与义务修订 - 股东可查阅复制公司章程 股东名册 会议记录等文件 符合规定的股东还可查阅会计账簿和会计凭证 [9] - 股东会决议存在程序瑕疵或内容违规时 股东可在决议作出60日内请求人民法院撤销 [9] - 明确股东会决议不成立的四种情形 包括未召开会议 未进行表决 出席人数不足或同意票数不足等 [10] 董事会及高管责任强化 - 董事执行职务造成他人损害时 公司承担民事责任 董事存在故意或重大过失的也需承担赔偿责任 [31] - 董事离职后商业秘密保密义务持续有效 其他忠实义务在离任后3年内仍然有效 [30] - 新增控股股东和实际控制人行为规范 明确不得占用资金 不得要求违规担保 不得从事内幕交易等九项禁止性行为 [14] 股份与财务管理制度变更 - 公司提供财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10% 且需经董事会三分之二以上通过 [5] - 法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取 弥补亏损时先使用任意公积金和法定公积金 [33] - 减少注册资本可用于弥补亏损 但不得向股东分配且不得免除股东出资义务 [36] 会议及决策程序优化 - 临时提案股东资格门槛从3%股份降至1%股份 提案需在股东会召开10日前提交 [19] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 但其他职权不得通过授权形式由董事会行使 [17] - 选举董事时控股股东持股比例30%以上且应选董事2名以上时 必须采用累积投票制 [22] 公司变更与清算程序 - 公司合并支付价款不超过净资产10%的可不经股东会决议 但需经董事会决议 [33] - 清算组由董事或股东会确定人员组成 清算义务人未及时履行清算义务需承担赔偿责任 [39] - 减少注册资本需按股东持股比例相应减少出资额 法律或章程另有规定的除外 [36]

公司章程修订核心内容 - 公司章程于2025年8月进行修订 主要涉及公司治理结构、股东权利、股份管理和会议规则等方面的调整 [1] 公司基本信息与治理结构 - 公司系由深圳市联创健和光电显示有限公司整体变更设立的股份有限公司 在深圳市市场监督管理局注册登记 [1] - 总经理为法定代表人 若辞任则视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [1] - 新增法定代表人职权条款 明确其以公司名义从事民事活动的后果由公司承受 章程对法定代表人的限制不得对抗善意相对人 [1] - 公司全部财产分为等额股份 股东以认购股份为限承担责任 公司以全部财产对债务承担责任 [1] - 公司章程对股东、董事、高级管理人员具有法律约束力 明确股东起诉权利及高级管理人员范围（副总经理、董事会秘书、财务负责人）[1][2][3] 经营范围与股份发行 - 公司经营范围包括LED显示屏租赁安装销售、电子产品技术开发、广告业务、软件开发及房屋租赁 许可项目为LED显示屏生产 [4][6] - 股份发行实行公平公正原则 同类别股份具有同等权利 同次发行价格条件相同 [6] - 公司已发行股份总数549,113,825股 均为人民币普通股 [3] - 新增财务资助条款 经股东会或董事会决议可为他人取得股份提供资助 累计总额不得超过已发行股本总额10% [3] 股份增减持与收购规则 - 增加资本方式包括向不特定/特定对象发行股份、派送红股、公积金转增股本等 [7] - 扩展股份收购情形至六种 包括减资、合并、员工持股、异议股东收购、可转债转换及维护公司价值 [7] - 股份收购需经股东会或董事会决议 不同情形下股份需在10日内注销或6个月/3年内转让注销 且公司持有自身股份不得超过10% [7] - 明确股份收购方式为集中竞价交易或法律法规认可的其他方式 特定情形需通过集中交易进行 [7][8] - 新增终止上市后股份转让条款 规定股票进入代办系统交易且不得修改章程 [9] 股东权利与义务 - 股东权利包括股利分配、表决权、监督建议权、股份转让质押权、查阅复制文件权及剩余财产分配权 [15] - 股东可查阅会计账簿和凭证 对合并分立异议可要求公司收购股份 [15] - 股东会董事会决议违反法律法规可请求法院认定无效 程序瑕疵或内容违反章程可在60日内请求撤销 [16] - 新增决议不成立情形 包括未召开会议、未表决、出席人数或表决权数未达规定等 [17] - 股东滥用权利需承担赔偿责任 滥用法人独立地位逃避债务的需对公司债务连带责任 [21] 控股股东与实际控制人责任 - 控股股东实际控制人不得利用关联关系损害公司利益 需遵守九项规定包括履行承诺、信息披露、禁止资金占用和内幕交易等 [22] - 新增质押股份需维持控制权和经营稳定条款 转让股份需遵守限制性规定和承诺 [23] - 实际控制人不担任董事但执行公司事务的需遵守董事忠实勤勉义务 指示董事高管损害利益的承担连带责任 [23] 股东会职权与会议规则 - 股东会职权包括选举董事、批准利润分配、增减注册资本、发行债券、合并分立、修改章程等 不得授权董事会行使 [23] - 担保行为需经股东会审议的情形包括担保总额超净资产50%或总资产30%、担保对象资产负债率超70%、单笔担保额超净资产10%等 [24] - 股东会分为年度和临时会议 年度会议在会计年度结束后6个月内举行 [24] - 临时股东会召开情形包括董事不足法定人数、亏损达股本1/3、10%以上股份股东请求等 [24] - 股东会可采用现场和电子通信方式 通知需提前20日（年度）或15日（临时）发出 [31][32] - 提案权扩展至持有1%以上股份股东 可提前10日提交临时提案 [31] 表决与决议规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [38] - 特别决议事项包括增减注册资本、合并分立解散、修改章程及一年内重大资产交易 [38] - 会议记录需保存10年 包括会议议程、股东代理人信息、审议表决结果及质询答复等内容 [40][41]

公司章程修订背景 - 公司根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》及深圳证券交易所相关规则，结合实际情况修订《公司章程》及32项内部治理制度，并制定5项新制度 [1] 公司章程条款修订 - 修订后章程明确维护公司、股东、职工和债权人合法权益，规范公司组织和行为 [1] - 公司系依照《公司法》《证券法》及其他相关规定成立的股份有限公司 [1] - 法定代表人由董事长担任，董事辞任法定代表人视为同时辞去职务，公司需在30日内确定新法定代表人 [1] - 公司经营范围包括供电业务、发电业务、水力发电、建设工程施工等许可项目，及机动车充电销售、储能技术服务、热力生产供应等一般项目 [2][3] - 公司股份总数为2,395,279,084股普通股，无其他类别股 [5] - 公司可为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [6] - 股份发行方式包括向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本等 [7][8] - 股份回购情形包括减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、股东异议收购、转换可转换债券及维护公司价值等 [9][10] - 回购股份需通过公开集中交易方式进行，并在规定期限内转让或注销，公司持有股份不得超过已发行股份总额的10% [10][13] - 公司不接受本公司股份作为质押权标的 [14] - 公司董事、高级管理人员每年转让股份不得超过所持同类股份总数的25% [14] - 持有5%以上股份股东及董监高人员短线交易收益归公司所有 [15][16] - 股东可查阅、复制公司章程、股东名册、会议记录等，符合规定股东可查阅会计账簿及会计凭证 [18][19][20] - 股东会、董事会决议违反法律或章程时，股东可请求法院认定无效或撤销 [20][21] - 股东可对董事、高级管理人员执行职务违反规定造成损失的行为提起诉讼 [22][23] - 股东需遵守法律、行政法规及章程规定，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [25][26] - 控股股东、实际控制人需依法行使股东权利，履行承诺及信息披露义务，不得占用公司资金或从事内幕交易等 [26][27][29] - 股东会职权包括决定经营方针、选举董事、审议利润分配方案、增加减少注册资本、发行债券、合并分立等 [30][31][33] - 对外担保需经股东会审议，包括担保总额超过净资产50%后提供的担保、担保金额超过总资产30%等情形 [34][35] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [36] - 临时股东会召开情形包括董事人数不足规定人数三分之二、公司未弥补亏损达股本总额三分之一等 [37] - 股东会设置会场以现场会议形式召开，并可提供网络投票方式 [39] - 股东会通知需包括会议时间地点、审议事项、股权登记日、表决方式等内容 [56] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [70][71][72] - 特别决议事项包括增加减少注册资本、分立合并解散清算、修改章程、重大资产购买出售担保等 [73] - 股东以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权 [75] - 公司持有本公司股份没有表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数 [75] - 关联股东在审议关联交易事项时需回避表决 [76]

股东会安排 - 公司将于2025年9月1日15:00召开2025年第二次临时股东会，现场会议与网络投票同步进行，网络投票时间为同日9:15至15:00 [2] - 股权登记日为2025年8月27日，登记在册股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与表决 [2][3] - 现场会议地点为汕头市濠江区南滨路98号潮宏基广场办公楼会议室 [3] 临时提案新增 - 控股股东潮鸿基投资（持股253,643,040股，占总股本28.00%）提议新增《2025年半年度利润分配预案》为临时提案 [1] - 提案提交程序符合《公司法》及《公司章程》规定，董事会已审核通过并纳入股东会议程 [1][2] 审议事项 - 主要提案包括《关于修订<公司章程><董事会议事规则>及H股发行并上市议案》，该议案需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [3][4] - 新增利润分配预案与原定修订公司章程等议案并列作为投票对象 [3][8] 股东参与方式 - 股东可通过现场登记或传真/信函方式（需于2025年8月29日15:30前送达）完成参会登记，登记需提供身份证件、证券账户卡及授权委托书等文件 [4][5] - 网络投票需通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）操作，身份认证需提前办理数字证书或服务密码 [5][6] 会议联络及文件 - 公司指定联系人林育昊、江佳娜，联系电话（0754）88781767，联系邮箱stock@chjchina.com [5] - 会议详细公告已于2025年8月15日及8月22日刊登于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网 [1][3]

董事会会议召开情况 - 第五届董事会第十四次会议于2025年8月21日召开 采用现场结合通讯表决方式 [1] - 会议应参加表决董事9名 实际参加表决董事9名 由董事长谭勇主持 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 认为内容真实准确完整反映公司实际情况 [1][2] - 报告编制和审议程序符合法律、行政法规及监管机构规定 [1] - 半年度募集资金存放与使用符合证监会及深交所相关规定 未影响募投项目正常运行 [2] 公司章程修订 - 拟修订《公司章程》 取消监事会设置 《监事会议事规则》相应废止 [3] - 修订需经股东会审议通过后生效 要求出席会议股东所持表决权三分之二以上同意 [3] - 监事会将停止履职 监事自动解任 相关制度涉及监事会的规定不再适用 [3] 会计师事务所续聘 - 续聘中审众环会计师事务所为2025年度审计机构 认为其具备独立性和专业胜任能力 [6] - 审计费用由管理层根据公司实际情况和市场情况决定 [6] - 该议案已获董事会审计委员会审议通过 [6] 股东会安排 - 决定于2025年9月9日下午14:30召开2025年第三次临时股东会 [6] - 多项议案需提交临时股东会审议 包括公司章程修订及会计师事务所续聘等事项 [3][5][6]