交易对即期回报的影响 - 交易前公司2024年度和2025年1-4月基本每股收益分别为-0.13元/股和-0.03元/股 [3] - 交易完成后同期备考基本每股收益提升至0.10元/股和0.04元/股 [3] - 归属于母公司股东的净利润增加且每股收益提升 预计不会出现即期回报摊薄情况 [3] 填补回报的具体措施 - 加快完成对标的公司江西润田实业股份有限公司100%股份的整合 尽快实现预期效益 [4] - 通过完善公司治理结构和内部控制体系提高运营效率 [4] - 根据监管要求完善利润分配政策 在可持续发展前提下兼顾股东投资回报 [5] 相关方作出的承诺 - 直接控股股东江西省旅游集团及其一致行动人承诺不干预经营且不侵占公司利益 [6] - 潜在控股股东江西迈通健康饮品开发有限公司作出同等承诺 并在控股期间持续有效 [6] - 全体董事及高级管理人员承诺约束职务消费 并将薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩 [6] 独立财务顾问核查结论 - 认为摊薄即期回报分析合理且填补措施符合国务院及证监会相关法规要求 [6] - 措施及承诺有利于保护中小投资者合法权益 [6]

股票价格波动情况 - 公司股票自2025年5月15日起因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项停牌 [3] - 停牌前20个交易日内股票收盘价从4月11日的4.29元上涨至5月14日的4.73元 累计涨幅达10.26% [3] - 同期上证指数从3238.23点上涨至3403.95点 涨幅为5.12% [3] - 长江可选消费指数从7103.51点上涨至7611.39点 涨幅为7.15% [3] - 剔除大盘因素影响后公司股价实际涨幅为5.14% [3] - 剔除同行业板块因素影响后公司股价实际涨幅为3.11% [3] 波动性质认定 - 公司股价在重组停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%的异常波动标准 [3][4] - 剔除市场及行业因素后的实际涨幅均低于20% 不存在异常波动 [3][4] - 公司已建立严格保密制度 履行信息披露前保密义务 [3] 第三方核查结论 - 独立财务顾问国盛证券确认公司股价波动属合理范围 [1][3][4] - 财务顾问主办人为韩逸驰与丁万强 [4] - 核查意见签署单位为国盛证券有限责任公司 [4]

股票价格波动情况 - 国旅联合股票因筹划重大资产重组事项自2025年5月15日起停牌[1] - 停牌前20个交易日期间股票收盘价从4.29元/股上涨至4.73元/股，累计涨幅达10.26%[1] - 同期上证指数从3,238.23点上涨至3,403.95点，涨幅5.12%[1] - 长江可选消费指数从7,103.51点上涨至7,611.39点，涨幅7.15%[1] - 剔除大盘因素影响后股票实际涨幅为5.14%[1] - 剔除同行业板块因素影响后股票实际涨幅为3.11%[1] 股价波动核查结论 - 股票价格在停牌前20个交易日累计涨幅10.26%未超过20%阈值[2] - 剔除大盘因素后5.14%的涨幅未超过20%阈值[2] - 剔除同行业板块因素后3.11%的涨幅未超过20%阈值[2] - 确认重组停牌前20个交易日内股价不存在异常波动情况[1][2] 信息保密措施 - 公司已制定严格有效的保密制度并采取充分保密措施[2] - 严格限定了相关敏感信息的知悉范围[2] - 依法履行了交易信息披露前的保密义务[2]

交易方案核心内容 - 国旅文化投资集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购江西润田实业股份有限公司100%股份 交易对价为300,900万元 并拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过120,000万元 [5][6][21] - 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成 募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施 [5] - 交易对方为江西迈通健康饮品开发有限公司（持股51%）、江西润田投资管理有限公司（持股24.7%）及南昌金开资本管理有限公司（持股24.3%） [10] 标的资产估值 - 采用收益法和市场法两种评估方法 最终以收益法评估结果作为结论 润田实业股东全部权益评估值为300,900万元 较归母净资产增值182,357.86万元 增值率153.83% [9] - 市场法评估结果为300,200万元 较归母净资产增值181,657.86万元 增值率153.24% [9] 股份发行细节 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会2025年第六次临时会议决议公告日 发行价格确定为3.20元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80% [6] - 向江西迈通发行335,691,562股 向润田投资发行162,580,031股 向金开资本发行159,947,156股 合计发行658,218,749股 [10] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 且不低于最近一期经审计每股净资产 [19] 锁定期安排 - 江西迈通所获股份锁定期为36个月 并设有股价下跌自动延长6个月条款 [10][12] - 润田投资和金开资本所获股份锁定期为12个月 [10] - 业绩承诺方股份根据业绩实现情况分期解锁 若2025年完成交易则分三年按30%、60%、100%比例解锁 若2026年完成则分四年按25%、50%、75%、100%比例解锁 [11] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度 若2025年完成则承诺2025-2027年度扣非归母净利润分别不低于16,500万元、17,900万元、19,430万元 [13] - 若2026年完成则承诺期顺延至2028年 各年度承诺净利润分别为16,500万元、17,900万元、19,430万元、20,500万元 [13] - 采用逐年计算补偿方式 优先以股份补偿 不足部分以现金补偿 补偿总额不超过交易对方所获交易总价 [14][15][18] - 设置超额业绩奖励机制 超额净利润的50%用于奖励核心骨干 奖励总额不超过交易总价的20%且不超过3,000万元 [19] 资金用途 - 募集配套资金120,000万元中90,270万元用于支付现金对价 占比75.23% 剩余资金用于偿还银行借款、补充流动资金及支付中介机构费用 [21] - 在募集资金到位前 公司可以自有或自筹资金先行支付 待募集资金到位后再予以置换 [21] 交易性质认定 - 本次交易构成重大资产重组 标的资产相关财务指标占上市公司比例均超过50% [22] - 交易构成关联交易 交易完成后江西迈通将成为控股股东 润田投资和金开资本将成为持股5%以上股东 [21] - 交易不构成重组上市 实际控制人仍为江西省国资委 控制权未发生变更 [23] 标的公司业务 - 润田实业属于"C15酒、饮料和精制茶制造业" 主营业务为包装饮用水的生产和销售 [27] - 拥有多家全资子公司包括丰城润田、武汉润田、沈阳润田、抚州润田等生产基地 [1][2] - 业务不属于高污染行业 符合国家环境保护要求 [28]

交易方案核心内容 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购江西润田实业100%股份 交易价格为300,900万元[1] - 支付方式包括现金对价90,270万元和股份对价210,630万元 分别占总对价30%和70%[2] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过120,000万元 不超过股份对价的100%[2] 股权结构变动 - 交易前控股股东江旅集团持股19.57% 实际控制人江西省国资委间接控制24.30%股份[3] - 交易后江西迈通将持股28.86%成为新控股股东 江西省国资委间接控制比例升至39.41%[3] - 总股本将从504,936,660股增至1,163,155,409股 新增658,218,749股支付股份对价[4] 交易实施进展 - 交易方案已通过董事会2025年第九次临时会议审议[1] - 尚需取得国有资产监督管理机构批准 股东大会审议及豁免要约收购义务[5] - 需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册[5]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年9月10日召开2025年第一次临时股东大会 现场及网络投票方式并行 股东需选择单一投票方式 重复投票以第一次结果为准 [1] - 股权登记日下午收市时登记在册的股东均有权出席 可委托代理人表决 代理人无需是公司股东 [1] - 会议召集程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定 召集人资格合法有效 [1] 会议审议事项 - 全部议案均涉及重大资产购买暨关联交易 共9项子议案 需逐项审议 包括交易方案、报告书、合规性、评估报告等 [2][3][4] - 关联股东需回避表决 且不得接受其他股东委托投票 [2] - 议案已通过第九届董事会第七次（临时）会议审议 内容详见2025年7月16日披露的相关公告 [2][4] - 议案需以特别决议通过 即出席股东所持表决权的2/3以上同意 [4] 投票与计票规则 - 采用非累积投票制 表决意见分为同意、反对、弃权 [3][6] - 对中小投资者（单独或合计持股5%以下股东及非董监高人员）实行单独计票 结果将在股东大会决议公告中披露 [4] - 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 交易系统投票时间为交易时段 互联网投票系统时间为2025年9月10日 [1][6] 会议登记与文件备查 - 现场会议登记需提供股东凭证 登记地址为上海市虹中路263号公司投资者关系部 邮编201103 联系人殷骏、张峰 [4] - 联系电话021－64656828 电子邮件dm@welltech.com.cn [4] - 备查文件包括董事会决议及相关交易报告书 [4][5]

文章核心观点 - 国浩律师（上海）事务所对国旅文化投资集团股份有限公司重大资产重组前业绩异常情形进行专项核查，确认公司承诺履行、规范运作及历史业绩补偿问题处理情况，认为除已披露事项外，公司运作基本规范，无重大违规情形 [1][5][19] 承诺履行情况 - 公司及相关方自江旅集团成为控股股东以来，公开承诺已履行完毕或正在履行，无未履行或不规范承诺 [7][19] - 历史收购中业绩承诺方毅炜投资及卢郁炜未完成新线中视2020-2022年业绩承诺，需补偿金额累计约7,509.19万元，截至核查日尚欠3,700.4万元及违约金 [8][9] - 公司通过司法途径追偿欠款，已胜诉并冻结相关股权，同时于2025年8月通过股东大会决议将债权以3,724万元转让给控股股东江旅集团 [9][10] 规范运作与合规状况 - 最近三年公司无违规资金占用及对外担保情形，经会计师事务所专项审核及定期报告确认 [11] - 公司因2019-2020年业绩补偿款会计处理错误（2019年少计利润642.43万元，2020年多计利润642.43万元），于2025年3月被江西证监局处以200万元罚款，但被认定为从轻处罚且已整改 [13][14] - 公司及高管最近三年无刑事处罚，但因信息披露问题多次被交易所监管警示（2023年6月、2024年6月、2025年1月）及江西证监局责令改正 [15][16] 控股股东及相关方监管记录 - 控股股东江旅集团因2019年债券发行违规支付票息外收益及2021年未披露重大资产抵质押，于2024年12月被江西证监局采取警示函措施 [17] - 除已披露事项外，公司、控股股东及高管无其他立案调查或重大监管处分情形 [19]

重组交易概况 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 股票价格波动分析 - 公司股票自2025年5月15日起停牌 股票代码600358 SH 证券简称ST联合[1] - 停牌前20个交易日股价从4.29元/股上涨至4.73元/股 累计涨幅10.26%[1] - 同期上证指数从3238.23点上涨至3403.95点 涨幅5.12%[1] - 可选消费(长江)指数从7103.51点上涨至7611.39点 涨幅7.15%[1] - 剔除大盘因素影响后股价涨幅为5.14%[1] - 剔除同行业板块因素影响后股价涨幅为3.11%[1] 波动情况结论 - 公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未达到20% 不存在异常波动情况[1][2] - 公司已采取严格保密措施 履行信息披露前的保密义务[2]

国旅文化投资集团股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司（以下简称"润田实业" 或"标的公司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 公司在筹划及操作本次交易事宜过程中，严格按照中国证监会及上海证券交 易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定并执行了行之有效的保密制度， 现就本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明： 二、在公告重组草案前的历次磋商中，公司与交易对方均采取了严格的保密 措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记； 一、为了维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，经上市公司 申请，上市公司股票自 2025 年 5 月 15 日开市起停牌。 六、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息 依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买 卖公司股票。 综上所述，截至本说明出具日，公司已采取了必要且充分的保密措施，严格 执行法律、法规及中国证监会颁布的相 ...

交易性质 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金 [1] - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市 [1][3] 重大资产重组认定依据 - 标的公司资产总额与交易金额孰高值为300,900万元，占上市公司资产总额42,513.07万元的707.78% [2] - 标的公司资产净额与交易金额孰高值为300,900万元，占上市公司资产净额8,469.22万元的3,552.87% [2] - 标的公司营业收入占上市公司营业收入36,473.03万元的345.49% [2] - 三项财务指标占比均远超50%的重大资产重组认定标准 [2] 控制权结构 - 交易前控股股东为江西省旅游集团股份有限公司 [3] - 交易后控股股东变更为江西迈通健康饮品开发有限公司（江旅集团控制） [3] - 实际控制人始终保持为江西省国有资产监督管理委员会，未发生变更 [3]