公司重大资产重组问询 - 公司于2025年11月25日收到上交所对重大资产重组草案信息披露的问询函 [1] - 问询函涉及前期重组情况、公司持续经营能力、资金拆借偿还安排等6方面问题 [1] 交易核心内容 - 公司拟向控股股东周大福投资现金转让汇银木业51%股权 [1] 交易所关注重点 - 要求结合汇银木业业绩变脸情况说明前期收购是否审慎 [1] - 要求结合2025年三季报营收仅1.4亿元且净利润为负，说明交易后持续经营风险 [1] 公司后续安排 - 公司将尽快回复问询并履行信息披露义务 [1]

公司股价与交易动态 - 亚星化学在公布重大资产重组预案复牌后股价剧烈波动 先收获2个涨停 随后三个交易日累计下跌20.89% 股价跌回公告前水平至8.52元/股 [1] - 公司拟通过发行股份加支付现金方式收购天一化学100%股权 非公开发行价定为5.83元/股 但截至预案签署日标的资产审计评估尚未完成 最终交易价格未定 [1] 收购标的天一化学业绩表现 - 天一化学2021年净利润为2.4亿元 2022年前7个月净利润超过2亿元 但2023年净利润大幅下滑至0.54亿元（未经审计） [1] - 截至2025年上半年 天一化学业绩仍未恢复至2021年水平 半年净利润仅为0.34亿元（未经审计） [1] 亚星化学自身经营状况 - 亚星化学2023年前三季度净利润累计亏损1.44亿元 单季度分别亏损4605万元 5049万元和4739万元 [1] - 市场关注此次收购能否帮助亚星化学摆脱亏损 以及标的资产业绩稳定性和交易细节的落地情况 [1]

重大资产重组核心信息 - 公司通过重大资产重组将蜀道清洁能源集团60%股权注入上市公司，新筑股份将全面退出磁浮及桥梁功能部件业务，主营业务转型为以清洁能源发电为核心，并协同发展储能、售电及"交能融合"关联业务 [2] - 业绩承诺的三年净利润仅针对采用收益法评估定价的资产组，这部分资产交易对价合计不足置入资产总作价的40%，该承诺利润包含于但不完全等同于蜀道清洁能源集团未来三年预计实现的整体利润 [3] - 重组前剥离了7项资产，主要原因为该等资产属于非主业、经营业绩欠佳或存在合规性瑕疵，剥离旨在提升注入上市公司资产的整体质量，且对蜀道清洁能源集团的生产经营不构成实质性影响 [3] 战略定位与发展规划 - 蜀道清洁能源集团是蜀道集团旗下构建"交通+能源"产业生态的战略实施主体，业务聚焦清洁能源，侧重依托蜀道集团的交通产业优势形成"交通+能源"融合特色模式，业务覆盖川内及西北地区 [3] - 公司设定了短期、中期、长期发展目标：短期目标为迅速完成资产整合和转型升级，力争最短时间内扭亏为盈；中期目标为依托"交通+能源"模式获取的优质资源，加速项目投运以提升资产规模和资产质量；长期目标为形成稳定的可持续性盈利状态和分红比例 [2] - 蜀道清洁能源集团与四川能源发展集团在业务上各有侧重，前者聚焦"交通+能源"融合模式，后者业务涵盖多元产业且能源板块仅为其主业之一，两者布局契合四川省能源产业的差异化发展规划，不构成实质性同业竞争 [3] 融资与运营安排 - 本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，采用询价方式进行，具体发行时间安排以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提 [3] - 蜀道清洁能源集团目前尚有较多电站处于在建和陆续投运中，盈利能力处于爬升阶段，随着电站相继投产并进入稳定运营期，其盈利能力将逐步改善 [2]

佳华科技资产重组事件 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金方式收购数盾信息科技股份有限公司控股权并募集配套资金，可能构成重大资产重组，股票自11月24日起停牌不超过5个交易日 [1] - 本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市 [1] - 已与标的公司主要股东签署《股权收购意向协议》，但交易金额、支付比例等关键细节仍在协商中 [2] 标的公司数盾科技概况 - 数盾科技成立于2002年，注册资本2378.97万元，实缴资本2180.24万元，曾于2020年完成亿元级C轮融资，2023年底中金资本参与D轮投资 [1] - 公司共有50位股东，包括中金资本、深圳高新投等多家知名投资机构，朱云直接持股19.49% [2] - 是国内首批获得国家密码管理局认定商用密码资质的公司，形成密码安全产品、信息安全产品、等保服务、密评服务四大产品体系 [2] - 2025年初以来已斩获108项中标记录，服务覆盖能源、交通、铁路、金融、政府等关键行业，自称在高速、超高速密码技术领域国内领先 [2] 佳华科技经营业绩表现 - 公司2020年上市首年营业收入为6.81亿元，归母净利润为1.77亿元，同比分别增长32.37%、48.88% [4] - 2021年至2024年营业收入持续低于2020年水平，分别为4.86亿元、2.61亿元、3.22亿元、3亿元，同期归母净利润持续亏损，分别为-1.29亿元、-2.88亿元、-2.08亿元、-1.03亿元 [4] - 2025年前三季度营业收入为1.66亿元，同比下降30.72%，归母净利润为-0.67亿元，同比增亏114.36% [4] - 2021年以来的近五年时间，公司累计亏损达7.95亿元 [5] 市场表现与事件解读 - 本次筹划收购资产事项被解读为产业突围，公司自身存在较大的经营业绩压力 [4] - 二级市场上，公司股价从2025年初的20.82元/股涨至11月21日的48元/股，年内翻了一倍多 [7] - 市场一度认为数盾科技能通过独立IPO上市 [2]

交易概述 - 佳华科技筹划以发行股份及支付现金方式收购数盾科技控股权并募集配套资金，可能构成重大资产重组，股票自11月24日起停牌，预计不超过5个交易日 [1] - 交易不会导致佳华科技实际控制人变更，不构成重组上市，交易金额、支付比例等细节尚未确定 [1] - 公司已与数盾科技主要股东朱云签署《股权收购意向协议》，明确收购控股权目标 [2] 标的公司情况 - 数盾科技成立于2002年，是国内首批获得国家密码管理局认定商用密码资质的公司 [1] - 公司形成密码安全产品、信息安全产品、等保服务、密评服务四大产品体系，2025年以来已获得108项中标记录，服务覆盖能源、交通、铁路、金融、政府等关键行业 [1] - 数盾科技法定代表人为朱云，注册资本2378.96万元，2020年完成亿元级C轮融资，2023年底中金资本参与D轮投资后完成股改 [1] - 数盾科技共有50位股东，朱云直接持股19.49%，其他股东包括中金资本、深圳高新投等知名投资机构 [2] 交易背景与市场反应 - 收购被解读为佳华科技应对业绩压力、拓展战略赛道的关键举措，公司2025年前三季度营业收入同比下滑30.72%，归母净利润亏损6723.8万元 [2] - 市场对消息已提前反应，11月21日佳华科技盘中振幅超9%，尾盘拉升，终盘下跌2.28%，总市值37亿元，年内累计涨幅仍超130% [2] - 佳华科技将在停牌期间加快推进交易事宜，及时披露重组预案等后续文件 [3]

文章核心观点 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金方式收购数盾信息科技股份有限公司的控股权并募集配套资金 本次交易可能构成重大资产重组 [1][2] - 公司股票自2025年11月24日开市起停牌 预计停牌时间不超过5个交易日 以保证公平信息披露并避免股价重大影响 [3] - 本次交易尚处于筹划阶段 存在不确定性 具体交易方案需经董事会、股东会审议及监管机构批准 [2][6] 交易基本情况 - 交易标的为数盾信息科技股份有限公司 交易对方初步确定为朱云等数盾科技股东 [4] - 交易方式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 旨在取得数盾科技的控股权 [2][5] - 公司已与数盾科技主要股东朱云签署《股权收购意向协议》 最终价格将以评估报告结果为定价依据 [6] 停牌安排与后续工作 - 停牌事由为筹划重大资产重组事项 公司将根据进展履行信息披露义务 [2][3] - 待相关事项确定后 公司将及时发布公告并申请股票复牌 [3] - 关于交易是否构成重大资产重组及关联交易的具体认定 将在重组预案或重组报告书中详细披露 [2]

A股并购重组市场活跃度 - 本周（11月17日至23日）披露并购重组进展的A股上市公司达到30家 [2] - 活跃案例涉及多个行业包括证券、汽车零部件、光电、环保、建材、农业科技等 [2] 佳华科技收购数盾科技 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金方式购买数盾科技控股权并募集配套资金 [3] - 交易可能构成重大资产重组 公司股票自11月24日起停牌不超过5个交易日 [3][4] - 已与数盾科技主要股东签署股权收购意向协议 最终价格以评估报告为定价依据 [4] - 数盾科技专注于国产密码技术研究 是首批获国家密码管理局认定商用密码资质的公司 [4] - 佳华科技聚焦物联网大数据技术 建立数据工厂体系为政企用户提供服务 [5] - 公司股价年内累计涨幅超130% 总市值37.12亿元 [6] - 前三季度实现营收1.66亿元同比下降30.72% 归母净利润亏损6723.79万元 [9] 凯众股份收购安徽拓盛 - 公司筹划以发行股份及支付现金方式收购安徽拓盛控制权并募集配套资金 [10] - 交易可能构成重大资产重组 股票自11月24日起停牌不超过5个交易日 [10] - 凯众股份专业制造汽车悬架系统减震元件 安徽拓盛从事橡胶基弹性体减震元件研发 [10] 光库科技收购安捷讯 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买安捷讯99.97%股份 [10] - 交易构成重大资产重组和关联交易 不构成重组上市 [10] - 双方同属光通信领域 收购有利于拓宽产品布局和提升制造能力 [11]

【 导读】 佳华科技 拟 购买 数盾科技的 控股权 中国基金报记者 牛思若 11月23日， 佳华科技 公告称，公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买数盾信息科技股份有限公司 （ 以下简称数盾科技） 的控 股权并募集配套资金。 公司股票自2025年11月24日起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。 | 证券代码:688051 证券简称:住华科技 公告编号:2025-032 | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 罗克佳华科技集团股份有限公司 | | | | | | 关于筹划重大资产重组事项停牌的公告 | | | | | | 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 | | | | | | 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和宗整性承担法律责任。 | | | | | | 重要内容提示: | | | | | | ● 证券停复牌情况:适用 | | | | | | 因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项,本公司的相关证券停 | | | | | | 复牌情况如下: | | | | | | 正券代码 证券简称 停牌起始日 停牌终 ...

交易概述 - 佳华科技正在筹划以发行股份及支付现金方式收购数盾科技控股权并募集配套资金[1] - 公司股票自11月24日起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日[1] - 本次交易可能构成重大资产重组，但不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市[1] 标的公司信息 - 数盾科技成立于2002年，专注于国产密码技术研究、密码信息安全产品研发和信息安全整体解决方案服务[1] - 公司是首批获得国家密码管理局认定具有商用密码资质的公司[1] - 目前已形成密码安全产品、信息安全产品、等保服务、密评服务四大体系[1]

重大资产重组事项 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买数盾信息科技股份有限公司的控股权并募集配套资金 [2] - 经初步测算，此次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 [2] - 公司股票自2025年11月24日开市起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日 [3][4] 交易方案与标的公司信息 - 此次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市 [5] - 交易对方初步确定为朱云等数盾科技股东，公司已与主要股东朱云签署《股权收购意向协议》 [5] - 数盾科技成立于2002年1月14日，注册资本为2378.96万元，属于科技推广和应用服务业 [5] - 标的公司经营范围包括信息安全设备制造、商用密码产品生产、软件开发、互联网安全服务等 [5] 交易进展与不确定性 - 交易尚处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式协议，具体方案仍在商讨论证中 [6] - 交易尚需提交公司董事会、股东会审议，并经监管机构批准后方可正式实施 [6] - 因标的公司审计评估、交易金额等内容暂未确定，尚无法确定交易是否构成关联交易 [5] 公司近期经营与市场表现 - 2025年前三季度，公司实现营业收入1.66亿元，同比下降30.72% [8] - 2025年前三季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-6723.79万元 [8] - 股东上海普纲因自身资金需求，计划减持不超过50万股，不超过公司股份总数的0.65% [8] - 截至2025年11月21日，公司股价收报48元/股，市值37亿元，今年以来股价累计涨幅达130.55% [8]