公司章程修订背景 - 公司拟在境外发行H股并在香港联交所主板上市 需根据中国境内法律法规及香港上市规则修订公司章程及相关内部治理制度 [1] - 修订后的公司章程草案及附件议事规则经股东大会批准后 自H股在香港联交所上市交易之日起生效 [2] - 公司第七届董事会第十五次会议已于2025年9月7日审议通过相关议案 尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [1] 公司章程主要修订内容 - 公司章程第一条修订为增加《香港联合交易所有限公司证券上市规则》作为制定依据 [5][6] - 明确公司股票类别包括A股和H股 其中A股普通股为677,177.8703万股 H股普通股数量待定 [6][8] - 公司注册资本由人民币677,177.8703万元调整为待定状态 需根据H股发行情况确定 [8] - H股股份存管方式可按照香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管或由股东以个人名义持有 [7] - 增加H股转让需采用书面转让文据的规定 包括手签或加盖公司有效印章等特定方式 [11] - 公司股份回购需遵守《香港上市规则》及H股上市地其他相关法律法规及监管规定 [10] 股东权利与义务修订 - 股东权利条款增加需遵守公司股票上市地证券监管规则的规定 [16][17] - 股东查阅复制公司材料需提供持股类别及数量书面文件 并遵守上市地证券监管规则 [18] - 股东义务条款增加需遵守部门规章及公司股票上市地证券监管规则的规定 [21] - 控股股东及实际控制人需遵守深交所及其他公司股票上市地证券监管机构的规定 [21][22] 公司治理结构修订 - 股东会职权条款增加需遵守公司股票上市地证券监管规则的规定 [22] - 股东会通知期限明确计算时不包括会议召开当日但包括通知发出当日 [23] - 董事选举披露要求增加需符合相关法律及公司股票上市地证券监管规则的重要事项 [23] - 允许股东会通过网络视频电话或其他等效方式列席会议 [28] - 董事会会议次数由每年至少两次增加为至少四次 通知时间由十日提前至十四日 [36] 信息披露与合规要求 - 公司年度报告需在会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报送披露 [41] - 公司利润分配政策调整需符合中国证监会及公司股票上市地证券交易所的有关规定 [43] - 公司聘用会计师事务所需符合中国证监会及公司股票上市地证券监管机构的有关规定 [44] - H股股东股息分配需委托符合法律法规及上市地监管规则要求的收款代理人 [42] 关联交易与风险控制 - 关联交易审议条款统一表述为关联/关连交易 并增加需遵守上市地证券监管规则的要求 [32][36] - 对外担保条款增加需符合法律行政法规部门规章及公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形 [22] - 独立董事任职条件及职责要求增加需符合公司股票上市地证券监管规则的规定 [37][38]

股票交易异常波动情况 - 公司股票在2025年9月3日、9月4日、9月5日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过30% [1] 2025年半年度业绩表现 - 报告期内归属于上市公司股东的净利润为7,734,577,947.85元 较上年同期增长55.97% [1] 利润分配方案 - 公司派发现金股利每股9.50元（含税） 总计派发现金股利1,949,898,142.95元（含税） [1] H股发行计划 - 公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市 [1] - H股发行上市尚需提交公司股东会审议 并需取得中国证监会、香港联交所和香港证监会的备案、批准和/或核准 [2] 信息披露声明 - 公司确认不存在应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项 [2] - 公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处 [2] - 《上海证券报》及巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体 [3]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置 将监事会职权转移至董事会审计委员会行使 [1] - 注册资本由419,935,640元增加至421,101,263元 增幅0.28% 主要因限制性股票归属及作废事项 [1] - 修订公司章程及相关议事规则 同步废止监事会议事规则等制度 [1] H股发行上市计划 - 拟发行H股并在香港联交所主板上市 旨在提高资本实力和推进国际化战略 [5] - 发行规模不超过总股本10%（超额配售权行使前） 并可能授予承销商15%超额配售权 [8] - 发行对象包括境外机构投资者、企业、自然人及合格境内机构投资者 [9] - 发行价格将通过订单需求和簿记建档方式确定 综合考虑股东利益和市场需求 [8] 募集资金用途 - 募集资金将用于前沿芯片研发升级、全球客户服务体系建设、技术生态整合与战略投资、补充营运资金及一般公司用途 [14] - 董事会获授权可根据监管意见和实际需求调整资金用途及投资优先级 [15] 上市时间安排 - 决议有效期为股东大会通过后24个月 若取得监管批准可自动延长至发行完成日 [6][14] - 预计2025年9月22日召开临时股东大会审议相关议案 [25] 中介机构聘任 - 聘请香港立信德豪会计师事务所作为H股发行审计机构 [20] - 需聘请保荐人、境内外律师、承销商、合规顾问等十余类中介机构 [12][13] 公司治理制度调整 - 修订及制定23项内部治理制度 部分需股东大会审议通过后生效 [2][3][18] - 董事会成员由6名增至7名 独立董事由2名增至3名 提名田宏为独立非执行董事 [21][22] - 设立联席公司秘书及授权代表 以满足香港联交所监管要求 [23] 财务安排 - 发行前滚存利润将由新老股东按持股比例共享 未弥补亏损亦按比例承担 [16] - 预计筹资成本包含保荐费、承销费、律师费等十余类费用 具体金额待定 [12] 合规性准备 - 制定《境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度》 经董事会审议后立即生效 [19] - 拟投保董事及高级管理人员责任保险、招股说明书责任保险 [24] - 将向香港联交所申请电子呈交系统(ESS)账户 以满足信息披露要求 [24]

发行方案核心内容 - 公司计划发行H股并在香港联交所主板上市 股票为普通股 每股面值人民币1.00元 以人民币标明面值 以外币认购 [1] - 发行股数不超过发行后总股本的15%（超额配售权行使前） 并授予承销商不超过H股发行股数15%的超额配售权 [3] - 发行对象包括中国境外机构投资者、企业、自然人及合格境内机构投资者 [3] 发行时间与方式 - 发行时间将由股东会授权董事会根据资本市场状况和监管批准情况决定 [2] - 采用香港公开发售与国际配售相结合的方式 国际配售可能包含美国144A规则或S条例发行 [2] - 香港公开发售部分将根据超额认购倍数启动回拨机制 国际配售优先考虑基石投资者和机构投资者 [5][6] 定价与承销安排 - 发行价格将通过市场认购、路演和簿记结果 由董事会与整体协调人协商确定 [4] - 主承销商组织承销团承销 全部H股将在香港联交所主板交易 [6] 募集资金用途 - 募集资金扣除发行费用后用于扩大海外产能、建立国际化销售网络、新兴领域技术研究及产业化投资 [7] - 资金不足部分将通过其他方式解决 超额部分将补充流动资金 [8] 公司治理调整 - 公司将在H股发行后转为境外募集股份有限公司 [8] - 修订公司章程 由董事会审计委员会行使监事会职权 设置职工代表董事 [9] 利润分配方案 - 发行前滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享 前提是24个月内完成发行 [8] 中介机构安排 - 将聘请具备香港联交所资质的保荐人、承销团、境内外律师、审计师等中介机构 [6][7] - 通过竞争性磋商或议价采购方式选聘中介机构 [7]

公司基本情况 - 公司名称为星宸科技股份有限公司 英文名称为SigmaStar Technology Ltd [4] - 公司注册地址位于厦门火炬高新区（翔安）产业区同龙二路942号423单元 [4] - 公司为永久存续的股份有限公司 注册资本为人民币【】万元 [6] - 董事长为公司的法定代表人 [8] 上市情况 - 公司于2024年3月28日在深交所创业板上市 首次公开发行人民币普通股42,112,630股 [1] - 公司计划发行H股并在香港联交所主板上市 发行股数为【】股 [1] - 公司A股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 H股股份主要在香港中央结算有限公司存管 [7] 股份结构 - 公司由厦门星宸科技有限公司整体变更设立 发起人认购全部360,000,000股股份 [7][9] - 公司股份总数在H股发行后为【】万股 其中A股普通股【】股 H股普通股【】股 [9] - 公司股份每股面值人民币1元 在深交所上市的称为A股 在香港联交所上市的称为H股 [7] 经营范围 - 公司主营业务包括集成电路设计、软件开发、信息系统集成服务等 [5] - 经营范围涵盖集成电路芯片及产品销售、电子元器件批发、技术进出口等 [5] - 公司需在经营范围内从事经营活动 改变经营范围需办理备案登记 [5] 公司治理结构 - 股东会为公司最高权力机构 行使选举董事、审议利润分配等职权 [24] - 董事会由5至11名董事组成 其中独立董事不少于三分之一 [56] - 公司设董事长1人 由董事会过半数选举产生 [57] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、建议质询等权利 [15] - 股东承担遵守章程、缴纳股金、不抽回股本等义务 [19] - 持有5%以上股份股东需报告股份质押情况 [20] 重要治理机制 - 公司设立共产党组织并为党组织活动提供必要条件 [4] - 独立董事人数不少于3名且不少于董事会成员三分之一 [56] - 公司建立董事离职管理制度 明确对未履行承诺的追责措施 [54] 重大事项决策 - 公司增加减少注册资本、合并分立等事项需股东会特别决议通过 [40] - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%需经股东会审议 [25] - 一年内购买出售重大资产超过总资产30%需股东会批准 [24]

公司治理结构调整 - 为满足H股发行上市需求，公司制定新版《公司章程（草案）》及相关议事规则，依据《公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《香港联交所上市规则》等境内外法律法规[1] - 董事会提请股东会授权其对《公司章程（草案）》进行调整修改，包括文字、章节、条款、注册资本及股权结构等，并办理相关变更备案事宜，但修订不得损害股东权益且需符合监管要求[2] - 公司章程修订范围涵盖公司法律依据、股份结构、股东权利与义务、股东会议事规则及董事任职资格等核心条款，以适配双重上市监管环境[3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34] 股份与股东结构变更 - 公司股份类型明确区分为A股和H股，H股股份托管于香港中央结算有限公司或以个人名义持有，A股股份仍由中证登上海分公司存管[4] - 完成H股发行后，公司股份总数将调整为【】万股普通股，其中A股【】万股占比【】%，H股【】万股占比【】%[5] - H股转让需采用书面转让文据（包括香港联交所标准格式），并可手签或加盖公司有效印章，认可结算所及其代理人可机印签署[6][7] 股东权利与义务扩展 - 股东权利条款新增需遵守《香港联交所上市规则》要求，例如在个别事宜上需放弃投票权，且权利行使需符合境内外证券监管规则[10] - 股东义务增加需遵守公司股票上市地证券监管规则的要求，并明确控股股东及实际控制人需维护公司独立性及履行信息披露义务[11][12] - 关联交易审议程序调整为关联（连）股东回避表决，非关联（连）股东表决通过比例需符合普通决议（过半数）或特别决议（三分之二以上）要求[31] 股东会议事规则更新 - 股东会通知期限调整为年度会议21日前、临时会议15日前公告，且网络投票时间需符合香港联交所规定（不早于现场会前一日15:00，不晚于当日9:30开始）[17][19] - 临时股东会召集条件扩展至符合香港联交所规则的情形，且股东自行召集需向董事会书面通知并完成香港联交所要求的报告或公告程序[14][15][16] - 表决规则明确类别股股东除外（每股一票），并规定违反《证券法》超比例持股的股份36个月内无表决权，且香港联交所要求的弃权票不计入有效表决总数[29][30] 董事与高管任职规范 - 董事任职禁止情形新增被香港联交所采取市场禁入措施的限制，且董事选举需披露候选人与控股股东关联（连）关系及是否符合境内外任职资格[21][34] - 董事会议事规则授权董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，且该发行导致的章程修改无需股东会再次表决[5]

公司章程修订背景 - 公司拟在境外发行H股并在香港联交所主板上市 需根据境内外法律法规要求修订公司章程及相关治理制度 [1] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规范性文件 [1][3] 公司章程具体修订内容 - 公司章程第一条修订法律依据 增加《香港上市规则》及境外发行相关法规作为制定依据 [3] - 第三条新增H股发行条款 明确A股发行2000万股并于2021年3月29日上市 H股发行数量及上市日期待定 [4] - 第六条注册资本变更为人民币【】万元 第二十一条明确已发行股份包含A股普通股151,887,826股及H股普通股【】万股 [4] - 第二十二条补充财务资助条款 要求符合《香港上市规则》第十三章、第十四章及第十四A章规定 [4] - 第二十三条至第二十四条增加资本变动需遵守公司股票上市地证券监管规则的要求 [4] - 第二十六条至第二十七条完善股份回购规则 强调需遵守《香港上市规则》及上市地法律法规 [5] - 第二十八条新增H股转让具体要求 规定转让文据需采用手签或公司有效印章形式 [6] - 第三十条至第三十一条补充股份转让限制条款 明确需遵守公司股票上市地证券监管规则 [6][8] - 第三十二条修订股东名册管理规则 H股股东名册正本存放于香港并可依法暂停登记手续 [9] - 第三十四条至第三十六条完善股东权利条款 增加公司股票上市地证券监管规则作为行权依据 [10][12] - 第四十条补充股东义务 要求遵守公司股票上市地证券监管规则 [14] - 第四十二条至第四十五条强化控股股东义务 要求遵守中国证监会及公司股票上市地证券监管规则 [16][17] - 第四十六条至第四十八条扩展股东会职权范围 增加公司股票上市地证券监管规则作为审议依据 [18][19] - 第五十条新增临时股东会召开情形 补充公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形 [25] - 第五十三条至第五十五条优化会议召集程序 独立董事及审计委员会提议召开临时股东会需符合上市地规则 [26][28] - 第五十九条至第六十三条细化提案及通知要求 股东会通知需满足上市地证券监管规则披露标准 [29][33][36] - 第六十五条至第六十七条完善股东参会机制 允许认可结算所授权代表出席会议并投票 [39][42] - 第七十条至第七十一条调整股东资格验证及列席要求 需依据上市地证券登记结算机构规则执行 [43] - 第七十九条补充股东会中止处理程序 需向公司股票上市地证券监管机构报告 [45] - 第八十一条至第八十二条明确决议通过标准 特别决议事项需符合公司股票上市地证券监管规则 [46] - 第八十三条至第八十四条完善表决权规则 关联股东回避要求包含《香港上市规则》定义的关连人士 [47][50] - 第九十二条至第九十四条优化计票监票程序 需根据《香港上市规则》委任相关人士参与 [55][58] - 第九十九条调整利润分配方案实施时间 若上市地规则有要求可相应调整实施期限 [59] 内部治理制度修订 - 公司同步修订内部治理制度草案 包括董事会议事规则等6项制度 [2] - 修订后的章程及制度草案需经股东会审议 并在H股上市之日起生效 [2]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会承接原监事会职权 同时废止《监事会议事规则》[1] - 修订现行《公司章程》及相关议事规则 以适应最新法律法规及公司实际情况[1] - 修订内容涉及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等文件 需提交2025年第二次临时股东会审议[2] H股发行上市筹备 - 制定H股上市后适用的《公司章程（草案）》及附件议事规则草案 包括股东会议事规则和董事会议事规则[3] - 授权董事会根据境内外监管要求调整章程草案 包括对文字、章节、条款及股本结构的修改[4] - 修订制定16项H股上市后生效的内部治理制度 其中4项需提交股东会审议[5][6][7] 董事会组成及人员任命 - 增选楚军红女士为独立非执行董事候选人 任期自股东会审议通过且H股上市起至第三届董事会届满[8] - 调整董事会专门委员会名称及组成 "战略与投资委员会"更名为"战略与可持续发展委员会"[8][9] - 确认各董事角色职能 独立非执行董事任命自H股上市之日起生效[9] 高级管理人员聘任 - 聘任杨勇先生为公司总经理 吴新元先生为董事会秘书[11][12] - 聘任LIU ZEYU先生等5人为副总经理 李振华先生兼任财务总监 任期均至第三届董事会届满[12] 港股上市配套安排 - 聘请吴新元先生和黄凯婷女士为联席公司秘书 LIU ZEYU先生和黄凯婷女士为授权代表[10] - 拟投保董责险 包括董事及高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险[10][11] - 召集2025年第二次临时股东会审议相关议案[11]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会于2025年8月22日下午14:00召开，召集人通过巨潮资讯网和深圳证券交易所网站于2025年8月7日提前15日发布通知，通知包含会议时间、地点、审议事项等关键信息 [4] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过深交所交易系统（时间未明确）和互联网投票系统（2025年8月22日9:15至15:00）进行 [4][5] - 召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [4][5] 召集人及参会人员资格 - 召集人为公司第十一届董事会，其于2025年7月15日第十七次会议审议通过召开股东大会议案 [5] - 出席股东总数929人，代表股份798,639,005股，占有表决权总股本53.4349%，其中现场参会股东9人代表603,790,585股（占比40.3981%），网络投票股东920人代表194,848,420股（占比13.0368%） [5][6] - 董事、监事、高管及律师列席会议，参会人员资格合法有效 [5][6] 股东大会审议议案 - 会议审议议案与通知内容完全一致，未出现临时提案或议案修改 [6] - 全部16项议案均获通过，主要包括H股发行上市、募集资金使用、公司章程修订等核心事项 [7][8][31] 表决程序与方式 - 采用现场记名投票与网络投票结合方式，现场投票由股东代表及律师监票计票，网络投票数据由深证信息公司提供统计 [6][7] - 表决程序符合《股东会规则》及《公司章程》规定，结果合法有效 [7][31] H股发行上市相关议案表决结果 - 《发行H股股票并在香港上市》议案同意791,727,145股（占比99.1345%），反对6,630,860股（0.8303%），弃权281,000股（0.0352%），中小投资者同意比例96.4632% [8] - 《发行H股上市方案》子议案同意率均超99.12%，中小投资者支持率均超96.43% [9][10][11] - 《募集资金使用计划》同意791,740,545股（99.1362%），中小投资者同意96.4701% [14] - 所有H股相关议案均以超三分之二表决权通过，属特别决议事项 [8][9][14] 公司治理结构相关议案表决结果 - 《增选独立非执行董事》同意790,777,037股（99.0156%），中小投资者同意95.9771% [19][20] - 《修订公司章程》子议案同意率94.16%-94.17%，中小投资者支持率76.14%-76.15% [22][23][24] - 《制定H股上市后公司章程草案》议案同意率超99.14%，中小投资者支持率超96.48% [25][26][27] - 全部治理议案均达三分之二通过标准 [19][22][25] 其他关键议案表决结果 - 《前次募集资金使用报告》同意791,748,446股（99.1372%），中小投资者同意96.4741% [14] - 《聘请H股审计机构》同意791,751,145股（99.1376%），中小投资者同意96.4755% [17][18] - 授权董事会办理H股上市事宜议案同意791,753,045股（99.1378%），中小投资者同意96.4765% [18]

H股发行申请 - 公司已于2025年8月20日向香港联交所递交H股发行并上市申请 拟在港交所主板挂牌[1] - 申请资料为草拟版本 已在港交所网站刊登 后续可能更新修订[1] - H股认购对象仅限符合条件的境外投资者及有权进行境外证券投资的境内合格投资者[1] 信息披露 - 公司提供港交所网站查询链接供境内投资者了解相关信息[1] - 公司将根据H股发行进展及时履行信息披露义务[1] 监管审批 - H股发行仍需获得中国证监会 香港证监会 港交所等监管机构批准[1] - H股发行需综合考虑市场情况等因素 存在实施不确定性[1]