股东会性质与职权 - 股东会是公司的最高权力机构 依据公司法 上市公司股东会规则 公司章程及本规则行使职权 [6] - 股东会由全体股东组成 股权登记日收市后登记在册的股东享有相关权益 每股享有一票表决权 [3] - 股东会职权包括选举非职工代表董事 审议董事会报告 利润分配方案 增减注册资本 发行债券 公司合并分立解散 修改章程等重大事项 [3][4] - 特别职权包括审议批准担保事项 其中对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%需经股东会批准 [4][7] - 审议一年内购买出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项 [4] - 审议因减少注册资本或与持有本公司股份的其他公司合并而收购本公司股份 [4] - 审议股权激励计划或员工持股计划 [6] - 审议变更募集资金用途事项 [6] 股东会召集程序 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后6个月内举行 [4] - 临时股东会在董事人数不足公司法规定或公司章程所定人数三分之二（即不足6人） 公司未弥补亏损达股本总额三分之一等情形下两个月内召开 [4] - 独立董事经全体过半数同意可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [5] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [5] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [6][8][9] - 若董事会不同意或未反馈 持有10%以上股份股东可向审计委员会提议 审计委员会同意后应在5日内发出通知 [9] - 审计委员会未发出通知的 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集和主持 [9] - 自行召集股东会的持股比例不得低于10% 且会议费用由公司承担 [9][10] 股东会提案与通知 - 提案内容需属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 符合法律法规和公司章程规定 [10] - 董事会 审计委员会及单独或合并持有1%以上股份股东有权提出提案 [10] - 持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人应在2日内发出补充通知 [10] - 股东会通知需在年度股东会召开20日前 临时股东会15日前以公告方式发出 [11] - 通知内容包括会议时间地点方式 审议事项 股权登记日 股东代理人权利等 [11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日 且不得变更 [12] - 通知中需充分披露董事候选人详细资料 包括教育背景 工作经历 关联关系 持股数量 处罚记录等 [12] 股东出席与身份确认 - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东会 公司和召集人不得以任何理由拒绝 [13] - 股东可亲自出席或委托代理人出席 需出示有效身份证件和授权委托书 [13] - 授权委托书需载明委托人姓名 持股类别数量 代理人姓名 具体投票指示 签发日期和有效期限 委托人签名 [13] - 代理投票授权书需经公证 公证书和投票代理委托书需备置于公司住所或指定地点 [14] - 通过股东会网络投票系统身份验证的投资者具有合法有效的表决权 [15] - 召集人和公司聘请律师需验证股东资格合法性 并登记股东姓名及所持表决权股份数 [15] 股东会召开与议事规则 - 股东会可设立会务组 由董事会秘书负责会议组织事宜 [16] - 网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3:00 不得迟于现场会议当日上午9:30 结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00 [16] - 会议主持人可要求无出席会议资格者或扰乱会场秩序者退场 必要时请公安机关协助 [16] - 股东会由董事长主持 董事长不能履行职务时由过半数董事推举一名董事主持 [17] - 审计委员会或股东自行召集的股东会 由召集人或其推举代表主持 [17] - 会议主持人需在表决前宣布现场出席股东和代理人人数及所持表决权股份总数 [17] - 股东会按议程逐项审议议题 必要时可一并讨论 应给予每个议题合理讨论时间 [18] - 董事和高级管理人员应列席会议并接受股东质询 质询不限时间和次数 但与议题无关或可能泄露商业秘密的质询可被拒绝回答 [18] - 股东可在会前登记或临时要求发言 发言顺序以登记在先者优先 临时发言者次之 [19] 表决程序与规则 - 股东以其所持有表决权的股份数额行使表决权 每股一票 类别股股东除外 [19] - 审议影响中小投资者利益的重大事项时 对中小投资者的表决应当单独计票并公开披露 [19] - 公司持有的本公司股份没有表决权 且不计入出席股东会有表决权的股份总数 [19] - 违反证券法规定超比例买入的股份在36个月内不得行使表决权 [20] - 股东会采取记名方式投票表决 [20] - 审议关联交易时关联股东不参与投票表决 其所代表股份数不计入有效表决权总数 [21] - 选举董事时可实行累积投票制 单一股东及其一致行动人持股比例30%以上或选举两名以上非独立董事时应当实行累积投票制 [21] - 累积投票制下每位股东有效表决权总数等于所持股份数乘以应选董事人数 可集中或分散投票 [22] - 除累积投票制外 股东会对所有提案应当逐项表决 不得搁置或不予表决 [23] - 同一表决权只能选择现场 网络或其他表决方式中的一种 重复表决以第一次投票结果为准 [24] - 表决票未填 错填或字迹无法辨认的视为弃权 [24] - 表决前需推举两名股东代表参加计票和监票 关联股东不得参加 [24] - 表决结果由律师和股东代表共同负责计票监票 并当场公布 [24] 股东会决议与公告 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席会议股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [25] - 关联交易决议需经出席非关联股东所持表决权过半数通过 涉及特别决议事项时需三分之二以上通过 [25] - 普通决议事项包括董事会工作报告 利润分配方案 董事会成员任免及报酬等 [25] - 特别决议事项包括增减注册资本 公司分立合并解散清算 修改章程 一年内购买出售重大资产或担保金额超过总资产30% 股权激励计划 收购本公司股份等 [26][27] - 会议主持人需在现场宣布每一提案的表决情况和结果 并根据结果宣布提案是否通过 [28] - 股东会决议需符合法律法规和公司章程规定 出席会议董事需保证决议内容真实准确完整 [28] - 股东会决议公告需包括会议时间地点方式 出席股东人数及持股比例 表决方式 表决结果 关联股东回避情况 法律意见书结论等 [29] - 提案未获通过或变更前次股东会决议的 需在公告中作特别提示 [30] 股东会决议执行与授权 - 股东会决议由董事会负责执行 公司总经理组织具体实施 [31] - 新任董事在股东会结束后立即就任 [31] - 派现 送股或资本公积转增股本提案需在股东会结束后2个月内实施 [31] - 以减少注册资本为目的回购普通股发行优先股需经出席会议普通股股东所持表决权三分之二以上通过 [31] - 股东会授权董事会对对外投资 收购出售资产 委托理财 资产抵押 对外捐赠等非日常经营交易进行审批 [32] - 交易达到涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 成交金额占公司市值10%以上等标准之一时需董事会批准 [32] - 交易达到涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 成交金额占公司市值50%以上等标准之一时需提交股东会审议 [33] - 除规则第十条规定担保行为外 其他对外担保由董事会批准 [34] - 财务资助交易中单笔金额超过最近一期经审计净资产10% 被资助对象资产负债率超过70% 最近12个月内累计金额超过净资产10%等情形需股东会审议 [35] - 股东会对董事会授权需以决议形式作出 授权事项权限内容需明确具体 [35] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议批准后生效实施 [36] - 本规则由董事会负责解释 [36] - 本规则未尽事宜或与法律法规 监管机构规定 公司章程不一致时 按法律法规 监管规定和公司章程执行 [36]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 依法行使包括审议批准董事会报告 利润分配方案 增加或减少注册资本等职权 [2][4] - 需提交股东会审议的交易标准包括：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上 或成交金额占公司市值的50%以上 或交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上 [2] - 需提交股东会审议的对外担保行为包括：单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10% 或公司及其控股子公司对外提供的担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保 [6] 股东会召集程序 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行 [6] - 临时股东会召开情形包括：董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的2/3时 或公司未弥补的亏损达股本总额1/3时 或单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时 [6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会 董事会应在收到请求后10日内提出书面反馈意见 [10] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东 可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应在收到提案后2日内发出补充通知 [12] - 股东会通知应包括会议时间地点 提交会议审议的事项和提案 有权出席股东会股东的股权登记日等信息 [12] - 股东会拟讨论董事选举事项的 股东会通知中需充分披露董事候选人的详细资料 包括教育背景 工作经历 与公司关联关系等 [13] 股东会召开与表决 - 股东会由董事长主持 董事长不能履行职务时 由半数以上董事共同推举的一名董事主持 [16] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过 特别决议需由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过 [18] - 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时不参与投票表决 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 [19] 其他重要规则 - 股东会应有会议记录 记录内容需包括会议时间地点 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数等 保存期限不少于10年 [17] - 股东会通过有关派现 送股或资本公积转增股本提案的 公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案 [22] - 本议事规则为《山东威高骨科材料股份有限公司章程》的附件 经公司股东会审议通过之日起生效 [22]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次 应在上一会计年度结束后的6个月内举行 临时股东会不定期召开 出现法定情形时应在2个月内召开[1] - 公司不能按期召开股东会时 需向证监会派出机构和上交所报告原因并公告[2] - 召开股东会必须聘请律师对会议程序 人员资格 表决结果等出具法律意见[2] 股东会召集程序 - 董事会负责在法定期限内召集股东会[2] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后10日内书面反馈[2][3] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈同意与否[3] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈[3][4] - 若董事会不同意或未反馈 持股10%以上股东可向审计委员会提出请求[4] - 审计委员会同意后应在5日内发出通知 若未发出通知 连续90日持股10%以上股东可自行召集[4] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向上交所备案 召集时持股比例不得低于10%[4][5] 股东会提案制度 - 提案需属于股东会职权范围 有明确议题且符合法律法规[5] - 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开10日前提出临时提案[5] - 召集人应在收到提案后2日内发出补充通知并公告[5] - 股东会通知后不得修改已列明提案或增加新提案[5] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知[6] - 通知需完整披露所有提案内容及决策所需资料[6] 董事选举披露要求 - 讨论董事选举时 通知中需披露候选人教育背景 工作经历 持股数量 关联关系 处罚记录等详细信息[6][7] - 除累积投票制外 每位董事候选人应以单项提案提出[7] - 会议通知需列明会议时间地点及股权登记日 登记日与会议间隔不超过7个工作日[7] 会议召开形式 - 会议应在公司住所地或章程规定地点召开 以现场会议形式进行[7] - 需提供网络等方式为股东参会提供便利[7] - 网络投票时间不得早于现场会前一日15:00 不得迟于当日9:30 结束不早于当日15:00[8] - 股权登记日登记在册股东均有权参会 不得以任何理由拒绝[8] 股东资格验证与表决 - 召集人和律师需共同验证股东资格 登记股东姓名及持股数[8] - 董事长主持股东会 若不能履职则由副董事长或过半数董事推举的董事主持[9] - 审计委员会召集的会议由其召集人主持 股东自行召集的由召集人或推举代表主持[9] - 会议主持人违反规则时 经现场有表决权过半数股东同意可推举新主持人[9] 会议报告与质询 - 年度股东会上董事会需作年度报告 独立董事需作述职报告[10] - 董事及高管应回答股东质询 但可拒绝与议题无关 待调查 涉商业秘密或损害共同利益的质询[10] - 主持人需在表决前宣布现场出席股东及代理人人数与持股总数[10] 表决权规则 - 关联股东需回避表决 其持股不计入有效表决总数[10] - 影响中小投资者事项需单独计票并披露[10] - 公司持有自身股份无表决权[10] - 违反证券法超比例买入的股份36个月内不得行使表决权[11] - 董事会 独立董事 持股1%以上股东或投资者保护机构可公开征集投票权 禁止有偿征集[11] 累积投票制实施 - 选举董事时可实行累积投票制 持股30%以上或选举2名以上独立董事时必须采用[11] - 累积投票时每股拥有与应选董事人数相同的表决权 可集中或分散使用[11] - 董事会需制备适合累积投票的选票 董事会秘书需解释投票方式[12] 表决与计票程序 - 除累积投票外 所有提案需逐项表决 按提出时间顺序进行[12] - 同一表决权只能选择一种表决方式 重复表决以第一次为准[12] - 股东需明确表示同意 反对或弃权 未填 错填或未投视为弃权[13] - 表决前需推举两名股东代表参加计票监票 关联股东不得参与[13] - 律师与股东代表共同负责计票监票 当场公布结果[13] 决议公告与记录 - 主持人需宣布表决结果 现场结束时间不早于网络方式[13] - 决议需及时公告 列明出席人数 持股比例 表决方式及结果[13] - 未通过提案或变更前次决议需在公告中特别提示[13] - 会议记录需包含时间地点 主持人 出席人员 审议经过 表决结果 质询内容等[14] - 记录需由董事 秘书 召集人 主持人签名 保存不少于10年[14][15] 会议 continuity 与决议执行 - 召集人需保证会议连续举行直至形成决议[15] - 因故中止时需尽快恢复或终止会议 并向监管机构报告[15] - 新任董事就任时间自决议通过日起计算[15] - 派现 送股或转增股本方案需在会后2个月内实施[15] 特殊决议事项 - 以减少注册资本为目的的回购普通股决议需经出席股东2/3以上表决通过[16] - 决议内容违法无效 程序违法或违反章程可被股东在60日内请求法院撤销[16] - 对决议效力存在争议时应及时向法院起诉 判决前需执行决议[16] 监管措施 - 无正当理由不召开股东会时 上交所可停牌并要求解释[17] - 会议程序或信息披露违规时 证监会可责令改正 上交所可采取监管措施[18] - 董事或秘书未履职可被责令改正 情节严重者可被市场禁入[18] 规则适用与解释 - 发行外资股时优先适用特别规定[18] - 规则所称公告指在符合证监会规定媒体和上交所网站披露[18] - 规则中"以上""内"含本数 "过""低于""多于"不含本数[18] - 规则由董事会负责解释 自股东会审议通过日起施行[18]

股东会议事规则总则 - 规范公司股东会运作及职权行使 依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》制定本规则 [2] - 股东会召集 提案 通知 召开等事项均适用本规则 [2] - 公司需严格按法律法规 本规则及《公司章程》召开股东会 董事会需确保股东会正常召开及依法行使职权 [2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在出现法定情形时2个月内召开 [2] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 [4] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [4] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 [4] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 审计委员会同意后5日内发出通知 否则连续90日以上持股10%股东可自行召集 [6] - 审计委员会或股东自行召集股东会需书面通知董事会并向交易所备案 召集时持股比例不得低于10% [6][7] - 董事会需配合自行召集的股东会 提供股东名册 会议费用由公司承担 [7] 股东会提案与通知 - 提案内容需属股东会职权范围 有明确议题且符合法律法规 [7] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 [7] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 [8] - 通知需包含会议时间地点 审议事项 股东出席权利 股权登记日 联系方式 表决方式及程序等 [8] - 讨论董事选举时 需披露候选人教育背景 工作经历 关联关系 持股数量 处罚记录等信息 [8] - 股东会通知发出后无正当理由不得延期或取消 确需变更需提前至少2个工作日公告 [9] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 可结合电子通信方式 并提供网络投票便利 [9] - 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权 [10] - 网络投票时间不得早于现场会前一日15:00 不得迟于当日9:30 结束不早于当日15:00 [10] - 股权登记日登记股东均有权出席 每股一表决权 公司自身股份无表决权 [10] - 股东需凭身份证明或授权委托书出席 法人股东需由法定代表人或代理人出席 [10][11] - 召集人和律师需验证股东资格 登记股东信息及持股数 [12] - 股东会由董事长主持 董事长不能履职时由过半数董事推举董事主持 [12] - 董事及高管需列席会议接受质询 但主持人可基于质询无关 待调查 损害股东利益等理由拒绝回答 [12][13] - 公司需为中小股东参会提供便利 保障其发言 提问及与高管交流的权利 [13] - 审议提案时仅股东或代理人有发言权 需经主持人许可 主持人可规定发言时间及次数 [13] - 关联股东需回避表决 其所持股份不计入有效表决总数 关联交易需由非关联股东所持表决权的1/2或2/3以上通过 [14] - 影响中小投资者利益的重大事项需对中小投资者表决单独计票并披露 [15] - 选举董事时可实行累积投票制 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 股东可集中或分散使用投票权 [15][16] - 股东会采取记名投票表决 同一表决权仅能选择一种方式 重复表决以第一次为准 [16] - 未填 错填 字迹无法辨认或未投的表决票均视为弃权 [16] - 表决前需推举两名股东代表参加计票和监票 关联股东不得参与 律师及股东代表共同负责计票监票 [17] - 股东会决议分普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [18] - 普通决议事项包括董事会工作报告 利润分配方案 董事任免及报酬等 特别决议事项包括增减注册资本 公司分立合并 修改章程 重大资产交易超总资产30% 股权激励计划等 [18] - 提案未获通过或变更前次决议需在决议中特别提示 [18] 股东会记录与披露 - 会议记录需记载时间地点 议程 主持人 出席人员 股东持股比例 提案审议经过 表决结果 股东质询及答复 律师及计票监票人姓名等内容 [19] - 出席董事 董事会秘书 召集人代表 主持人需签名保证记录真实准确完整 记录与签名册 委托书 表决资料一并保存不少于10年 [19] - 召集人需保证股东会连续举行 因故中止需尽快恢复或终止并及时公告 [19] - 股东会结束后需披露决议公告 包含召开情况 出席股东持股比例 表决方式 提案表决结果 决议内容 法律意见等 [20] - 审议影响中小投资者利益事项时需对除董事 高管及持股5%以上股东外的其他股东表决单独计票并披露 [20] - 律师需对股东会召集 召开 表决等合法性发表意见 法律意见书与决议同时披露 [20][21] - 出现否决议案 突发情况或重大事项无法决议时 公司需于召开当日提交公告 [21] - 股东会通过董事选举提案后 新任董事按《公司章程》就任 [21] - 通过派现 送股或转增股本提案后 公司需在2个月内实施 [21] - 以减少注册资本为目的回购普通股或发行优先股回购普通股需经出席普通股股东所持表决权2/3以上通过 并在决议次日公告 [21] 股东会决议效力与附则 - 股东会决议违反法律法规无效 控股股东不得限制中小投资者投票权 [22] - 会议召集程序 表决方式违反法律法规或《公司章程》 或决议内容违反《公司章程》 股东可自决议作出60日内请求法院撤销 [22] - 对决议效力存在争议需及时向法院提起诉讼 判决前需执行决议 公司及董事高管需确保正常运作 [22] - 法院作出判决或裁定后 公司需履行信息披露义务并配合执行 [22] - 本规则为《公司章程》附件 未规定事项适用《公司章程》或参照《上市公司股东会规则》 与《公司章程》不一致时以《公司章程》为准 [23] - 本规则所称公告 通知指在符合证监会规定媒体及交易所网站披露 [23] - 本规则经股东会审议通过之日起生效 [23]

股东会议事规则总则 - 规范股东会行为并确保依法行使职权 依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》制定本规则 [1] - 股东会召集 提案 通知 召开等事项均适用本规则 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 须在上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会不定期召开 出现法定情形时应在2个月内召开 [1] 股东会召集程序 - 独立董事经全体独立董事过半数同意有权提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后10日内书面反馈是否同意 [2] - 审计委员会以书面形式提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 [2][3] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议召开 [3] - 审计委员会同意召开临时股东会时 应在收到请求5日内发出通知 若未发出通知 连续90日以上持有10%以上股份的股东可自行召集 [4] - 自行召集股东会的审计委员会或股东需书面通知董事会并向上海证券交易所备案 会议费用由公司承担 [4] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知并公告提案内容 [5] - 年度股东会需提前20日公告通知 临时股东会需提前15日公告通知 [6] - 股东会通知需充分披露所有提案内容及董事候选人详细资料 包括教育背景 工作经历 持股数量等 [6] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日 且不得变更 [7] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 并提供网络或其他方式便利股东参与表决 [7] - 网络投票开始时间不早于现场会议前1日下午3:00 不迟于会议当日上午9:30 结束时间不早于会议当日下午3:00 [7] - 股东所持每一股份有一表决权 类别股股东除外 公司持有自身股份无表决权 [8][9] - 股东会选举董事时需采用累积投票制 其他提案逐项表决 [12] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [15] - 股东会决议需及时公告 包括出席股东人数 持股比例 表决结果等详细信息 [15] 股东会记录与决议执行 - 会议记录需记载会议时间 地点 股东出席情况 审议经过 表决结果等内容 并由董事 董事会秘书等签名 保存期限不少于10年 [16] - 股东会通过派现 送股或资本公积转增股本提案后 公司需在2个月内实施具体方案 [17] - 股东会决议内容违法则无效 程序或表决方式违法可请求人民法院撤销 [18] - 公司需及时执行股东会决议 确保正常运作 并对法院判决或裁定履行信息披露义务 [18][19]

股东会议事规则总则 - 规范公司行为并保证股东会依法行使职权 依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定本规则 [1] - 公司需严格按照法律法规及《公司章程》召开股东会 董事会需勤勉尽责确保股东会正常召开 [2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会需在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在特定情形下2个月内召开 包括董事人数不足2/3 未弥补亏损达实收股本总额1/3 或持有10%以上表决权股份股东请求等情形 [2] 股东会召集程序 - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 同意时5日内发出通知 不同意时需公告理由 [3] - 审计委员会提议召开临时股东会时 董事会需在10日内书面反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集和主持 [4] - 持有10%以上表决权股份股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 若审计委员会未在5日内通知 连续90日以上持有10%以上股份股东可自行召集 [5] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向上交所备案 召集股东持股比例不得低于10% 会议费用由公司承担 [6] 股东会提案与通知 - 持有1%以上表决权股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 [7] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 通知需充分披露提案内容及董事候选人资料 [8] - 股东会通知需列明会议时间地点及股权登记日 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 [8] - 无正当理由不得延期或取消股东会 若延期或取消需在原定日前至少2个工作日公告原因 [9] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 同时提供网络投票方式 网络投票时间不得早于现场会前一日下午3:00 不得迟于当日9:30 结束时间不得早于当日3:00 [9] - 股权登记日登记股东均有权出席 优先股股东对修改章程 减少注册资本超10% 合并分立解散 发行优先股等事项需经出席会议优先股股东所持表决权2/3以上通过 [10] - 股东需出示有效证件出席 委托他人需出具载明委托人信息 代理人信息 投票指示等内容的授权委托书 [11] - 会议主持人由董事长担任 董事长不能履职时由过半数董事推举董事主持 自行召集股东会由审计委员会或股东推举代表主持 [12] 表决规则与决议公告 - 关联股东需回避表决 其所持股份不计入表决权总数 对中小投资者表决需单独计票并披露 [13] - 选举董事时可实行累积投票制 除累积投票外需逐项表决 同一事项有不同提案时按提出时间顺序表决 [14] - 表决需推举两名股东代表计票监票 律师和股东代表共同负责 网络投票股东可查验投票结果 [16] - 决议公告需列明出席股东人数 所持股份总数及比例 表决方式 每项提案结果 需对普通股和优先股表决情况分别统计 [17] 会议记录与决议执行 - 会议记录需记载会议时间地点 出席人员 审议经过 表决结果 股东质询等内容 保存期限不少于10年 [18] - 股东会需连续举行直至形成决议 因不可抗力中止时需尽快恢复或终止 并及时公告 [18] - 派现送股或转增股本提案需在股东会结束后2个月内实施 以减少注册资本为目的回购普通股需经出席会议普通股股东所持表决权2/3以上通过 [18] 决议效力与法律救济 - 决议内容违反法律法规时股东可请求法院认定无效 会议程序或表决方式违反法律法规或章程时股东可自决议日起60日内请求法院撤销 [19] - 未召开会议 未进行表决 出席人数或表决权数未达规定 同意人数或表决权数未达规定等情形下决议不成立 [20] 附则 - 本规则为《公司章程》附件 自股东会批准后生效 修改时由董事会提出修订方案提请股东会审议批准 [21]

股东会议事规则总则 - 规范公司股东会议事程序 确保符合《公司法》《证券法》及深交所规范运作指引等法律法规要求 [1] - 股东会召集 提案 通知 召开等事项均适用本规则 [1] - 董事会需勤勉尽责确保股东会正常召开 股东会行使职权范围受《公司法》和《公司章程》约束 [1] 股东会类型及召开要求 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会需在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在符合条件时2个月内召开 [2] - 无法按期召开需向证监会派出机构和深交所报告并公告原因 [2] - 召开股东会必须聘请律师对会议程序 人员资格 表决结果等出具法律意见并公告 [2] 股东会召集机制 - 董事会负责在法定期限内召集股东会 [3] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [3] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会10日内未反馈或不同意时 审计委员会可自行召集 [3] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求董事会召开临时股东会 董事会10日内未反馈或不同意时 股东可向审计委员会提议 [4][5] - 连续90日以上持有10%以上股份股东在审计委员会不召集时可自行召集和主持股东会 [5] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向深交所备案 会议费用由公司承担 [5][6][13] 股东会提案与通知 - 提案内容需符合股东会职权范围且具有明确议题 [6] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 [6] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 [6] - 董事选举提案需披露候选人详细资料 包括教育背景 工作经历 持股情况及处罚记录等 [7] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且不得变更 [7] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 可提供网络方式便利股东参与 [8] - 网络投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00 [8] - 股权登记日登记在册股东均有权出席 所持每一股份有一表决权 公司自有股份无表决权 [8][9] - 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权 需出示有效证件及授权委托书 [9] - 会议主持人由董事长担任 特殊情况由过半数董事推举董事或审计委员会成员主持 [9] - 关联股东需回避表决 其股份不计入有效表决总数 中小投资者表决需单独计票并披露 [10] - 选举董事可实行累积投票制 若单一股东持股超30%或选举两名以上独立董事则必须采用 [11] - 表决需逐项进行 同一表决权仅能选择一种投票方式 重复投票以第一次为准 [11][12] - 表决结果需由律师和股东代表共同计票监票并当场公布 [12] 股东会决议与记录 - 决议需及时公告 内容包括出席股东人数 持股比例 表决方式及每项提案结果 [13] - 未通过提案或变更前次决议需在公告中特别提示 [13] - 会议记录需记载会议议程 出席人员 审议经过 表决结果及股东质询等内容 [13] - 记录需由董事 董事会秘书 召集人等签名确认 并与签到册等资料一并保存不少于10年 [14][15] - 股东会需连续举行直至形成决议 因故中止需尽快恢复或终止并及时公告 [15] - 派现 送股等方案需在股东会后2个月内实施 [15] - 以减少注册资本为目的的回购普通股决议需经出席股东三分之二以上表决通过 [15] 规则效力与解释 - 股东会决议违反法律行政法规则无效 程序违规可被股东在60日内请求法院撤销 [16] - 无正当理由不召开股东会 深交所可对股票停牌并要求董事会解释 [16] - 议事程序或信息披露违规 证监会可责令改正 深交所可采取自律监管措施 [17] - 本规则由董事会拟订 经股东会审议通过后生效 解释权归董事会 [17][18]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法律法规制定，旨在规范股东会运作并保障股东权利 [1] - 股东会分为年度会议和临时会议，年度会议需在会计年度结束后6个月内召开，临时会议在触发条件后2个月内召开 [1] - 触发临时股东会的情形包括董事人数不足法定三分之二、未弥补亏损达股本总额1/3、持股10%以上股东请求、董事会认为必要或审计委员会提议 [1] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈同意与否，同意时需在5日内发出通知 [3] - 持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，若不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议 [4] - 审计委员会或股东自行召集会议时需向交易所备案，会议费用由公司承担，且召集人持股比例不得低于10% [5][10] 提案与通知机制 - 持股1%以上股东可在会议召开前提出临时提案，提案需符合关联性、程序性、合法性和确定性要求 [6] - 年度股东会需提前20日通知，临时会议需提前15日通知，通知需包含会议时间、地点、提案内容及股东登记信息 [7][8] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日且不少于2个交易日，登记日后不得变更 [9] 会议召开与表决 - 股东会可采用现场或网络方式召开，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00且需于会议当日15:00结束 [13][26] - 股东会表决实行一股一票，关联股东需回避表决，影响中小投资者的事项需单独计票并披露 [17][37] - 会议需推举股东代表参与计票监票，表决结果需现场公布，决议公告需包含出席股东比例、表决结果及决议详情 [19][44] 决议执行与规则效力 - 股东会决议由董事会执行，利润分配方案需在会议后2个月内完成派发 [24][58] - 议事规则解释权归董事会，修改需报股东会批准，与法律法规冲突时以法律法规为准 [25][62]

股东会类型及召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会在特定条件下召开 包括董事人数不足公司法规定或公司章程所定人数的2/3 公司未弥补亏损达股本总额1/3 单独或合计持有10%以上股份股东书面请求 董事会认为必要 审计委员会提议 或法律法规规定的其他情形[2][3] - 临时股东会需在事实发生之日起2个月内召开 其中股东或审计委员会提议的时限从董事会收到符合规定的书面提案之日起算[2] 股东会召集程序 - 独立董事经全体独立董事过半数同意有权提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后10日内书面反馈意见[2] - 审计委员会或单独/合计持有10%以上股份股东可书面请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 股东可向审计委员会提议[3][4] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向上交所备案 召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[5] 提案与通知机制 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需进行关联性 程序性 合法性和确定性审核[6] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 通知需完整披露所有提案内容及相关解释材料[6][7] - 董事选举提案需披露候选人教育背景 工作经历 与公司关联关系 持股数量及处罚记录等信息[8] 会议召开与表决 - 股东会可采用现场会议形式 并提供网络或其他方式便利 网络投票时间不得早于现场会前一日下午3:00 不得迟于当日9:30[9] - 表决实行一股一票原则 关联股东需回避表决 影响中小投资者利益事项需单独计票并披露[12] - 选举董事时可实行累积投票制 当单一股东及其一致行动人持股30%及以上选举2名以上董事时必须实行[13] 会议纪律与决议效力 - 会议主持人可要求无资格参会者 扰乱秩序者 携带危险物品者退场 必要时可采取强制措施[17] - 股东发言需登记 每次发言不得超过2次 首次不超过5分钟 第二次不超过3分钟[17] - 股东会决议违反法律法规无效 程序或内容违规时股东可在60日内请求法院撤销[18] 信息披露与档案管理 - 股东会决议需及时公告 包括出席股东人数 持股比例 表决方式及每项提案结果[19] - 会议档案包括通知 签名册 授权委托书 录音资料 表决票等 需保存不少于10年[19] - 提案未通过或变更前次决议需在公告中特别提示 派现 送股等方案需在会后2个月内实施[19]

股东会职权范围 - 股东会作为公司最高权力机构，依法行使包括选举董事、审批利润分配方案、增减注册资本、发行债券、公司合并分立、修改章程、聘用审计机构、审议重大资产交易（超过最近一期经审计总资产30%）等核心职权 [1] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 [2] - 对外担保行为需经股东会审议的情形包括：担保总额超过净资产50%或总资产30%、为资产负债率超70%对象担保、单笔担保额超净资产10%、为关联方担保等 [2] 股东会召开类型与条件 - 股东会分为年度股东会（每年一次，会计年度结束后6个月内举行）和临时股东会（不定期召开） [2] - 临时股东会召开条件包括：董事人数不足法定最低人数或少于章程规定2/3、未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持股10%以上股东请求、董事会认为必要、审计委员会提议等 [2][3] - 若无法按期召开股东会，需向证监会江苏证监局和上交所报告并公告 [3] 会议召开方式与股东参与机制 - 会议以现场形式召开，并可提供网络投票便利，股东可选择其中一种方式行使表决权 [3][6] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日，且登记后不得变更 [9] - 股东有权通过现场或委托代理人参会，需出示身份证明、授权委托书等有效文件 [10][11][12] 提案与通知规则 - 提案需符合法律、章程规定，有明确议题和决议事项，并以书面形式提交 [7] - 董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需在会议召开10日前提交 [8] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告，内容需包含会议时间、地点、提案详情、股权登记日、投票方式等 [8][9] 表决与决议机制 - 决议分为普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过） [15] - 特别决议事项包括增减注册资本、公司分立合并、修改章程、重大资产交易（超总资产30%）、股权激励计划等 [15][16] - 公司实行累积投票制选举董事，股东可集中或分散使用投票权 [18][19] - 关联股东需回避表决，非关联股东所持表决权过半数（或三分之二以上）通过方为有效 [17] 会议记录与法律效力 - 会议记录需记载会议时间、出席人员、表决结果、股东质询等内容，由董事会秘书负责，保存期限不少于10年 [24][25] - 决议内容违法则无效，程序违法或违反章程可被股东在60日内请求法院撤销 [25] - 会议需聘请律师对召集程序、人员资格、表决结果等出具法律意见 [4]