股东会议事规则总则 - 规范公司股东会运作及职权行使 依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》制定本规则 [2] - 股东会召集 提案 通知 召开等事项均适用本规则 [2] - 公司需严格按法律法规 本规则及《公司章程》召开股东会 董事会需确保股东会正常召开及依法行使职权 [2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在出现法定情形时2个月内召开 [2] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 [4] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [4] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 [4] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 审计委员会同意后5日内发出通知 否则连续90日以上持股10%股东可自行召集 [6] - 审计委员会或股东自行召集股东会需书面通知董事会并向交易所备案 召集时持股比例不得低于10% [6][7] - 董事会需配合自行召集的股东会 提供股东名册 会议费用由公司承担 [7] 股东会提案与通知 - 提案内容需属股东会职权范围 有明确议题且符合法律法规 [7] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 [7] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 [8] - 通知需包含会议时间地点 审议事项 股东出席权利 股权登记日 联系方式 表决方式及程序等 [8] - 讨论董事选举时 需披露候选人教育背景 工作经历 关联关系 持股数量 处罚记录等信息 [8] - 股东会通知发出后无正当理由不得延期或取消 确需变更需提前至少2个工作日公告 [9] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 可结合电子通信方式 并提供网络投票便利 [9] - 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权 [10] - 网络投票时间不得早于现场会前一日15:00 不得迟于当日9:30 结束不早于当日15:00 [10] - 股权登记日登记股东均有权出席 每股一表决权 公司自身股份无表决权 [10] - 股东需凭身份证明或授权委托书出席 法人股东需由法定代表人或代理人出席 [10][11] - 召集人和律师需验证股东资格 登记股东信息及持股数 [12] - 股东会由董事长主持 董事长不能履职时由过半数董事推举董事主持 [12] - 董事及高管需列席会议接受质询 但主持人可基于质询无关 待调查 损害股东利益等理由拒绝回答 [12][13] - 公司需为中小股东参会提供便利 保障其发言 提问及与高管交流的权利 [13] - 审议提案时仅股东或代理人有发言权 需经主持人许可 主持人可规定发言时间及次数 [13] - 关联股东需回避表决 其所持股份不计入有效表决总数 关联交易需由非关联股东所持表决权的1/2或2/3以上通过 [14] - 影响中小投资者利益的重大事项需对中小投资者表决单独计票并披露 [15] - 选举董事时可实行累积投票制 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 股东可集中或分散使用投票权 [15][16] - 股东会采取记名投票表决 同一表决权仅能选择一种方式 重复表决以第一次为准 [16] - 未填 错填 字迹无法辨认或未投的表决票均视为弃权 [16] - 表决前需推举两名股东代表参加计票和监票 关联股东不得参与 律师及股东代表共同负责计票监票 [17] - 股东会决议分普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [18] - 普通决议事项包括董事会工作报告 利润分配方案 董事任免及报酬等 特别决议事项包括增减注册资本 公司分立合并 修改章程 重大资产交易超总资产30% 股权激励计划等 [18] - 提案未获通过或变更前次决议需在决议中特别提示 [18] 股东会记录与披露 - 会议记录需记载时间地点 议程 主持人 出席人员 股东持股比例 提案审议经过 表决结果 股东质询及答复 律师及计票监票人姓名等内容 [19] - 出席董事 董事会秘书 召集人代表 主持人需签名保证记录真实准确完整 记录与签名册 委托书 表决资料一并保存不少于10年 [19] - 召集人需保证股东会连续举行 因故中止需尽快恢复或终止并及时公告 [19] - 股东会结束后需披露决议公告 包含召开情况 出席股东持股比例 表决方式 提案表决结果 决议内容 法律意见等 [20] - 审议影响中小投资者利益事项时需对除董事 高管及持股5%以上股东外的其他股东表决单独计票并披露 [20] - 律师需对股东会召集 召开 表决等合法性发表意见 法律意见书与决议同时披露 [20][21] - 出现否决议案 突发情况或重大事项无法决议时 公司需于召开当日提交公告 [21] - 股东会通过董事选举提案后 新任董事按《公司章程》就任 [21] - 通过派现 送股或转增股本提案后 公司需在2个月内实施 [21] - 以减少注册资本为目的回购普通股或发行优先股回购普通股需经出席普通股股东所持表决权2/3以上通过 并在决议次日公告 [21] 股东会决议效力与附则 - 股东会决议违反法律法规无效 控股股东不得限制中小投资者投票权 [22] - 会议召集程序 表决方式违反法律法规或《公司章程》 或决议内容违反《公司章程》 股东可自决议作出60日内请求法院撤销 [22] - 对决议效力存在争议需及时向法院提起诉讼 判决前需执行决议 公司及董事高管需确保正常运作 [22] - 法院作出判决或裁定后 公司需履行信息披露义务并配合执行 [22] - 本规则为《公司章程》附件 未规定事项适用《公司章程》或参照《上市公司股东会规则》 与《公司章程》不一致时以《公司章程》为准 [23] - 本规则所称公告 通知指在符合证监会规定媒体及交易所网站披露 [23] - 本规则经股东会审议通过之日起生效 [23]