股东会议事规则总则 - 规范公司行为并保证股东会依法行使职权 依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定本规则 [1] - 公司需严格按照法律法规及《公司章程》召开股东会 董事会需勤勉尽责确保股东会正常召开 [2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会需在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在特定情形下2个月内召开 包括董事人数不足2/3 未弥补亏损达实收股本总额1/3 或持有10%以上表决权股份股东请求等情形 [2] 股东会召集程序 - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 同意时5日内发出通知 不同意时需公告理由 [3] - 审计委员会提议召开临时股东会时 董事会需在10日内书面反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集和主持 [4] - 持有10%以上表决权股份股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 若审计委员会未在5日内通知 连续90日以上持有10%以上股份股东可自行召集 [5] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向上交所备案 召集股东持股比例不得低于10% 会议费用由公司承担 [6] 股东会提案与通知 - 持有1%以上表决权股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 [7] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 通知需充分披露提案内容及董事候选人资料 [8] - 股东会通知需列明会议时间地点及股权登记日 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 [8] - 无正当理由不得延期或取消股东会 若延期或取消需在原定日前至少2个工作日公告原因 [9] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 同时提供网络投票方式 网络投票时间不得早于现场会前一日下午3:00 不得迟于当日9:30 结束时间不得早于当日3:00 [9] - 股权登记日登记股东均有权出席 优先股股东对修改章程 减少注册资本超10% 合并分立解散 发行优先股等事项需经出席会议优先股股东所持表决权2/3以上通过 [10] - 股东需出示有效证件出席 委托他人需出具载明委托人信息 代理人信息 投票指示等内容的授权委托书 [11] - 会议主持人由董事长担任 董事长不能履职时由过半数董事推举董事主持 自行召集股东会由审计委员会或股东推举代表主持 [12] 表决规则与决议公告 - 关联股东需回避表决 其所持股份不计入表决权总数 对中小投资者表决需单独计票并披露 [13] - 选举董事时可实行累积投票制 除累积投票外需逐项表决 同一事项有不同提案时按提出时间顺序表决 [14] - 表决需推举两名股东代表计票监票 律师和股东代表共同负责 网络投票股东可查验投票结果 [16] - 决议公告需列明出席股东人数 所持股份总数及比例 表决方式 每项提案结果 需对普通股和优先股表决情况分别统计 [17] 会议记录与决议执行 - 会议记录需记载会议时间地点 出席人员 审议经过 表决结果 股东质询等内容 保存期限不少于10年 [18] - 股东会需连续举行直至形成决议 因不可抗力中止时需尽快恢复或终止 并及时公告 [18] - 派现送股或转增股本提案需在股东会结束后2个月内实施 以减少注册资本为目的回购普通股需经出席会议普通股股东所持表决权2/3以上通过 [18] 决议效力与法律救济 - 决议内容违反法律法规时股东可请求法院认定无效 会议程序或表决方式违反法律法规或章程时股东可自决议日起60日内请求法院撤销 [19] - 未召开会议 未进行表决 出席人数或表决权数未达规定 同意人数或表决权数未达规定等情形下决议不成立 [20] 附则 - 本规则为《公司章程》附件 自股东会批准后生效 修改时由董事会提出修订方案提请股东会审议批准 [21]