公司治理调整 - 非独立董事罗志青因公司治理结构调整辞去董事职务 但仍继续担任副总经理 董事会秘书和财务总监职务 [2] - 罗志青持有公司股份235,200股 辞任后将继续遵守相关股份变动管理规定 [2] - 庞小龙被选举为第四届董事会职工代表董事 任期至2027年9月26日 [3][6] 股东大会召开情况 - 2025年第三次临时股东大会于9月4日召开 采用现场与网络投票相结合方式 [9] - 出席会议股东共210人 代表股份131,074,705股 占公司总股本58.9934% [11] - 其中现场出席8人 代表股份99,694,814股 占比44.8701% 网络投票202人 代表股份31,379,891股 占比14.1233% [11][12] 利润分配方案 - 通过2025年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案 [15] - 总表决同意130,562,489股 占比99.6092% 反对6,556股 占比0.0050% 弃权505,660股 占比0.3858% [15] - 中小股东表决同意30,872,875股 占比98.3680% 反对6,556股 占比0.0209% 弃权505,660股 占比1.6111% [16] H股发行上市 - 通过发行H股股票并在香港联交所上市议案 [18] - 总表决同意130,561,389股 占比99.6084% 反对509,616股 占比0.3888% 弃权3,700股 占比0.0028% [18] - 该议案为特别决议议案 获得超过三分之二表决权通过 [20] H股发行具体方案 - 发行方案包含11个子议案 涵盖股票种类、发行时间、方式、规模、定价方式等 [21][29][31][33] - 所有子议案同意率均超过99.60% 且均获得超过三分之二表决权通过 [22][24][26][28] - 发行规模、定价方式等关键条款获得高度通过 [27][29] 上市相关配套议案 - 通过转为境外募集股份有限公司议案 [45] - 通过H股发行募集资金使用计划议案 [47] - 通过聘请上市审计机构议案 [49] - 授权董事会全权处理上市有关事项 [52] 公司章程修订 - 通过变更注册资本和修订公司章程议案 [55] - 总表决同意129,635,189股 占比98.9018% 反对931,256股 占比0.7105% 弃权508,260股 占比0.3878% [55] - 制定H股上市后适用的公司章程草案 [56] 内部治理制度修订 - 修订11项内部治理制度 包括对外担保、关联交易、信息披露等制度 [58][62][65][68] - 制定H股上市后适用的7项内部治理制度草案 [89][94][97][100] - 所有制度修订议案同意率均超过98.90% [60][64][67][70] 董事会组成调整 - 选举第四届董事会独立董事 [107] - 确定公司董事会董事类型 [110] - 同意公司在香港进行非香港公司注册 [113] 上市保障措施 - 通过购买董事及高级管理人员责任保险议案 [116] - 关联股东王玉、王文慧等回避表决 该议案同意率97.8303% [116] - 通过上市前滚存未分配利润分配方案 [118]

公司上市及资本变更 - 公司完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市 注册资本由6000万元增至8300万元 股份总数由6000万股增至8300万股 公司类型变更为股份有限公司（上市）[1] - 公司经营范围新增电子专用材料制造 电子专用材料销售 电子专用材料研发业务[1] 治理结构调整 - 拟取消监事会及监事设置 监事会职权由董事会审计委员会行使 原监事会议事规则同步废止[2][3] - 在股东会审议前 第二届监事会及监事将继续履行原职责[2] - 需修订公司章程并办理工商变更登记 该事项尚需提交股东会审议[1][2][3] 募集资金管理 - 根据实际募集资金净额调整募投项目拟投入金额[3] - 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金[4] - 向全资子公司昆山鼎佳和重庆鼎佳增资以实施包装材料加工和消费电子精密功能件生产项目[5] - 拟使用不超过2.2亿元闲置募集资金进行现金管理 购买安全性高、流动性好的理财产品 期限不超过12个月[6] 审议程序 - 变更注册资本及公司章程等议案需提交股东会审议[1][2][3] - 调整募投项目金额、募集资金置换、子公司增资及现金管理等议案无需提交股东会审议[3][4][5][6] - 所有议案均不存在回避表决情况[2][3][4][5][6]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，以贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》[4][5] - 修订《公司章程》涉及多项内容调整，包括将"股东大会"表述统一改为"股东会"、将"职工民主管理与劳动人事制度"改为"工会"、将股份总数由940,093,188股变更为933,786,584股[4][5][21] - 股东会职权范围扩大，新增对发行股票、可转换公司债券的决议权限，并明确不得通过授权形式由董事会或其他机构代为行使[33][34] 股东会议程安排 - 2025年第三次临时股东会定于9月12日14:30在北京海淀区中软大厦召开，采用现场投票与网络投票相结合方式[2] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-11:30和13:00-15:00，互联网投票平台时间为9:15-15:00[2] - 会议议程包括议案宣读、股东发言提问、投票表决、结果统计与宣布等14项程序性安排[2] 股东权利与义务规范 - 股东发言需提前登记，持股数多的前10位股东优先安排，每人发言不超过2次且每次不超过3分钟[3] - 股东质询需提前登记，董事及高级管理人员需集中回答问题，总时间控制在30分钟内[3][4] - 单独或合计持有1%以上股份的股东有权提出临时提案，较原3%门槛有所降低[38] 董事义务与任职要求 - 明确董事忠实义务，禁止侵占公司财产、挪用资金、利用职权谋取商业机会等行为[52] - 董事任职资格增加负面清单，包括被列为失信被执行人、被证券交易所公开认定不适合任职等情形[50] - 董事在执行职务时享有了解监管政策、获取公司信息、开展调研等工作保障权利[51] 股份与表决规则调整 - 公司股份总数变更为933,786,584股普通股，系因回购注销6,306,604股限制性股票[4][21] - 股东会特别决议事项范围扩大，新增"分拆"情形，并明确一年内购买出售资产超过总资产30%需特别决议[45] - 累积投票制适用于选举两名以上独立董事，中小股东表决情况需单独计票并披露[46]

公司治理修订 - 深圳能源董事会八届三十七次会议于2025年8月12日审议通过修订《公司章程》部分条款、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的议案[1] - 深圳能源监事会八届十三次会议于2025年8月12日审议通过废止《监事会议事规则》的议案[2] - 深圳能源2025年第二次临时股东大会于2025年8月28日批准所有修订及废止议案[2] 债券信息 - 涉及债券为"19深圳能源绿色债01"（代码：1980049IB）和"19深能G1"[1][3] - 债权代理人为国泰海通证券股份有限公司[1][3] 影响评估 - 公司治理结构变动符合法律规定和《公司章程》要求[2] - 相关修订不会对公司日常管理、生产经营及偿债能力产生不利影响[2] 债权代理人职责 - 国泰海通证券及时与发行人沟通并出具临时债权代理事务报告[3] - 将持续关注债券本息偿付情况及对持有人利益有重大影响的事项[4]

公司治理结构调整 - 公司拟不再设立监事会及下设专门委员会 由董事会审计委员会行使监事会职权[3] - 现任股东监事潘栋民 朱伟东 陈焕鑫 外部监事张晓鸿 何建航 周鸿勇及全部职工监事不再担任监事职务[3] - 同步废止《监事会议事规则》等与监事会相关制度 调整组织架构不再设立监事会办公室[3] 公司章程修订 - 变更经营范围由原具体业务列表改为"许可项目：银行业务；公募证券投资基金销售"[4][6] - 根据《公司法》《上市公司章程指引》等法规修订公司章程条款 完善法人治理结构[4][6] - 明确法定代表人由代表公司执行事务的董事担任 由董事会选举产生[8] 党组织建设强化 - 公司章程新增条款明确设立中国共产党委员会 开展党的活动[6][7] - 党委发挥"把方向、管大局、保落实"领导作用 管政治方向、领导班子、基本制度、重大决策[7][12] - 建立党的工作机构 配备足够数量党务工作人员 保障党组织工作经费[7][12] 股东权利与义务调整 - 股东可查阅复制公司章程、股东名册、会议记录、财务会计报告[22] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿、会计凭证[22] - 主要股东需书面承诺资本补充义务 5年内不得转让股份（监管批准特殊情况除外）[29] 股东大会机制变更 - 股东大会更名为股东会 审计委员会取代监事会行使提议召开临时会议职权[33][34] - 单独或合计持有1%以上股份股东有权提出提案（原为3%）[38] - 股东会职权明确不得授予董事会行使（除发行公司债券决议外）[32] 股份与股权管理 - 股份发行实行公开、公平、公正原则 同类别股份具有同等权利[16] - 股东质押股权数量达持有量50%时 限制其表决权及派出董事表决权[18][30] - 大股东质押超50%时 其及提名董事不得行使股东会和董事会表决权[30] 经营宗旨更新 - 新增践行"诚实守信、以义取利、稳健审慎、守正创新、依法合规"金融文化内涵[14] - 坚持金融政治性、人民性 保持"姓农、姓小、姓土"初心使命[14] - 明确促进城乡协调发展 重点为"三农"和中小企业提供金融服务[14]

公司治理结构调整 - 取消监事会并相应修订公司章程 取消监事会职能并废止《监事会议事规则》[1][3] - 法定代表人由总经理变更为董事长 明确董事长担任公司法定代表人并规定辞任后30日内需确定新法定代表人[4] - 经营范围增加"检验检测服务"许可项目 扩大医疗器械相关业务范围并新增检验检测资质[5] 股东权利与义务修订 - 股东可查阅复制会计账簿和凭证 扩大股东信息获取权限至财务原始凭证[18][19] - 新增股东会决议不成立的具体情形 明确未召开会议或表决未达法定人数等四种决议无效情形[21] - 调整股东提案权门槛从3%降至1% 降低中小股东提出临时提案的持股比例要求[38][39] 股份管理规则更新 - 股份回购情形新增"维护公司价值"条款 增加第六项回购情形并设定10%总股本上限[6][7][13] - 明确财务资助总额不得超过股本10% 限制公司提供财务资助的规模并需2/3董事通过[6][7] - 高管持股变动限制增加关联人范围 涵盖配偶、父母、子女及利用他人账户持股情况[15][16] 会议程序与表决机制 - 提供网络投票与现场会议结合方式 网络投票时间覆盖交易时段9:15-15:00[2] - 临时股东会召集权扩展至审计委员会 审计委员会可替代监事会行使会议召集职能[34][35] - 股东会通知期限明确20日/15日区分 年度会议提前20日通知，临时会议提前15日通知[40] 制度体系完善 - 修订及制定共7项公司治理制度 涵盖董事会议事规则、关联交易管理、对外担保管理等制度[1] - 对外担保审批标准增加总资产30%限制 新增担保总额超总资产30%需股东会审议条款[32] - 股东会授权董事会发行可转换债券 明确董事会经授权可决议发行股权类融资工具[31]

发行人概况 - 公司名称为河钢股份有限公司 注册地址位于河北省石家庄市体育南大街385号 [4] - 公司法定代表人为王兰玉 信息披露事务负责人为王文多 [4] - 联系电话0311-66770709 联系传真0311-66778711 [4] 受托债券基本情况 - 23HBIS02债券代码148477 SZ 期限3年 利率3.50% 发行规模10亿元 余额10亿元 [1][4] - 24河钢Y1债券代码148794 SZ 期限3+N年 利率2.46% 发行规模7亿元 [1][3] - 24河钢Y2债券代码148795 SZ 期限5+N年 利率2.61% 发行规模8亿元 [1][3] - 25河钢Y1债券代码524154 SZ 期限3+N年 利率2.70% 发行规模10亿元 [1][5] - 25河钢Y2债券代码524208 SZ 期限3+N年 利率2.48% 发行规模15亿元 [1][5] - 所有债券还本付息方式均为按年付息到期一次性还本 募集资金用途均为偿还到期债务 [4][5] 重大事项 - 公司拟取消监事会 由董事会审计委员会行使监事会职权 [5] - 该事项尚需提交股东大会审议 [5] 影响分析 - 取消监事会事项不会对公司日常管理 生产经营及偿债能力产生重大不利影响 [6] - 债券受托管理人已与发行人进行沟通并出具临时受托管理事务报告 [6] - 受托管理人将持续关注债券本息偿付及其他重大影响事项 [6]

公司治理结构变更 - 河钢股份有限公司拟取消监事会 由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 该事项尚需提交公司股东大会审议[1] - 此次取消监事会属于正常人员变更 不会对公司日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响[2] 债券受托管理事项 - 华泰联合证券作为债券受托管理人 针对公司债券重大事项出具受托管理事务临时报告 涉及债券包括24河钢Y4(148922 SZ)、24河钢Y3(148862 SZ)等存续债券[1][2] - 受托管理人已及时与发行人进行沟通 并将持续关注债券本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项[2]

公司治理结构变更 - 美埃科技决定取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权[1] - 公司第二届监事会第十七次会议审议通过取消监事会及修订公司章程议案[1] - 相关议案尚需提交股东大会审议 在股东大会通过前第二届监事会将继续履行职能[2] 公司章程修订内容 - 删除原章程中所有"监事"、"监事会"、"监事会主席"表述 替换为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人[2] - 将"股东大会"表述统一修改为"股东会"[2] - 明确总经理为公司法定代表人 规定法定代表人变更需经董事会全体董事过半数决议通过[4] - 增加股东权利条款 允许连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东查阅公司会计账簿和会计凭证[14] - 修订对外担保审批规则 单笔担保额超最近一期审计净资产10%需提交股东大会审议[31] - 增加股东会决议不成立情形条款 包括未召开会议作出决议等四种情况[17] 股份与股东管理 - 公司注册资本为13,440万元人民币[4] - 规定董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过所持同类股份总数25%[13] - 明确持有5%以上股份股东及董监高人员短线交易收益归公司所有[12] - 增加股东会授权董事会三年内决定发行不超过已发行股份50%股份的条款[8] 经营范围调整 - 新增"供电业务"许可项目[4] - 一般项目增加"气体、液体分离及纯净设备制造"和"电子专用设备销售"等内容[4] - 删除"专用化学品销售（不含危险化学品）"中"危险化学品"限定表述[4] 制度修订与制定 - 修订《董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》[3] - 新修订和制定的治理制度全文将在上海证券交易所网站披露[3] - 修订内容涉及多个条款序号调整及交叉引用更新[2]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 将监事会职权移交董事会审计与监督委员会行使 [4][5][9] - 同步废止《监事会议事规则》及监事会相关制度 [4][5][9] - 修订《公司章程》及相关治理制度以适应结构调整 [5][7][8] 注册资本变更 - 因股权激励回购注销导致注册资本由107161.0032万元减少至106863.7732万元 [5] - 总股本相应由107161.0032万股变更为106863.7732万股 [5] - 分别于2024年11月29日和2025年6月9日完成证券变更登记 [5] 日常关联交易调整 - 2025年度日常关联交易总额由21155万元调整至35880万元 增幅69.6% [10][11] - 销售类关联交易调增14360万元 主要涉及长安汽车(调增10700万元至29000万元)和东安动力(调增3610万元至6000万元) [11] - 新增采购类关联交易490万元 包括重庆赛美(160万元)和武汉长江智联(70万元)等新供应商 [11] 股东大会安排 - 采用现场加网络投票相结合的表决方式 [1][2] - 股东发言需提前登记且单次发言不超过5分钟 [1][2] - 设3名监票人监督表决流程 包含股东代表和监事各1名 [2]