审计机构续聘 - 公司董事会审计委员会审查认为公证天业会计师事务所具备证券期货相关业务资格及独立性，2024年审计服务表现良好，建议续聘为2025年度审计机构 [1] - 董事会和监事会分别于2025年4月17日审议通过续聘议案，同意提交股东大会审议 [2] - 续聘事项需经2024年年度股东大会批准后生效 [3] 综合授信融资 - 公司拟向金融机构申请不超过16亿元人民币综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票等业务，实际融资金额以审批结果为准 [7] - 授信额度可循环使用，授权董事长签署文件，管理层根据需求调配 [7] - 该议案需提交2024年年度股东大会审议 [8] 闲置资金现金管理 - 公司计划使用不超过3亿元闲置自有资金购买低风险金融机构理财产品，期限12个月，可滚动使用 [10][13] - 投资品种包括银行、证券、基金等机构发行的安全性高、流动性好的产品 [11] - 监事会认为该举措有利于提高资金收益，审批程序合规 [25] 对外担保额度 - 2025年度拟为5家全资子公司提供不超过4.2亿元担保，其中资产负债率70%以下子公司额度3.7亿元，70%以上子公司额度5000万元 [28] - 担保方式包括抵押、质押及连带责任保证，额度可调剂使用 [29] - 当前担保余额占净资产31.98%，新增后担保总额占比将达62.47% [40] 公司治理制度修订 - 董事会审议通过制定及修订部分治理制度，包括《对外担保管理制度》等，以提升规范运作水平 [43] - 除《对外担保管理制度》需股东大会批准外，其余制度自董事会通过日起生效 [44]

担保情况概述 - 公司向中信银行福州分行申请不超过2,900万元敞口授信额度，由三木集团以马尾保税区艾特佛工业仓储地块提供抵押担保，全资子公司长沙三兆实业以天兴区黄兴南路步行商业街西厢南栋房产提供抵押担保，担保期限为1年 [3] - 公司与中信银行签订《综合授信额度合同》等相关合同，具体条款以民法典和中信银行担保合同约定为准 [3] 担保事项进展情况 - 因中信银行办理抵押物解押需存入保证金5,000万元，公司与中信银行签订《综合授信合同之补充协议》，修改原合同部分条款 [4] - 变更后担保条件为：长沙三兆实业提供抵押担保，三木集团以自有保证金质押及自有工业、仓储土地使用权抵押担保，担保期限仍为1年 [4] - 本次担保调整事项无需提交董事会及股东大会审议，因在公司经股东大会审议通过的年度担保额度范围内 [4] 累计对外担保情况 - 截至2025年4月17日，公司及控股子公司对外担保余额为13,278万元，母公司为全资子公司担保余额为283,797万元，为控股子公司担保余额为104,600万元 [5] - 三项担保合计金额401,675万元，占公司最近一期经审计净资产的259.38%，无逾期担保 [5] 备查文件 - 《综合授信合同之补充协议一》（合同编号：（2025）信银榕贷字第20250227271585号） [6]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行A股5,131万股，每股发行价16.84元，募集资金总额8.64亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额7.84亿元[1] - 截至2024年底累计使用募集资金4.49亿元，尚未收回理财本金，募集资金余额3.72亿元，与实际募集资金净额差异3,622万元为利息和理财收入净额[2] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金使用管理制度》并严格执行专户存储[4] - 2021年与子公司及银行签署四方监管协议，2024年因部分项目资金使用完毕已完成相关专户销户[5] - 截至2024年底募集资金专户余额包含活期利息及理财收益[6] 募集资金使用情况 - 2024年使用闲置募集资金进行现金管理，额度不超过3.5亿元，期限12个月[8] - 实际理财产品包括中信证券收益凭证系列，部分产品因提前敲出赎回实际期限短于合同期限[9] - 报告期内未发生募投项目变更、超募资金使用或节余资金处置情况[10][11][12] 募投项目进展 - "邦达芯跨境供应链基地项目"2023年结项但效益未达预期，节余资金9,333万元已转为流动资金[16] - "全国物流网络拓展项目"因客户需求变化及仓库特性延期至2028年，实施主体及内容优化调整[17][18] - "供应链信息化项目"延期至2025年，因技术迭代转向公有云及自有研发团队开发[21] 会计师事务所续聘 - 拟续聘立信会计师事务所，2024年其业务收入50.01亿元，证券业务收入17.65亿元[25] - 2024年为693家上市公司提供审计服务，收费8.54亿元[26] - 本期审计费用210万元，与上期持平[30] 闲置募集资金管理 - 2025年拟使用不超过2.2亿元闲置募集资金购买保本型理财产品，期限12个月[37][40] - 资金来源为IPO募集资金净额7.84亿元，截至2024年底已使用4.49亿元[42] 对外担保计划 - 2025年拟为子公司提供担保总额不超过22.82亿元，占2024年净资产126.67%[56] - 截至公告日实际担保余额8.12亿元，占净资产45.06%[63] 会计政策变更 - 执行《企业会计准则解释第17号》《数据资源会计处理规定》及《解释第18号》[81] - 变更涉及流动负债划分、数据资源资产确认及质量保证预计负债核算[82] - 预计不会对财务状况及经营成果产生重大影响[85]

文章核心观点 上海宏英智能科技股份有限公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议审议通过多项议案，包括回购公司股份方案、为参股公司提供担保额度预计等，相关议案尚需提交公司股东大会审议，同时公司发布召开2025年第二次临时股东大会的通知 [6][17][18][21][39][86]。 董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年4月11日以邮件发出，参会董事同意豁免通知时限要求，于同日召开会议 [2] - 会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开，应出席董事8人，实际出席8人，由董事长召集并主持，监事会主席列席 [3][4][5] - 会议召集、召开和表决程序符合规定，决议合法有效 [5] 董事会会议审议情况 关于回购公司股份方案的议案 - 目的用途：基于对公司未来发展信心和长期价值认可，建立长效激励机制，吸引和留住人才，回购股份用于员工持股或股权激励计划 [6] - 符合条件：符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定，如上市已满六个月、最近一年无重大违法行为等 [8][10] - 方式价格区间：通过深交所集中竞价交易方式回购A股，价格不超36.53元/股，上限未超董事会通过决议前三十个交易日均价150%，除权除息时相应调整 [11] - 种类数量等：回购A股，资金3000 - 4000万元，按上限测算回购约1095052股占1.06%，按下限测算回购约821289股占0.80%，除权除息时相应调整 [11][12] - 资金来源：自筹资金及专项贷款资金 [14] - 实施期限：自股东大会通过之日起12个月，满足条件可提前届满，停牌可顺延，特定期间不得回购，议案需提交股东大会审议 [16][17] 关于为参股公司提供担保额度预计的议案 - 公司全资子公司持有山东金鹰能源科技有限公司49%股权，为其提供不超12000万元担保用于综合授信，事项需股东大会审议通过，担保额度有效期12个月 [17] 关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案 - 公司定于2025年4月29日以现场与网络投票结合方式召开会议，审议董事会第九次会议相关议案 [18] 监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年4月11日以邮件发出，参会监事同意豁免通知时限要求，于同日在公司办公室以现场方式召开 [20] - 应出席监事3人，实际出席3人，董事会秘书列席，由监事会主席召集并主持 [20] - 会议召集、召开和表决程序符合规定，决议合法有效 [20] 监事会会议审议情况 关于回购公司股份方案的议案 - 内容与董事会审议的该议案一致，包括目的用途、符合条件、方式价格区间、种类数量、资金来源、实施期限等，议案需提交股东大会审议 [21][23][28] 关于为参股公司提供担保额度预计的议案 - 认为该担保满足参股公司资金需求，有利于业务发展，决策程序合规，不存在损害公司及股东权益情形，议案需提交股东大会审议 [39] 回购公司股份方案公告 主要内容 - 目的用途、符合条件、方式价格区间、种类数量、资金来源、实施期限等与董事会和监事会审议内容一致 [55][57][58] - 预计回购后股本结构变动：按上限和下限测算回购股份数量及占比，假设全部用于激励计划，给出股本结构变化情况，暂未考虑其他因素 [63] - 管理层分析及董事承诺：回购资金不超4000万元不会对公司多方面产生重大影响，不会改变控制权和上市地位，董事承诺回购不损害公司债务履行和持续经营能力 [64][65] - 相关人员情况：董事会决议前六个月内相关人员无买卖公司股票及内幕交易等行为，目前暂无明确增减持计划，如有将及时披露 [65][66] - 注销转让安排：回购股份用于员工持股或股权激励计划，未使用部分三年内注销，履行相关程序保障债权人权益 [67] - 授权事项：授权管理层办理回购相关事宜，授权自股东大会通过至事项办理完毕 [68][69] 审议及实施程序 - 需经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，并提交股东大会审议，已通过董事会和监事会审议，尚需股东大会审议 [71] 为参股公司提供担保额度预计公告 担保情况概述 - 公司全资子公司参股的山东金鹰能源科技有限公司因业务需要申请授信，公司为其提供不超12000万元担保，用于综合授信，事项需股东大会审议通过，担保额度有效期12个月 [78][81] 被担保人基本情况 - 山东金鹰能源科技有限公司相关信息，包括统一社会信用代码、成立日期、注册资本等，公司间接持股49%，不属于失信被执行人 [76][79] 担保协议主要内容 - 提供不超12000万元担保用于综合授信，未签具体协议，授权管理层决定担保事项，担保方式包括保证、抵押和质押等 [80] 董事会意见 - 与担保情况概述内容一致 [81] 累计对外担保数量及逾期担保数量 - 截至公告披露日，对合并报表范围内子公司担保余额3600万元，占最近一期经审计净资产3.59%，无其他对外担保或逾期担保 [82] 召开2025年第二次临时股东大会通知 会议召开基本情况 - 届次为2025年第二次临时股东大会，由董事会召集，召开合法合规 [86][87] - 现场会议于2025年4月29日14:00召开，会期半天，网络投票时间为同日不同时段 [88] - 会议采取现场与网络投票结合方式，股权登记日为2025年4月23日 [89][90] - 出席对象包括股东、董事、监事、高管、律师等，会议地点在公司会议室 [90][91] 会议审议事项 - 审议事项经董事会和监事会审议通过，议案1.00、议案2.00为特别决议议案，需三分之二以上表决权通过，对中小投资者表决情况单独计票 [93] 现场参与会议的股东登记办法 - 登记方式包括个人、法人股东及异地股东的登记要求，不接受电话登记，未有效登记公司有权不安排参会 [93][94][95] - 登记时间为2025年4月25日，拟通讯参会股东扫描二维码登记，提供会议联系信息和注意事项 [96][97][98] 参与网络投票股东的投票程序 - 介绍网络投票程序，包括投票代码、表决意见填写、总议案投票规则等，以及通过深交所交易系统和互联网投票系统投票的具体流程 [100][102][103]

担保基本情况 - 被担保人为全资子公司苏州欧普照明有限公司和欧普智城科技（深圳）有限公司 [1] - 为苏州欧普提供不超过17,000万元人民币（或等值外币）担保 为欧普智城提供不超过5,000万元人民币（或等值其他币种）担保 [1] - 本次担保前公司为苏州欧普提供的担保合同金额为46,244.80万元人民币 已实际担保余额为0元 本次担保前未向欧普智城提供担保 [1] 担保授权与实施 - 担保基于2023年年度股东大会通过的《关于2024年度授权对外担保额度的议案》 授权总额不超过人民币19亿元 [2] - 为苏州欧普提供的授权担保额度为不超过5.2亿元人民币 为欧普智城提供的授权担保额度为不超过5,000万元人民币 [2] - 本次担保为协议到期续签 实施后公司为苏州欧普提供的担保总额不变 仍为46,244.80万元人民币 [3] 被担保人财务详情 - 苏州欧普2023年经审计总资产153,124.85万元 总负债101,490.92万元 资产负债率66.28% 营业收入305,613.50万元 净利润16,240.46万元 [6] - 苏州欧普2024年9月底未经审计总资产152,726.20万元 总负债93,693.47万元 资产负债率61.35% 1-9月营业收入194,699.37万元 净利润7,398.80万元 [6] - 欧普智城2023年经审计总资产1.82万元 总负债4.13万元 资产负债率226.62% 营业收入0万元 净利润-4.31万元 [9] - 欧普智城2024年9月底未经审计总资产16,129.49万元 总负债12,086.25万元 资产负债率74.93% 1-9月营业收入13,460.96万元 净利润47.54万元 [9] 担保合同核心条款 - 苏州欧普担保合同为连带责任保证 担保金额不超过17,000万元人民币 保证期间为债务履行期限届满之日起三年 [11] - 欧普智城担保合同为连带责任保证 担保金额不超过5,000万元人民币 保证期间至《授信协议》项下每笔融资到期日加三年 [12] 担保背景与合规性 - 担保是为满足全资子公司实际经营需要 公司具有绝对控制权且担保风险可控 [13] - 担保事项在股东大会授权额度范围内 无须再次履行董事会或股东大会审议程序 [14] - 公司及控股子公司对外担保总额9.66亿元 占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的14.53% 无逾期担保 [15]

担保情况概述 - 2025年3月公司为参股公司云南氟磷电子科技提供担保金额980万元人民币 [1][2] - 担保事项经2025年第一次临时股东大会审议通过 年度担保总额度不超过25.5亿元人民币 [1] - 担保有效期自股东大会批准之日起1年 授权董事长及管理层签署融资担保文件 [1] 被担保方基本情况 - 被担保方云南氟磷电子科技为公司参股公司 公司持股比例49% 多氟多新材料股份持股51% [5][6] - 股东双方按持股比例提供担保 公司承担49%连带保证责任 [4][6] 担保协议具体条款 - 担保方式为连带责任保证 最高保证额度5000万元人民币 [3][4] - 保证期间为债务履行期限届满后三年 [5] - 保证范围包括本金 利息 复利 罚息 违约金及实现债权的相关费用 [5] 担保余额及比例 - 截至2025年3月31日公司对氟磷电子累计担保余额22619.32万元人民币 [1][2] - 公司及控股子公司对外担保总额133185.41万元人民币 其中对控股子公司担保93235.06万元人民币 [7] - 对外担保总额占公司2024年末经审计净资产比例5.96% 对控股子公司担保占比4.17% [7] 担保必要性说明 - 担保有利于降低参股公司综合融资成本 风险可控 [6] - 股东方均按持股比例提供担保 不收取担保费用 [5][6] - 担保事项不存在损害公司及中小投资者利益的情形 [6]

文章核心观点 公司2025年3月新增对外担保2.1亿元，截至3月末对外担保余额4.17亿元，均为对子公司担保，担保是为满足子公司经营需求，风险总体可控 [1][3][16] 担保情况概述 公司对外担保总额及内部决策程序履行情况 - 2024年11月26日公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过2025年度为子公司惠泽电器、黔南望江、云变电气提供担保额度的议案，额度有效期为2025年1月1日至12月31日，该担保事项已获2024年第三次临时股东会审议通过 [2] 本月对外担保进展情况 - 2025年3月公司及下属子公司新增对外担保2.1亿元，分别为云变电气向光大银行昆明分行、黑林铺信用社、广发银行昆明支行借款提供担保，以及为黔南望江向光大银行贵阳分行综合授信提供担保 [3] - 上述担保无反担保，云变电气其他股东未提供对应比例担保 [4] - 担保事项在股东会授权范围及有效期内，无需再次提交审议 [5] 担保预计的实际发生情况 - 截止2025年3月末，披露了公司对外担保的实际发生情况 [6] 被担保人基本情况 云变电气 - 成立于1999年1月23日，注册资本1.00413641亿元，公司持股79.97%，经营范围包括变压器生产销售等 [6] - 披露了最近一年及一期的财务数据 [7] 黔南望江 - 成立于2007年8月21日，注册资本6000万元，公司100%持股，经营范围包括变压器制造销售等 [7][8] - 披露了最近一年一期主要财务指标 [9] 本月签署的《保证合同》主要内容 光大银行昆明分行《保证合同》 - 保证人为公司，保证方式为连带保证责任，担保范围包括主债权本金及利息等，担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起三年 [9] 黑林铺信用社《保证合同》 - 保证人为公司，保证方式为连带保证责任，担保范围包括债权本金及利息等，担保期限为借款期限届满之日起三年 [10][11] 广发银行昆明支行《最高额保证合同》 - 保证人为公司，保证方式为连带保证责任，担保范围包括主债权本金及利息等，担保期限为债务人履行债务期限届满之日起三年 [13][14] 光大银行贵阳分行《最高额保证合同》 - 保证人为公司，保证方式为连带保证责任，担保范围包括主债权本金及利息等，保证期限为具体授信业务债务履行期限届满之日起三年 [15] 担保的必要性和合理性 - 新增对外担保是为满足子公司日常生产经营需要，符合公司发展战略，风险可控，不会对公司及股东造成重大不利影响 [16] 累计对外担保数量及逾期担保的数量 - 截至2025年3月末，公司对外担保均为对子公司担保，累计担保总额6.75亿元，担保余额4.170115亿元，占最近一期经审计净资产的17.44%，无逾期担保 [17] - 截止2025年3月末，公司及子公司可用担保额度为11.9亿元 [17]

非经营性资金占用及关联资金往来 - 2024年度未发现控股股东及其附属企业存在非经营性资金占用情况 [1] - 其他关联资金往来中子公司及其附属企业往来金额达人民币10,619,256千元（年初余额11,026,935千元，年度新增1,298,020千元，偿还1,799,671千元） [2] - 其他关联方及其附属企业往来余额为人民币82,443千元（年初余额1,892,032千元，年度新增2,902,040千元，偿还3,950,024千元） [2] 关联方变动 - 原持股5%以上股东兴航融投因股份拍卖持股比例从8.52%降至2.13%，自2023年12月29日起不再对公司具有重大影响 [2] - 与兴航融投受同一最终控制方控制的公司自2024年12月29日起不再列为关联方 [2] 融资租赁项目逾期情况 - 天津市大通建设发展集团有限公司融资租赁项目逾期未收回本金人民币312,500千元，累计应收未收金额134,537千元 [2] - 金海智造股份有限公司融资租赁项目逾期未收回本金人民币540,000千元，累计应收未收金额544,277千元 [2] - 北京首都航空有限公司飞机租赁收入确认人民币133,854千元（2023年为296,899千元），未确认收入金额324,330千元 [2] - 天津航空有限责任公司飞机租赁收入确认人民币52,368千元，未确认收入金额643,322千元 [2] 对外担保情况 - 公司全资子公司天津渤海为云南祥鹏航空提供股权质押担保，金额人民币2,057,500千元，担保期限至2031年10月31日 [2][3] - 天津渤海以持有的香港渤海30%股权为海航控股21.7亿元人民币借款提供质押担保，海航集团提供反担保 [3] - 2023年经董事会批准继续以香港渤海30%股权为中国银行海南分行对祥鹏航空的债务提供担保 [4]

担保情况概述 - 公司及全资子公司咸宁联合水务为咸宁联合市政提供最高额保证担保，担保金额为人民币2,200万元 [1] - 公司为全资子公司鸿影衡源提供担保金额为人民币2,500万元 [1] - 担保后公司累计向咸宁联合市政提供的担保余额为人民币3,300万元，向鸿影衡源提供的担保余额为人民币4,943.79万元 [1] 被担保对象基本情况 咸宁联合市政工程有限公司 - 成立时间：2009年11月24日，注册资本3,000万元人民币 [4] - 2023年12月31日资产总额1.235亿元，负债总额6,683.71万元，所有者权益5,670.74万元 [4] - 2023年度营业收入9,268.37万元，净利润16.9万元，2024年1-9月营业收入4,454.08万元，净利润亏损103.6万元 [4] 上海鸿影衡源实业有限公司 - 成立时间：2021年9月3日，注册资本3,000万元人民币 [4] - 2023年12月31日资产总额1.0948亿元，负债总额7,343.68万元，所有者权益3,604.36万元 [5] - 2023年度净利润968.19万元，2024年1-9月净利润亏损216.79万元 [6] 担保协议主要内容 - 汉口银行咸宁分行《最高额保证合同》：担保最高债权额2,200万元，保证方式为连带责任保证，保证期间三年 [7] - 建设银行长宁支行《保证合同》：担保金额2,500万元，保证方式为连带责任保证，保证期间自合同生效至主债务履行期满后三年 [7] 担保额度调整 - 2024年度新增对外担保额度预计为人民币13.2亿元，其中为资产负债率70%以上的子公司担保额度1.68亿元，70%以下的子公司担保额度6.48亿元 [2] - 2025年3月将下属子公司为公司提供的担保额度由5.04亿元增加至6.54亿元，总对外担保额度上限由13.2亿元增加至14.7亿元 [3] 累计对外担保情况 - 截至2025年3月31日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币19.9466亿元 [8] - 公司对控股子公司提供的担保总额为12.9234亿元，占最近一期经审计归母净资产的比例未披露 [8]

董事局会议召开情况 - 公司第九届董事局第二十二次会议于2025年3月31日以通讯形式召开，应出席董事9人，实际出席9人，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 审议通过的议案 财务资助 - 审议通过《关于2025年度提供财务资助的议案》，需提交股东大会审议，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [1] 对外担保 - 审议通过《关于担保延续构成对外担保的议案》，需提交股东大会审议，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [1] 银行综合授信 - 审议通过《关于申请银行综合授信的议案》，公司及控股子公司拟申请授信总额150亿元（母公司30亿元+子公司120亿元） [2][3] - **母公司授信细节**：向6家银行申请合计30亿元授信，包括工商银行深圳南山支行5亿元、交通银行深圳分行4亿元、兴业银行深圳分行5亿元、中信银行深圳分行3亿元、东亚银行深圳分行3亿元、吉林九台农商行长春分行10亿元，期限3-5年 [2] - **子公司授信细节**：子公司拟申请不超过120亿元授信，具体银行未列明，期限不超过3年 [3] - 授权管理层在授信额度内调剂银行分配，实际融资金额以银行审批和业务需求为准 [4] - 额外授权董事局主席在股东大会通过后一年内决定不超过30亿元的额外授信或借款 [4] 控股子公司担保 - 审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，需提交股东大会审议，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [5] 临时股东大会 - 审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [5] 其他事项 - 2024年第二次临时股东大会通过的授信议案有效期至本次议案通过之日止 [4] - 本次授信议案决议有效期为股东大会通过后一年或至2026年度同类议案通过之日 [5]