收购交易概述 - 公司拟以现金不超过4.8亿元收购未来医药持有的标的资产组 包括已上市品种多种微量元素注射液(Ⅰ、Ⅱ)及在研品种(Ⅲ) 以及相关研发生产技术资料 商标 专利 客户资料等完整所有权及知识产权 [1] - 交易预计构成重大资产重组 采用现金收购方式 不涉及发行股份 不构成关联交易 且不会导致公司控制权变更 [1] - 公司计划6个月内披露交易相关预案或正式方案 股票不停牌 将分阶段履行信息披露义务 [1] 战略与业务协同 - 收购将进一步丰富公司产品管线 完善"全年龄健康管理"产品矩阵 优化"抗感染—慢病—营养支持"产品布局 符合公司"大健康"发展战略 [2] - 多种微量元素注射液(Ⅰ、Ⅱ)已形成规模销售 短期可为公司带来收入及利润增长点 增强持续经营能力并提升盈利能力 [2] - 资产组包含成熟全国销售渠道及学术推广体系 公司将借助该网络开拓新销售渠道 促进儿童抗流感药物的市场准入与覆盖 [2] 公司背景与财务状况 - 公司专注于抗病毒 传染病防治及恶性肿瘤 心脑血管疾病 糖尿病等重大疾病治疗药品的研发 生产与销售 [3] - 公司建立创新药与仿制药结合的研发体系 拥有原料药和制剂一体化的产业链布局 营销网络覆盖全国30多个省份 [3] - 公司拥有38个化学药品种的58个制剂生产批件和6个原料药生产批件 形成以创新药为主 仿制药为辅的产品梯队 [3] - 2025年第一季度公司实现营收4062.48万元 同比下滑70.21% 净亏损802.83万元 [3] 交易状态与风险 - 交易尚处筹划阶段 具体方案需进一步论证和协商 并需履行必要决策和审批程序 [2] - 交易相关事项存在不确定性 [2]

财务表现 - 营业总收入105.42亿元，同比下降14.72% [1] - 归母净利润1.41亿元，同比上升9.44% [1] - 第二季度营业总收入62.14亿元，同比上升3.05%，归母净利润7802.59万元，同比上升51.29% [1] - 扣非净利润1.14亿元，同比大幅上升119.67% [1] - 毛利率3.7%，同比增幅31.31%，净利率1.56%，同比增幅16.01% [1] 现金流与资产负债 - 货币资金9.15亿元，同比大幅增加87.78% [1] - 应收账款13.43亿元，同比下降20.95% [1] - 有息负债22.07亿元，同比增加40.88% [1] - 每股经营性现金流-0.43元，同比改善22.96% [1] - 投资活动产生的现金流量净额变动幅度847.16%，因收回投资收到的现金增加 [3] - 筹资活动产生的现金流量净额变动幅度-86.27%，因偿还债务支付的现金增加 [3] 费用与收益结构 - 三费总计2.0亿元，占营收比1.9%，同比增8.5% [1] - 财务费用变动幅度-31.43%，受汇率波动影响汇兑损失减少 [1] - 研发投入变动幅度-80.58%，因研发项目减少 [2] - 投资收益变动幅度36.23%，因处置交易性金融资产取得的投资收益增加 [3] - 营业外收入变动幅度112.04%，因违约金及赔偿金收入同比增加 [3] - 营业外支出变动幅度411.83%，因对外捐赠及滞纳金同比增加 [4] 资产质量与历史表现 - 每股净资产6.82元，同比增2.68% [1] - 信用减值损失变动幅度-113.53%，因应收款项减值准备转回金额减少 [3] - 资产处置收益变动幅度76.94%，因吉安陆地港未开发土地的收储处置 [3] - 公司近10年ROIC中位数4.7%，2024年净利率1.11%，资本回报率不强 [5] - 货币资金/流动负债仅为22.19%，近3年经营性现金流均值/流动负债仅为15.09% [5] - 应收账款/利润达672.36% [5] 战略发展与资产重组 - 公司通过重大资产重组注入厦门集装箱码头集团有限公司优质港口资产 [5] - 资产重组有助于整合客户资源、扩大业务规模、增强综合服务能力和市场竞争力 [5] - 集装箱码头集团盈利能力较强，历史业绩稳定，交易将提升公司盈利能力和可持续发展能力 [5]

公司重大资产重组 - 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司拟通过发行A股股份换股吸收合并镇洋发展 本次交易涉及公司全体股东 [8] - 公司股票及可转债自2025年8月20日起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [8] - 交易方案尚需履行内部决策程序及监管批准 存在重大不确定性 [9] 可转换公司债券发行 - 公司于2023年12月29日成功发行660万张可转债 募集资金总额6.6亿元 债券简称"镇洋转债" 代码113681 [6] - 债券期限6年(2023年12月29日至2029年12月28日) 票面利率采用递增结构 首年0.20% 第六年2.50% [6] - 可转债于2024年1月17日在上海证券交易所挂牌交易 [6] 公司治理与董事会决议 - 第二届董事会第二十六次会议全票通过2025年半年度报告及总经理工作报告 [13][15][16] - 审议通过年处理10万吨再生盐制烧碱项目贷款额度申请议案 [21] - 制定股东、董事、高级管理人员持股及变动管理制度 [21] 利润分配政策 - 2025年半年度报告期计划不派发现金红利 不送红股 不以公积金转增股本 [4] 董监高责任险安排 - 公司拟购买年度赔偿限额不超过5000万元的董监高责任险 年保费不超过20万元 [34] - 全体董事、监事作为被保险对象回避表决 议案直接提交临时股东会审议 [36] - 保险方案授权公司管理层择优选择承保人并确定具体条款 [35] 临时股东会安排 - 定于2025年9月15日召开第二次临时股东会 采用现场与网络投票相结合方式 [39][40] - 会议将审议购买董监高责任险等议案 对中小投资者实行单独计票 [42] - 股权登记日为会议召开前收盘后登记在册的股东 [44] 经营数据披露 - 2025年上半年主要产品分为氯碱类、MIBK类和PVC类三大类别 [52] - 公司按监管要求披露主要产品的产量、销售及收入实现情况 [52] - 同时披露主要产品价格及原材料价格变动情况(不含税) [53]

财务业绩 - 2025年上半年营业收入86.85亿元 同比增长3.8% 归母净利润27.87亿元 同比增长4.01% 业绩略超预期 [1] - 通行费业务收入51.3亿元 同比增长0.4% 证券业务收入31.83亿元 同比增长13.44% 证券板块成为主要增长动力 [1] - 整体车流量同比增长1.5% 但通行费收入增速0.4%低于车流量增长 主要受ETC货车优惠等政策影响 [1] 业务运营 - 上三高速车流量同比下降 受甬台温改扩建工程影响 杭徽高速车流量同比下降 受文一西路隧道通车分流影响 [1] - 证券业务表现突出 收入增速达13.44% 显著高于整体收入增速 [1] 资本运作 - 控股股东浙江省交投筹划重大资产重组 拟通过换股方式吸收合并浙江镇洋发展 打造A+H上市平台 [2] - A+H架构搭建将完善公司投融资架构 为长期发展奠定基础 [2] 业绩展望 - 维持2025-2027年盈利预测 预计归母净利润分别为56.71亿元/58.87亿元/61.49亿元 同比增长3.08%/3.81%/4.45% [2] - 对应市盈率保持7倍水平 维持买入评级 [2]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购江西润田实业股份有限公司100%股份 交易对价为300,900万元 其中股份支付210,630万元 现金支付90,270万元 [4][5][11] - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会2025年第六次临时会议决议公告日 发行价格确定为3.20元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80% [6][7] - 同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过120,000万元 用于支付现金对价、偿还银行借款及补充流动资金 [26][28][30] 标的资产估值 - 采用收益法和市场法对标的资产进行评估 以2025年4月30日为评估基准日 收益法评估值为300,900万元 增值率153.83% 市场法评估值为300,200万元 增值率153.24% [8][9] - 最终采用收益法评估结果作为交易定价依据 经交易各方协商确定标的公司100%股份交易作价为300,900万元 [9] 对价支付安排 - 向江西迈通支付153,459万元（其中股份支付107,421.3万元 现金支付46,037.7万元）对应51%股份 [11] - 向润田投资支付74,322.3万元（其中股份支付52,025.61万元 现金支付22,296.69万元）对应24.7%股份 [11] - 向金开资本支付73,118.7万元（其中股份支付51,183.09万元 现金支付21,935.61万元）对应24.3%股份 [11] - 总计发行股份658,218,749股 [12] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度 若2025年度实施完毕则承诺期为2025-2027年度 若2026年度实施完毕则顺延至2028年度 [18] - 江西迈通和润田投资共同承诺润田实业2025-2027年度扣非归母净利润分别不低于16,500万元、17,800万元和19,430万元 [19] - 若未达成承诺业绩 业绩承诺方优先以股份进行补偿 补偿总额不超过其获得的交易总价 [20][23] - 设置超额业绩奖励机制 超额净利润的50%用于奖励核心骨干 但总额不超过交易总价的20%且不超过3,000万元 [24] 股份锁定安排 - 江西迈通所获股份锁定期为36个月 并设有股价下跌自动延长6个月条款 [13][16] - 润田投资和金开资本所获股份锁定期为12个月 [13] - 业绩承诺方股份根据业绩实现情况分期解锁 [14][15] 交易影响分析 - 本次交易构成重大资产重组 标的资产总额占上市公司比例达707.78% 营业收入占比达3,552.87% 资产净额占比达345.49% [32][33] - 交易完成后公司控股股东将变更为江西迈通 实际控制人仍为江西省国资委 不构成重组上市 [34] - 根据备考审阅报告 交易完成后公司2024年度基本每股收益将从-0.13元/股提升至0.10元/股 2025年1-4月从-0.03元/股提升至0.04元/股 [48] 协同效应预期 - 公司与标的公司同属大消费产业链 将在消费生态、品牌建设、营销渠道等方面形成协同效应 [56] - 公司现有互联网数字营销服务业务和跨境新零售业务可与标的公司包装饮用水业务形成互补 [56] - 标的公司为知名消费品企业 "润田"纯净水和"润田翠"矿泉水位列行业全国双十强 [56]

交易概述 - 东珠生态正筹划以发行股份及支付现金方式收购凯睿星通控股权 同时拟募集配套资金 预计构成重大资产重组 [1] - 交易尚处筹划阶段 初步交易对方为史焱（持股16.4058%）和李江华（持股16.4508%）等凯睿星通股东 [5] - 公司计划自8月27日起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [1] 标的公司情况 - 凯睿星通专注于卫星通信技术与系统研发生产 产品应用于军事、应急、公安等行业 [13] - 公司被南京市认定为2023年度培育独角兽企业 [8][11] - 凯睿星通已完成5轮融资 投资方包含地方国资及海尔资本旗下平台 [5][6] 市场反应与估值 - 公告前一日（8月26日）公司股价盘中两次触及涨停 收盘涨幅达7.85% 总市值37.38亿元 [1] - 凯睿星通估值尚未最终确定 [8] 收购方经营状况 - 东珠生态为生态修复与治理服务商 2022-2024年归母净利润持续恶化：3472.44万元、-3.15亿元、-6.30亿元 [14][15] - 2024年营业收入同比下降54.64%至3.76亿元 主因新签合同减少及项目回款滞后 [15] - 2025年第一季度归母净利润-39.49万元 同比下降112.69% [16][17] - 2025年1月以来新中标项目金额3512.07万元 新签项目金额3539.35万元 [19] 战略转型意义 - 若交易完成 生态修复企业将跨界进入卫星通信领域 [1][13] - 标的公司在卫星通信体制、IP加速、低功耗终端等领域具备技术优势 [13]

交易概述 - 东珠生态筹划以发行股份及支付现金方式收购凯睿星通控股权 同时拟募集配套资金 预计构成重大资产重组 [1] - 交易对方初步确定为史焱 李江华等凯睿星通股东 二者直接持股比例分别为16.4058%和16.4508% [2] - 公司自8月27日起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [1] 标的公司情况 - 凯睿星通被南京市认定为2023年度培育独角兽企业 [6][9] - 公司专注于卫星通信技术与系统研发生产 产品应用于军事 应急 公安 消防等行业 [10] - 凯睿星通已完成5轮融资 投资方包含多个地方国资及海尔资本旗下平台 [2][4] 东珠生态财务状况 - 2022-2024年归母净利润持续恶化：分别为3472.44万元 -3.15亿元 -6.30亿元 [10] - 2024年营业收入3.76亿元 同比下滑54.64% [11] - 2025年第一季度归母净利润-39.49万元 同比下降112.69% [12][13] - 业绩下滑主因新签合同数量金额减少 项目收款滞后导致资产减值和信用减值增加 [11] 市场表现与业务进展 - 停牌前一日（8月26日）股价大涨7.85% 总市值37.38亿元 [1] - 2025年1月以来新中标项目3项合计3512.07万元 新签生态修复类项目5项合计3539.35万元 [15]

交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技股份有限公司股权并募集配套资金 [1] - 交易对方包括王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡等13名机构及个人投资者 [1] - 交易涉及更换备考审阅机构，由永拓会计师事务所变更为天健会计师事务所 [1] 财务影响 - 交易完成后2025年1-5月基本每股收益从0.00元/股提升至0.01元/股，增幅达88.95% [5] - 稀释每股收益同样从0.00元/股增至0.01元/股，增幅88.95% [5] - 公司明确表示交易不存在即期回报摊薄情况 [5] 治理与承诺 - 公司与交易对方王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资约定了业绩承诺及补偿安排 [6] - 控股股东及实际控制人承诺不干预公司经营且不侵占上市公司利益 [6] - 全体董事及高级管理人员承诺不损害公司利益并将薪酬与填补回报措施挂钩 [7] 程序合规 - 所有议案均以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过 [2][3][8] - 关联董事吴家辉、吴靓怡在相关议案中回避表决 [2][3][8] - 交易事项属于股东大会授权范围，无需另行提交股东大会审议 [2][3][8] 中介机构 - 天健会计师事务所出具以2025年5月31日为基准日的备考审阅报告（天健审〔2025〕16004号） [2] - 聘请的中介机构包括华泰联合证券、国浩律师、天健会计师事务所等持牌机构 [8] - 公司声明除已披露中介外未有偿聘请任何第三方机构或个人 [8]

交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技股份有限公司股份并募集配套资金 交易涉及12名交易对方包括王旭龙琦、邓浩瑜等个人及机构投资者 [1] - 原备考审阅机构永拓会计师事务所因自身原因无法及时完成工作 公司新聘请天健会计师事务所作为本次交易的备考审阅机构 [1] - 天健会计师事务所已以2025年5月31日为基准日出具审阅报告（天健审〔2025〕16004号） 该报告将用于交易信息披露及监管部门申报材料 [2] 财务影响 - 交易完成后2025年1-5月基本每股收益从0.00元/股提升至0.01元/股 增幅达88.95% 稀释每股收益同样从0.00元/股增至0.01元/股 [5] - 2024年度基本每股收益从-0.13元/股改善至-0.01元/股 稀释每股收益从-0.13元/股变为-0.01元/股 [5] - 公司明确表示交易完成后不存在即期回报被摊薄的情况 且每股收益呈现增厚态势 [5] 治理与承诺 - 公司与交易对方王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资约定了业绩承诺及补偿安排 以维护公司及中小股东利益 [6] - 控股股东及一致行动人承诺不干预上市公司经营管理 不侵占上市公司利益 并同意根据监管要求更新承诺内容 [6][7] - 全体董事及高级管理人员承诺不以不公平条件输送利益 不实施超额薪酬方案 并将股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩 [7] 合规性声明 - 公司根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规更新了交易报告书及摘要 [2] - 交易聘请的中介机构包括华泰联合证券、国浩律师事务所、天健会计师事务所等 均属依法需聘请的证券服务机构 [8] - 公司确认除已披露的中介机构外 不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为 [8][9]

交易方案与合规性 - 公司拟进行现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 该交易被定义为重大资产重组 [1] - 交易报告书草案及摘要符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及信息披露格式准则第26号等法律法规 [1] - 本次交易尚待完成相关报批事项 且已对可能无法获得批准的风险作出特别提示 [1] 公司治理与程序履行 - 公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及上交所自律监管指引第6号等规定履行现阶段法定程序 [1] - 法定程序被认定为完整、合法、有效 提交的法律文件合法有效 [1] - 独立董事同意上述事项并将相关议案提交第九届董事会第二十三次会议审议 [2] 股东回报与风险管控措施 - 为保护投资者利益并防范即期回报摊薄风险 公司拟采取三项措施：完善治理结构与风险管控、优化利润分配与投资回报机制、严格执行业绩承诺及补偿安排 [1] - 上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人、董事和高级管理人员均已出具关于摊薄即期回报填补措施的承诺函 [1]