公司治理与独立董事履职情况 - 独立董事张文亮严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法规履行监督职责 确保公司规范运作[1][2] - 报告期内出席全部会议：股东大会4次（审议32项议题） 董事会8次（审议50项议题） 审计委员会5次（审议12项议题） 薪酬与考核委员会2次（审议2项议题）[3] - 通过现场调查 电话邮件沟通等方式了解公司生产经营状况 并为董事会决策提供专业建议[4][5] 关联交易与合规审查 - 2024年向特定对象发行股票涉及关联交易：发行对象博荣益弘系控股股东全资子公司 交易定价公允且符合监管规定[6] - 公司及股东严格遵守各项承诺 报告期内无变更豁免承诺或违反承诺情形[7] - 所有定期报告（含2023年年报 2024年季报及半年报）均按规披露 经董事会监事会审议通过[8] 审计与内部控制 - 续聘信永中和为2024年度审计机构 认可其审计程序合规且结论符合公司实际财务状况[8] - 公司内部控制评价报告显示 运作符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》要求 无违规情形[8] - 报告期内无会计政策变更 会计估计调整或重大会计差错更正事项[9] 股权激励与人事管理 - 2020年限制性股票激励计划第三期限售条件达成 解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定[10] - 报告期内未发生董事任免 高级管理人员聘任解聘或财务负责人变动情况[9] - 高级管理人员2023年度绩效薪酬方案符合公司章程及薪酬管理制度规定[9] 中小股东权益保护 - 独立董事通过列席股东大会 关注涉及中小股东单独计票议案表决情况 并积极回应业绩说明会提问[5] - 关联交易决策过程中重点审查对中小股东利益的影响 确认未损害其合法权益[6]

独立董事基本情况 - 胡亚玲女士担任海南矿业独立董事 拥有硕士学位 注册会计师和正高级会计师资质 曾任海南海正会计师事务所项目经理和副所长 现任中兴财光华会计师事务所海南分所所长[1] 2024年度履职情况 - 出席6次董事会会议 审议所有议案并提出合理建议[2] - 出席2次股东大会[2] - 作为审计委员会主任委员主持召开7次委员会会议 监督公司审计工作 审核财务信息及披露情况 监督内部控制制度执行[3] - 作为薪酬与考核委员会委员出席2次会议 审议限制性股票激励计划及解除限售条件事项[3] - 出席6次独立董事专门会议 审议年度日常关联交易和重大关联交易事项[2] - 与年审会计师就年度财务报告审计进行沟通 确定审计计划和程序[4] - 现场工作时间超过15日 出席2023年度经营分析会议和部分董事会会议[4] - 参加2024年第一季度业绩说明会和2023年度海南辖区上市公司投资者集体接待日 与投资者互动交流[5] 关联交易事项 - 审议多项关联交易议案 包括与上海复星高科技集团财务有限公司签署金融服务协议 电池级氢氧化锂项目跟投 以及发行股份购买资产并募集配套资金等事项[5] - 关联交易系正常生产经营需要 定价公平公正 符合公司和全体股东利益 未损害公司及其他股东权益[6] - 与复星财务公司合作有利于提高资金使用效率 拓宽融资渠道 降低金融服务成本[6] - 发行股份及支付现金购买资产事项尚在尽调阶段[6] 财务报告与内部控制 - 公司真实准确完整及时披露4次定期报告[7] - 公司已建立健全内部控制体系 各项制度符合法律法规要求 2023年度内部控制评价报告客观真实[8] - 续聘上会会计师事务所作为2024年度财务及内部控制审计机构 该所具备专业胜任能力和独立性[8] 股权激励与资产减值 - 审议通过调整2022年限制性股票激励计划回购价格 回购注销部分限制性股票 以及解除限售条件成就等议案[9] - 审议通过2024年限制性股票激励计划草案[9] - 2024年3月计提油气资产减值准备 符合企业会计准则和谨慎性原则 使财务信息更公允反映资产状况[9] 境外审计关注 - 因全面要约收购特提斯公司 境外资产重要性提升 重点关注境外审计工作 要求公司管理层与境外审计机构团队关注审计风险和工作范围[10][11]

回购方案 - 2025年2月19日董事会通过2025年度第一期回购股份方案，无需股东大会审议[3][22] - 回购资金1 - 2亿元，预计回购235.85 - 471.70万股，占总股本1.44% - 2.88%[3] - 回购期限自董事会通过日起12个月内[3] - 回购价格不超42.40元/股，不超决议前30个交易日均价150%[8] - 资金来源为自有资金和专项贷款，中行提供不超1.8亿元贷款，期限36个月[10][11] - 回购股份用于股权激励或员工持股计划，未用部分36个月内依法注销[7][19] 财务数据 - 截至2024年9月30日，总资产144,572.45万元，净资产104,873.76万元等[16] - 若回购2亿元，占总资产、净资产、流动资产比重分别为13.83%、19.07%、18.70%[16] 股权变动 - 2024年9月13日，董事徐晴、罗志青分别买入140,000股、56,000股[18] - 股东朗姿股份计划减持不超4,768,071股，占总股本3%[18] 其他情况 - 已开立回购专用账户，与中行签专项借款合同[3][11][24] - 2025年2月21日披露回购公告[23] - 回购存在价格、授出等实施风险[4][25]

财务审计与合规 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 上市后最近36个月内公司未出现未按规定进行利润分配的情形[2] 股权激励 - 激励对象包含单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东等相关人员[2] - 上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计未超公司股本总额的20%[3] - 单一激励对象累计获授股票未超过公司股本总额的1%[3] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20％[3] - 股权激励计划的有效期从授权日起计算未超过10年[3] - 绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标[4] - 绩效考核指标客观公开、清晰透明，符合公司实际情况[4] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日间隔不少于1年[5] - 限制性股票（二类）每个归属期时限不少于12个月[5] - 限制性股票（二类）各期归属比例未超激励对象获授限制性股票总额的50%[5] 审核意见 - 监事会认为股权激励计划有利于公司持续发展且无明显损害公司及全体股东利益情况[5] - 律师事务所认为公司符合实行股权激励条件等多项内容合规[5] - 若聘请独立财务顾问，其报告专业意见完整且符合《股权激励管理办法》要求[5] 表决情况 - 董事会表决股权激励计划草案时关联董事回避表决情况不适用[6] - 股东会审议股权激励计划草案时关联股东拟回避表决情况不适用[6] 其他 - 不存在金融创新事项[6] - 公司保证所填情况真实、准确、完整、合法并承担法律责任[6]

激励计划授予情况 - 2025年2月24日为限制性股票与股票期权预留授予登记日[7] - 限制性股票预留授予数量为557.5万股，占目前股份总数的0.07%[12] - 股票期权预留授予数量为784.9万份，占目前股份总数的0.09%[14] - 2025年1月24日确定授予日，以12.74元/股授予605.4万股限制性股票，以25.47元/股授予805.2万份股票期权[11] - 限制性股票预留授予101人，94人认购，5人部分认购，7人未参与认购[12] - 股票期权预留授予178人，174人认购，4人放弃认购[14] - 限制性股票预留授予价格为每股12.74元[13] - 股票期权行权价格为每股25.47元[14] 激励计划相关时间与条件 - 2023年限制性股票激励计划有效期最长不超过48个月，预留授予的限售期为12个月、24个月[15] - 限制性股票和股票期权来源均为公司向激励对象定向发行的A股普通股[13][14] - 预留授予限制性股票分两期解除限售，每期解除限售比例为50%[18] - 业绩目标达成率P≥100%时，公司层面解除限售或行权比例为100%；80%≤P＜100%时，比例为P；P＜80%时，股票期权行权比例为0[19][24] 业绩目标 - 2025年公司汽车销量目标不低于216万辆，净利润不低于85亿元；2026年销量目标不低于249万辆，净利润不低于100亿元[18][23] 资金与股本变化 - 截至2025年2月13日，公司收到94位激励对象认购款7102.55万元，计入新增注册资本及实收资本557.5万元，计入资本公积6545.05万元[26] - 本次限制性股票授予后，公司总股本由85.57亿股增至85.63亿股，控股股东持股比例由59.78%降至59.74%[27] - 本次授予前，限售流通股（A股）数量为4442.95万股，占比0.52%；授予后数量为5000.45万股，占比0.58%[28] - 本次授予前，无限售流通股（A股）数量为61.94亿股，占比72.38%；授予后数量不变，占比72.34%[28] - 本次授予前，H股数量为23.19亿股，占比27.10%；授予后数量不变，占比27.08%[28] - 2023年预留授予限制性股票筹集的资金全部用于补充流动资金[30] 费用摊销 - 预留授予限制性股票需摊销总费用6695.58万元，2025 - 2027年分别摊销3818.96万元、2380.65万元、495.97万元[33] - 预留授予股票期权需摊销总费用2981.66万元，2025 - 2027年分别摊销1637.48万元、1094.60万元、249.58万元[36] 其他 - 公司采用"Black - Scholes"期权定价模型确定股票期权公允价值[32] - 公司将根据可行权人数变动等修正预计可行权股票期权数量并计入相关成本或费用和资本公积[34] - 实际会计成本与实际授予日、价格、数量及生效失效数量有关，提请股东注意摊薄影响[36] - 对公司经营成果的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准[36] - 公司将在定期报告中披露具体会计处理方法及其对财务数据的影响[36]

股权激励规模 - 有效期内股权激励计划标的股票总数未超股本总额20%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超股本总额1%[2] 激励计划规则 - 有效期从授权日起未超10年[3] - 限制性股票（二类）授予与首次归属间隔不少于1年[4] - 每个归属期不少于12个月[4] - 各期归属比例未超获授总额50%[4] 考核指标 - 绩效考核含公司和个人指标[4] - 指标客观合理，已说明科学性[4] 合规情况 - 激励对象确定符合规定[5] - 已履行信息披露义务[5] - 未为激励对象提供财务资助[5] - 计划无损害利益和违法情形[5] - 股东大会关联股东拟回避表决[5] 其他 - 不存在金融创新事项[5]

激励计划审议 - 2023年12月27日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[12][13] - 2024年2月26日股东大会审议通过2023年限制性股票激励计划议案[15] 激励对象确定 - 2024年1月5 - 15日公示首次授予部分激励对象名单[13] - 2025年2月24日确定预留授予部分授予对象98名[17][21] 股票授予情况 - 2024年4月26日授予201名激励对象1386.40万股，价格3.16元/股[15][16] - 预计预留授予282万股，价格3.16元/股[17][21] 后续安排 - 2024年年报披露后确定预留权益授予日及事项[20][26] 合规情况 - 激励计划授予数量等符合规定，已履行必要披露义务[26]

股权激励时间线 - 2024年3月15日召开第三届董事会第三次独立董事专门会议审议相关股权激励议案[2] - 2024年3月19 - 28日对拟认定核心员工和首次激励对象名单公示[4] - 2024年4月8日召开2024年第一次临时股东大会审议通过相关议案[5] - 2024年5月28日完成2024年股权激励计划首次授予登记工作[7] - 2025年2月10日召开第四届董事会第五次会议审议预留授予激励对象名单议案[8] - 2025年2月21日召开相关会议审议通过向激励对象授予预留部分限制性股票议案[8] 预留授予情况 - 预留授予日为2025年2月21日[13] - 预留授予数量为限制性股票400,000股[13] - 授予人数为2人，授予价格为4.12元/股，股票来源为二级市场回购的本公司A股普通股股票[14] 考核与限售 - 激励计划有效期最长不超过60个月，预留限制性股票限售期为12个月、24个月，解除限售比例均为50%[14] - 预留部分限制性股票解除限售对应考核年度为2025 - 2026年，2025年净利润不低于4000万元[15] - 激励对象个人绩效考核合格解除限售比例为100%，不合格为0%[16] 人员占比 - 2名核心员工获授限制性股票400000股，占授予限制性股票总数的12.78%，占目前总股本的0.30%[17] 费用摊销 - 预留授予400000股限制性股票需摊销总费用482.40万元，2025年331.65万元，2026年140.70万元，2027年10.05万元[23] 合规情况 - 公司不存在不得实行股权激励的情形，激励对象符合规定[11] - 监事会同意以2025年2月21日为预留授予日，以4.12元/股为预留授予价格，授予400000股[19] - 参与本次股权激励计划的高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司股票情形[21] - 北京市盈科律师事务所认为本次授予事项合法有效，公司尚需履行信息披露和后续手续[24] - 本次实施的激励计划内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的一致[17]

激励计划 - 授予限制性股票激励对象为核心员工，与审议名单相符[1][2] - 确定2025年2月21日为预留授予日[3] - 预留授予价格为4.12元/股[3] - 向2名激励对象授予400,000股限制性股票[3]

激励计划概况 - 符合归属条件激励对象共31人，首次授予30人，预留授予1人[2] - 第二类限制性股票拟归属数量167,600股，占公司股本总额0.2332%[2] - 授予价格为15.5元/股[2] 获授人员情况 - 刘升获授限制性股票3.00万股，占授予总数4.05%[3] - 核心技术（业务）骨干38人获授56.25万股，占授予总数76.01%[3] 归属时间及比例 - 首次授予部分第一个归属期自首次授予日起18 - 30个月，归属比例40%[4] - 预留授予部分第一个归属期自预留授予日起12 - 24个月，归属比例40%[13] 业绩目标 - 2023年营业收入增长率目标值为15%，触发值为12%[5] - 2024年营业收入增长率目标值为30%，触发值为24%[5] 事件时间线 - 2022年10月17日，公司2022年第三次临时股东大会批准实施2022年限制性股票激励计划[8] - 2022年10月25日，公司首次授予激励对象限制性股票[8] - 2023年9月27日，公司向激励对象预留授予部分限制性股票[8] - 2025年2月20日，首次授予部分及预留授予部分第一个归属期归属条件成就[9] 作废情况 - 因7名激励对象离职、12名激励对象2023年个人绩效考核不达标，作废164,900股已授予但尚未归属的第二类限制性股票[10] 可归属情况 - 首次授予部分第一个归属期可归属人数30人，可归属数量162,600股，占总股本0.2262%[17] - 预留授予部分第一个归属期可归属人数1人，可归属数量5,000股，占总股本0.0070%[18] 对公司影响 - 公司总股本将由71,872,936股增加至72,040,536股[27] - 本次归属将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以审计报告为准[27] - 本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响[27] - 本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，归属完成后股权分布仍具备上市条件[27] 其他 - 公司已履行现阶段应履行的信息披露义务，尚需履行后续信息披露义务[28,29] - 公告列出《第三届董事会第二十四次会议决议》等备查文件[31,33]