内幕信息知情人登记备案制度 核心观点 - 公司制定内幕信息知情人登记备案制度旨在规范内幕信息管理，加强保密工作，防范内幕交易，保护投资者权益 [1] - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [2] - 内幕信息知情人需履行保密义务，违规将承担民事或刑事责任 [5][14][16] 内幕信息定义及范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [3] - 包括但不限于： - 经营方针/范围重大变化、重大投资行为（资产交易超总资产30%）、重大担保/关联交易 [4] - 重大债务违约、亏损超净资产10%、控股股东持股变动超5%、破产/合并/分立决定 [4][6] - 重大诉讼/仲裁、涉嫌犯罪被立案调查、员工持股计划筹划等 [4][6] 内幕信息知情人范围 - 涵盖直接或间接接触内幕信息人员，包括： - 公司董事/高管、持股5%以上股东及其董事/高管 [6][7] - 实际控制人、控股子公司董事/高管、中介机构人员、监管机构工作人员 [7][8] - 上述人员配偶/父母/子女及其他通过任何途径获取内幕信息者 [6] 保密管理措施 - 内幕信息公开前知情人不得买卖证券或泄露信息，需将知情范围控制在最小 [5][8] - 载有内幕信息的文件/电子资料需严格保管，禁止复制或外借 [5] - 定期报告公告前财务/审计等人员不得泄露数据 [8] 登记管理流程 - 内幕信息知情人档案需记录： - 信息内容/阶段、知情人姓名/身份证号/证券账户/知悉时间方式等 [8][9] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时点/参与人员/决策方式并由相关人员签字确认 [11] - 档案及备忘录需保存10年，披露后5个交易日内报送交易所 [12] 违规处罚 - 内幕交易自查发现后将追究责任，涉嫌犯罪移送司法机关 [14][16] - 未履行登记义务可能面临监管谈话、警示函或市场禁入措施 [14] - 给公司造成重大损失需承担民事赔偿责任 [14]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息管理制度旨在规范内幕信息管理、加强保密工作并维护信息披露公平性，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 制度适用范围涵盖公司各机构、分公司及控股子公司（直接或间接控股50%以上或纳入合并报表的子公司）[1] 管理职责分工 - 董事会为内幕信息管理工作机构，董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体执行并需与董事长共同签署内幕信息知情人档案确认意见[2] - 证券部作为日常办事机构，负责信息披露管理、投资者关系管理及内幕信息知情人登记工作，董事会秘书和证券部对接监管机构及媒体咨询[2] - 未经董事会批准，任何部门或个人不得泄露内幕信息，对外传递涉密资料需经董事会秘书或董事会审核[2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息，包括但不限于： - 经营方针/范围重大变化、重大投资行为（如一年内购买/出售资产超总资产30%）[3] - 重大合同/关联交易、债务违约、重大亏损、生产经营外部条件重大变化[3] - 董监高变动（如1/3以上监事变更）、5%以上股东/实控人持股或业务结构变化[4] - 分红/增资计划、减资/合并/破产决定、重大诉讼/仲裁、涉嫌犯罪被立案调查[4] - 重大资产抵押/出售（单次超资产30%）、新股发行决议、主要业务停顿等[4] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司内部人员（董监高、重大事项参与人员、财务/审计/信披人员）及外部关联方（5%以上股东、实控人、中介机构、监管人员等）[5] - 非知情人主动获知内幕信息后即受制度约束，需履行保密义务[5] 登记备案机制 - 公司需完整记录内幕信息形成各环节的知情人名单及知悉时间/方式，并在信息披露后5个交易日内向深交所备案[6] - 登记内容涵盖知情人姓名、身份信息、证券账户、获取途径等，档案保存至少十年[6] - 董事会秘书负责登记工作，董事/监事/高管及子公司负责人需配合提供知情人变更信息[7] 保密管理措施 - 内幕信息流转需严格审批：部门内部流转需负责人批准，跨部门流转需分管副总及董事会秘书批准[8] - 对外提供未公开信息前需签署保密协议，控股股东不得滥用权利索取内幕信息[10] - 知情人不得在信息公开前买卖股票、建议他人交易或泄露信息，涉密部门应设置独立办公环境[10] 违规责任追究 - 内幕交易或泄露信息导致损失的，公司将视情节给予纪律处分（降薪、解雇等）并索赔，同时报备监管部门[10] - 中介机构或股东违规泄露信息的，公司保留追责权利，涉嫌犯罪的将移送司法机关[11] - 受处罚的知情人信息将在公司指定媒体公告并报备证监会/深交所[12] 制度执行与修订 - 制度自董事会决议生效，解释权归董事会，未尽事宜按法律法规及公司章程执行[12] - 若法律法规修订导致冲突，以最新规范性文件为准[12]

内幕信息管理制度总则 - 制度旨在规范内幕信息管理行为 加强保密工作 维护信息披露公平公正原则 依据《公司法》《证券法》等法律法规制定 [1] - 内幕信息管理工作由董事会负责 董事会秘书组织实施 董事长为主要负责人 董事会秘书办公室负责日常监管 [2] - 未经董事会秘书批准 任何部门和个人不得泄露内幕信息 对外报道需经董事会秘书同意 [3] 内幕信息范围与定义 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对股价产生重大影响的未公开信息 未公开标准为未在指定媒体或交易所网站披露 [6] - 包括但不限于：资产总额30%以上的变动 实际控制人业务重大变化 破产程序 高管涉嫌犯罪等事项 [7] 内幕信息知情人范围 - 知情人定义为能直接或间接获取内幕信息的人员 [8] - 具体包括：公司董事高管及控股企业相关人员 持股5%以上股东及关联方 中介机构人员 监管部门工作人员等 [9][10] - 因亲属关系或业务往来获知信息的人员也属于知情人范畴 [11] 登记备案要求 - 需在内幕信息披露前填写《内幕信息知情人档案》 并在披露后5个交易日内报送交易所 [12] - 重大资产重组 高比例送转 控制权变更等11类事项必须报送知情人档案 [13] - 股东 实际控制人等关联方需配合填写档案 中介机构受托开展业务时也需建档 [14] 重大事项备忘录 - 进行收购 重组等重大事项时需制作进程备忘录 记录关键时点 参与人员及决策方式 相关人员需签字确认 [16] - 首次披露重组事项时需报送档案 方案重大调整或终止时需补充报送 [18] 保密与责任追究 - 知情人不得泄露信息或利用内幕交易 公司需在聘用合同中约定保密义务 [22][23] - 签订重大合同时需与对方签署保密协议 要求中介机构协助核实档案信息 [24] - 窗口期内知情人不得买卖公司股票 公司需定期自查内幕交易行为 [28] - 违规行为将面临赔偿追责 涉嫌犯罪则移送司法机关 [29] 制度生效与执行 - 制度自董事会审议通过之日起生效 修订程序相同 [33] - 未尽事宜按《公司法》《证券法》及交易所规则执行 [32]

内幕信息知情人登记管理制度总则 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度旨在规范内幕信息管理，依据《公司法》《证券法》及证监会相关规定，确保信息披露前的知情人登记工作 [1] - 董事长为内幕信息登记管理主要责任人，董事会秘书负责登记入档及报送，证券部门具体执行档案汇总工作 [1] - 内幕信息知情人档案需保证真实、准确、完整，董事长和董事会秘书需签署书面确认意见 [1] 内幕信息知情人及内幕信息范围 - 内幕信息知情人包括公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方、中介机构人员、监管机构工作人员等8类主体 [2] - 内幕信息涵盖34类情形，包括重大资产变动（超资产总额30%）、重大亏损（超净资产10%）、股权结构变化（持股5%以上股东变动）、重大诉讼等 [3] - 内幕信息定义明确为未公开且可能对股价产生重大影响的信息，如重大投资、担保、债务违约等 [2] 内幕信息保密要求 - 知情人需严格保密，禁止泄露信息或利用内幕交易牟利，信息流转需控制在最小范围 [4] - 载有内幕信息的文件、电子资料需专人保管，防止非授权调阅或复制 [4] - 若信息已泄露或股价异常波动，公司需立即披露 [4] 内幕信息知情人登记流程 - 公司需分阶段记录知情人档案，包括知悉时间、地点、方式等内容，并由知情人确认 [5] - 重大事项（如并购、重组）需同步制作进程备忘录，记载各环节时间、参与方等细节 [8] - 证券部门负责汇总各方报送的知情人档案，档案保存期限为10年 [9] 违规处罚机制 - 违反保密义务或进行内幕交易者将面临行政处分、罚款、解除劳动合同等处罚，涉嫌犯罪者移送司法机关 [10] - 公司发现违规行为需在2个工作日内核实并报送证监会及交易所 [9] 制度实施与附件 - 制度经董事会审议生效，解释权归董事会，未尽事宜按《证券法》等法规执行 [12][13] - 附件包含禁止内幕交易告知书及标准化知情人档案格式，要求一事一记、分阶段登记 [14][15][16]

内幕信息管理制度框架 - 公司内幕信息管理机构为董事会，董事会秘书为保密负责人，证券部门在董事会秘书领导下具体执行监管及信息披露工作 [2] - 信息披露需通过证券交易所网站及证监会指定媒体首发，其他渠道不得早于官方披露 [2] - 证券部门统一对接监管机构、交易所、股东及媒体的咨询服务工作 [2] 内幕信息定义与知情人范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息，依据《证券法》界定 [3] - 知情人涵盖五类主体：公司董事/高管、持股5%以上股东及关联方、业务往来人员、监管机构人员及法定可获取信息的其他主体 [3][5] 内幕信息具体范围 - 包括经营方针重大变化、重大资产交易（超总资产30%）、重大担保/关联交易、超净资产10%的亏损/损失等34类情形 [4][5][6] - 控股子公司发生相关情形时需立即通知董事会秘书判定是否构成内幕信息 [6] 信息传递与披露流程 - 内幕信息提供需经负责人及董事会秘书审核并获董事长批准 [6] - 披露流程分两类：需董事会/股东会审批的经审议后由董事长签发，无需审批的由董事会秘书编制后经董事长签发 [6] 保密措施与行为规范 - 知情人不得泄露信息、买卖或建议他人买卖公司证券 [6][7] - 敏感资料需专人保管，禁止复制/外借，电子数据需防调阅 [7] - 定期报告公告前财务/统计人员不得外泄数据 [7] 外部单位管理 - 无法律依据的外部信息报送要求应拒绝，合法报送需登记并书面提醒保密义务 [8][9] - 外部单位获知信息泄露需立即通知公司，公司应第一时间向交易所报告 [9] 知情人登记备案 - 需记录知情人姓名、职务、证券账户、知悉时间/内容等详细信息 [9][10] - 交易所可对备案范围及内容作出具体规定，公司需按要求执行 [10] 违规处罚 - 违反规定导致重大损失将面临行政处分、罚款或解除劳动合同 [10] - 涉嫌内幕交易等犯罪行为将移交司法机关追究刑事责任 [10] 制度实施与解释 - 制度经董事会审议后生效，解释权归属董事会 [11] - 未尽事宜按《公司法》《证券法》《上市规则》等规定执行 [11]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定本制度旨在规范内幕信息管理，确保信息披露公平性，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规则[1] - 董事会为内幕信息管理机构，董事长负主要责任，审计委员会监督执行，董事会办公室负责日常登记披露工作[1] - 董事会办公室是唯一信息披露机构，未经批准任何部门或个人不得泄露内幕信息[1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务且对证券价格有重大影响的未公开信息，以证监会指定披露渠道公开为准[5] - 范围涵盖《证券法》第八十条、八十一条及《重大信息内部报告制度》第七条全部内容[6] 内幕信息知情人范围 - 包括发行人及其董事高管、持股5%以上股东及实控人、控股公司高管、业务往来人员等七类主体[7] - 证券交易场所、监管机构工作人员等因职责接触信息者亦属知情人范畴[7] 保密措施与执行要求 - 内幕信息需签署保密协议并报备，知情范围应最小化[8][9] - 禁止知情人泄露信息或利用内幕交易谋利，非知情人主动获知后即受约束[10][17] - 涉密部门需独立办公设备，电子文档加密，物理载体不得外带[12][13][14] 信息报送与登记流程 - 重大事项需在披露前向深交所报备知情人档案及重大事项进程备忘录[29][30] - 档案需记录知情人姓名、知情时间、方式、内容等27项要素，保存至少10年[27][31] - 外部单位报送需通过专车或机要渠道，禁止网络传输未加密信息[24][25] 监督与责任追究 - 公司需定期自查内幕交易行为，2个工作日内上报处理结果[35] - 违规泄露或交易将面临行政经济处罚，构成犯罪的移交司法机关[40][42] - 证券服务机构需督促公司确保档案真实性，违规披露需承担法律责任[39][41] 制度动态调整机制 - 制度与法律法规冲突时以新规为准，并及时修订[43] - 未尽事宜按《公司章程》及中国现行法律执行[44]

内幕信息管理框架 - 公司董事会是内幕信息管理的最高机构，董事长为主要责任人，董事会秘书为具体负责人，证券事务部负责日常管理 [1][2] - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，包括重大资产变动（超过总资产30%）、控制权变更、重大诉讼等 [5][6] - 内幕信息保密要求覆盖所有部门及子公司，未经董事会批准不得对外泄露 [3][4] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方人员、控股子公司管理层 [8] - 延伸至因业务往来可获取信息的外部机构人员（如证券公司、会计师事务所）及监管机构工作人员 [8][9] - 收购方、重大资产交易方及其控股股东、高管也被纳入知情人范围 [8] 保密管理措施 - 禁止内幕信息知情人公开前通过任何形式泄露信息或利用信息交易 [9][13] - 外部单位索取资料需登记知情人并书面提醒保密义务，无法律依据的需拒绝 [10][12] - 信息载体（文件、电子数据等）需严格保管，防止非授权调阅或复制 [16][17] 登记备案机制 - 需记录知情人姓名、身份证号、证券账户、获取信息时间及方式等20项要素 [20][21] - 重大事项（如并购、重组）需制作进程备忘录，记录关键时点及参与人员并签字确认 [24] - 登记档案保存至少10年，监管机构可随时查询 [21][22] 违规处理 - 内幕交易行为需在2个工作日内上报证监会及交易所 [26] - 内部人员违规将面临降职、解雇等处罚，外部合作方可能终止合作 [28][29] - 控股股东违规时董事会需发函警示 [27] 制度执行 - 本办法由董事会修订解释，与法律法规冲突时以后者为准 [30][31] - 自董事会审议通过后生效，修改需同等程序 [32]

收购交易及保密措施 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购广州易介医疗科技有限公司100%股权并募集配套资金 [1] - 本次交易为关联交易事项 公司已采取必要且充分的保密措施并制定严格保密制度 [1] 内幕信息管理制度 - 公司于2022年8月11日通过《内幕信息知情人管理制度》规范内幕信息管理 [1] - 在交易协议中明确约定严格保密条款 限制向第三方披露交易情况 [1] - 与中介机构签署协议时约定保密条款或单独签署保密协议 [1] 内幕信息知情人管控 - 严格控制内幕信息知情人范围 执行登记管理制度 [2] - 制作《内幕信息知情人登记表》《交易进程备忘录》并向深交所上报名单 [2] - 多次督导提示知情人履行保密义务 禁止利用内幕信息交易股票 [2]

内幕信息管理制度框架 - 董事会为内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责登记报送事宜，证券部负责日常保管工作[1][2] - 内幕信息知情人档案需包含21项字段，包括姓名、证件号码、知情阶段（筹划/论证/决议等）、知情方式（会谈/邮件等）[6][10] - 重大事项披露后5个交易日内需向深交所报送知情人档案，涉及重组事项需分阶段补充报送[7][8][13] 内幕信息界定范围 - 涵盖经营方针变更、重大资产交易（超总资产30%）、重大担保（超净资产20%）、债务违约等22类情形[3][4] - 特别明确一年内资产处置超30%或主要资产抵押超30%均属内幕信息[3] - 新增借款或对外担保超净资产20%、放弃债权超净资产10%等财务指标触发披露[4] 内幕知情人认定标准 - 包括公司董事/高管/控股股东及其关联方人员、中介机构人员、监管部门人员等四类主体[5][9] - 通过亲属关系或业务往来获取内幕信息的外部人员亦纳入监管[6] - 证券服务机构受托开展业务时需同步建立知情人档案[10] 重大事项管理机制 - 重大资产重组需在首次披露时报送档案，方案调整需补充报送[8][13] - 需制作重大事项进程备忘录，记录关键时点参与人员并签字确认[8][12] - 年度报告披露后5个交易日内需自查股票交易情况[11] 合规与处罚措施 - 内幕信息知情人禁止在披露前买卖股票或泄露信息[12][14] - 违规行为将面临降职、开除等处罚，涉嫌犯罪的移交监管机构[13][14] - 中介机构需督促公司确保档案真实性并签署书面承诺[11][12] 配套管理要求 - 档案保存期限为10年，深交所有权要求披露备忘录内容[9][14] - 对外报送信息需标注内幕属性并登记外部知情人[10][11] - 制度明确港澳台居民及外籍人员证件类型填写规则[17]

内幕信息知情人登记管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范内幕信息管理，加强保密工作，维护信息披露公平性及各方合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》、证监会及交易所相关规则，并结合公司章程及信息披露制度 [1] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或证券价格重大影响的未公开信息，涵盖16类情形，包括： - 经营方针/范围重大变化 [2] - 重大投资或资产交易（超总资产30%） [2] - 重大债务违约或亏损 [2] - 董监高变动或控股股东持股变化（超5%） [3] - 股利分配、合并/分立等资本运作 [3] - 新增担保/借款超净资产20%或放弃债权超10% [3] - 内幕信息知情人范围包括公司董监高、持股5%以上股东、控股子公司人员、中介机构及监管人员等9类主体 [4] 内幕信息保密制度 - 内幕信息知情人需严格保密，禁止泄露或利用信息谋利 [5][6] - 重大事项决策流程需简化以缩小知情人范围 [6] - 公司通过签署保密协议等方式明确知情人义务 [6] 登记备案制度执行 - 实行"一事一记"登记制，填写《内幕信息知情人登记表》 [6][7] - 控股股东、收购方、中介机构等需同步提交知情人档案 [7] - 向外部报送信息时需附加保密提醒函 [7][14] - 行政管理部门接触内幕信息需单独登记或持续备案 [10] 重大事项备忘录要求 - 收购、重组等重大事项需制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式 [10][16] - 备忘录需相关人员签字确认，并保存至少10年 [16][18] - 内幕信息公开后5个交易日内需提交知情人档案及备忘录 [11] 责任追究机制 - 内幕交易行为将面临调岗、赔偿、解约等内部处罚，或移送司法机关 [11][12] - 未合规登记或档案虚假将引发监管谈话、警示函等处罚措施 [12][13] 制度生效与解释 - 制度经董事会批准后生效，解释权及修改权归属董事会 [21][23] - 附件包含登记表、备忘录模板及保密提醒函标准格式 [13][14][15]