董事会会议召开情况 - 会议为第九届董事会第十九次会议 于2025年8月28日在北京以现场加通讯方式召开 [1] - 应到董事5名 实到5名 其中2名现场出席 3名以通讯方式参加 [1] - 会议由董事长赵枳程主持 监事和高级管理人员列席 [1] 员工持股计划审议 - 为建立员工与股东利益共享机制 改善公司治理 提高团队凝聚力 拟实施2025年员工持股计划 [2] - 议案获4票同意 0票反对 0票弃权 董事赵会强因参与计划回避表决 [2][3] - 计划依据《公司法》《证券法》及深交所监管指引等法律法规制定 [2] - 尚须提交2025年第一次临时股东大会审议 [2][3] 股东大会授权事项 - 董事会提请股东大会授权办理员工持股计划相关事宜 包含设立变更终止 存续期调整 股票锁定解锁等10项具体权限 [3][4] - 授权有效期自股东大会通过至计划实施完毕 [4] - 该授权议案尚须提交股东大会审议 [4] 董事会秘书任命 - 聘任杨帅为董事会秘书 任期自会议通过至第九届董事会届满 [5] - 杨帅为1988年生 硕士学历 曾任广州文投高级投资经理及中文在线证券事务代表 [7] - 其与公司大股东 控股股东及实控人无关联关系 不持有公司股份 [7] - 未受过监管处罚及纪律处分 符合任职资格要求 [7] 临时股东大会安排 - 决定于2025年9月15日召开2025年第一次临时股东大会 [5] - 会议详情参见同日披露的股东大会通知公告 [5]

员工持股计划合规性 - 公司2025年员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规要求[1] - 不存在《自律监管指引第1号》规定的禁止实施员工持股计划的情形[1] - 持有人资格符合相关规范性文件规定及本计划范围要求[1] 计划实施机制 - 不存在摊派、强行分配等强制参与方式[2] - 未安排公司向持有人提供贷款、担保或其他财务资助[2] - 计划旨在完善公司治理水平并吸引保留优秀人才[2] 预期效果 - 通过提高员工凝聚力和竞争力充分调动积极性[2] - 实现公司可持续发展目标[2] - 薪酬与考核委员会一致同意将议案提交董事会审议[2]

员工持股计划合规性 - 员工持股计划草案符合公司法 证券法 指导意见及自律监管指引第1号等法律法规要求 [1][2] - 相关议案审议程序合法有效 未损害公司及全体股东利益 [2] - 持有人资格符合法律法规及计划规定范围 主体资格合法有效 [2] 员工参与机制 - 通过职工代表大会等组织充分征求员工意见 [2] - 不存在摊派或强行分配等强制参与情形 [2] 计划实施目的 - 使员工利益与公司长远发展更紧密结合 [3] - 优化公司治理结构 提升员工凝聚力和公司竞争力 [3] - 充分调动员工积极性和创造性 实现可持续发展 [3] 审议程序安排 - 监事会与董事会审计委员会一致同意实施该计划 [3] - 三名监事因参与计划需回避表决 未能形成有效决议 [3] - 相关议案将直接提交公司股东会审议 [3]

员工持股计划方案 - 公司制定2025年员工持股计划草案 遵循自主决定与员工自愿参与原则 通过职工代表大会征求员工意见 不存在强制参与情形[1] - 计划设置业绩考核条件 体现激励与约束对等原则 考核指标具有科学性与合理性[3] - 相关议案需提交股东大会审议通过后方可实施[1] 合规性审查 - 计划内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》及《自律监管指引第2号》等法律法规要求[1][2] - 董事及监事已按规定回避表决 决策程序合法有效[2] - 持有人资格符合法律法规及计划规定范围 主体资格合法有效[2] 实施目标 - 建立利益共享与风险共担机制 提升公司治理水平[3] - 充分调动员工积极性与创造性 增强公司向心力与凝聚力[3] - 促进公司长期稳定与可持续发展[3]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第六次会议于2025年召开 应参加董事9名 实际参加董事9名 会议召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 认为报告内容真实准确完整地反映了公司2025年半年度的实际情况 不存在虚假记载或重大遗漏 [1] - 报告编制和审核程序符合法律、法规和中国证监会规定 该议案已经审计委员会审议通过 [1] 2025年半年度利润分配 - 董事会审议通过2025年半年度利润分配预案 该议案已经审计委员会审议通过 独立董事专门会议发表明确同意审查意见 [2] - 本议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2] 募集资金使用情况 - 董事会审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 [2] 对外投资设立子公司 - 董事会审议通过对外投资设立日本全资子公司的议案 [2] 公司章程修订 - 董事会审议通过关于修订《公司章程》的议案 本议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 [3] 公司治理制度修订 - 董事会逐项审议通过关于修订及制定公司治理制度的议案 包含多个子议案表决 [3][4] - 子议案1至11尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议 [4] 限制性股票激励计划 - 董事会审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 关联董事金永红、林炎明、古文斌、王俊回避表决 赞成5票 [4][5] - 董事会审议通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 关联董事回避表决 赞成5票 [5] - 董事会提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜 包括确定激励对象资格条件、调整股票数量及价格、办理授予归属手续等12项具体授权内容 [5][6][7] - 以上三项议案均需提交2025年第二次临时股东大会审议 [5][7] 员工持股计划 - 董事会审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及摘要 关联董事金永红、林炎明回避表决 赞成7票 [7] - 董事会审议通过《2025年员工持股计划管理办法》 关联董事回避表决 赞成7票 [7][8] - 董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划有关事项 包括管理持股计划账户、办理股票归属过户、修订计划方案等授权内容 [8][9] - 以上三项议案均需提交2025年第二次临时股东大会审议 [8][9] 关联交易事项 - 董事会审议通过关于对外投资暨与关联方共同投资的关联交易议案 独立董事专门会议发表明确同意审查意见 [9] - 关联董事张品光、金永红、张嘉豪、林炎明、古文斌、王俊回避表决 赞成3票 [9] 股东大会召开安排 - 董事会审议通过关于召开2025年第二次临时股东大会的议案 决定于2025年9月15日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开 [9]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开 应出席董事9人 实际出席9人 由董事长程雪女士主持 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过2025年半年度报告全文及摘要 符合中国证监会和上海证券交易所披露要求 同时编制香港联合交易所要求的中期业绩公告和中期报告 [2] - 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [2] 公司治理结构变更 - 审议通过变更注册资本及取消监事会议案 需提交股东大会审议 [3] - 修订《公司章程》及其附件 相关内容详见上海证券交易所网站公告 [3] 制度修订事项 - 修订股东大会议事规则 2025年9月版本 需提交股东大会审议 [3] - 修订董事会议事规则 2025年9月版本 需提交股东大会审议 [4] - 修订募集资金管理制度 2025年9月版本 需提交股东大会审议 [4] - 修订对外担保管理制度 2025年9月版本 需提交股东大会审议 [4] - 修订独立董事工作制度 2025年9月版本 需提交股东大会审议 [4] - 修订会计师事务所选聘制度 2025年9月版本 已经审计委员会审议 需提交股东大会审议 [4][5] - 批量修订27项公司制度 包括董事会审计委员会议事规则等 全部获9票同意通过 [5][6][7][8] - 内部审计制度和内部控制制度为2025年8月修订版 [8][9] - 可持续发展（ESG）管理制度为2025年8月修订版 已经战略与可持续发展委员会审议 [9] 利润分配方案 - 2025年中期利润分配方案为每10股派发现金红利2.60元（含税） [9] - 以总股本5,851,824,944股扣除回购股份为基数 派发现金红利总额1,518,799,217.78元 [9] - 现金分红金额约占2025年上半年归属于上市公司股东净利润的38.80% [9] - 根据2024年年度股东大会授权 本方案无需提交股东大会审议 [10] 员工持股计划 - 审议通过2025年A股员工持股计划草案及摘要 表决结果8票同意（代文回避表决） [10] - 审议通过员工持股计划管理办法 表决结果8票同意（代文回避表决） [10] - 提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜 [10] - 上述议案均已通过薪酬与考核委员会审议 需提交股东大会审议 [10] 临时股东大会召开 - 审议通过关于召开2025年第一次临时股东大会的议案 表决结果9票同意 [11]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月28日在公司五楼会议室召开 采用现场会议方式 应到监事3人 实到3人 会议合法有效 [1] 半年度报告及摘要审议 - 监事会审核通过2025年半年度报告及摘要 认为报告真实反映公司2025年半年度经营成果和财务状况 符合相关法律法规要求 [2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 募集资金使用情况审议 - 监事会审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 认为报告真实客观反映截至2025年6月30日募集资金管理情况 [2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 取消监事会及章程修订 - 公司拟取消监事会及监事职位 监事会职权由董事会审计委员会行使 相应修订《公司章程》以适应监管要求 [2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 议案需提交股东会审议 [2][3] 董事及高管责任险购买 - 监事会同意购买董事及高级管理人员责任险 以促进合规履职并完善风险管理体系 保险费用处于市场合理范畴 [3] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 议案需提交股东会审议 [3] 股票期权激励计划审议 - 监事会审议通过2025年股票期权激励计划草案及摘要 认为计划符合法律法规要求 有助于调动核心团队积极性 [4] - 因全体监事回避表决 议案直接提交股东会审议 表决结果为0票同意 0票反对 0票弃权 回避3票 [4][5] 激励计划考核管理办法 - 监事会通过股票期权激励计划实施考核管理办法 认为该办法符合法律法规 能形成长期激励与约束机制 [4] - 全体监事回避表决 议案提交股东会审议 表决结果为0票同意 0票反对 0票弃权 回避3票 [4][5] 激励对象名单核实 - 监事会初步核查激励对象名单 认为名单人员符合任职资格且无不得成为激励对象的情形 激励对象均为公司董事、高管及核心骨干 [5][6] - 公司将在内部公示激励对象姓名及职务不少于10天 并于股东会前披露审核意见 [6] - 全体监事回避表决 议案提交股东会审议 表决结果为0票同意 0票反对 0票弃权 回避3票 [7][8] 员工持股计划审议 - 监事会审议通过2025年员工持股计划草案及摘要 认为计划符合法律法规 不存在损害股东利益情形 [8] - 实施员工持股计划有利于建立利益共享机制 优化治理结构并提升员工凝聚力 [8] - 全体监事参与计划并回避表决 议案提交股东会审议 表决结果为0票同意 0票反对 0票弃权 回避3票 [9] 员工持股计划管理办法 - 监事会通过员工持股计划管理办法 认为该办法符合法律法规 能保证计划规范运行并建立利益约束机制 [9] - 全体监事回避表决 议案提交股东会审议 表决结果为0票同意 0票反对 0票弃权 回避3票 [9]

员工持股计划审核意见 - 公司于2025年8月28日召开第九届监事会第十三次会议审议2025年员工持股计划事项 [1] - 监事会确认员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规要求 [1] - 计划不存在损害公司及股东利益情形 未采用摊派或强制分配方式 [1] 员工持股计划实施目的 - 通过共享机制完善公司治理水平 提升员工凝聚力和公司竞争力 [2] - 充分调动员工积极性和创造性 实现吸引保留优秀管理人才的目标 [2] - 计划有利于推动公司可持续发展 [2] 程序合法性及后续安排 - 监事会认定员工持股计划相关议案决策程序合法有效 [2] - 同意实施2025年员工持股计划并将事项提交股东大会审议 [2] - 参加对象资格符合《自律监管指引第1号》等规定要求 [1]

监事会会议召开情况 - 会议为第九届监事会第十三次会议 通知于2025年8月28日通过电子邮件等通讯方式送达 [1] - 会议于2025年8月28日以现场加通讯方式召开 应到监事3名实到3名 其中1名现场出席2名通讯参会 [1] - 会议由监事会主席付雷主持 会议召开符合法律法规及公司章程规定 [1] 员工持股计划审议情况 - 监事会审议通过2025年员工持股计划 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [2] - 员工持股计划内容符合《公司法》《上市公司自律监管指引》等法律法规及规范性文件要求 [2] - 计划实施将完善公司治理结构 建立长效激励机制 吸引优秀人才 增强核心团队责任感 [2] - 计划有利于调动人员积极性 维护公司及股东利益 实现公司发展规划目标 [2] - 同步通过《2025年员工持股计划管理办法》 旨在保证计划顺利实施并规范运行 [2] 后续审议安排 - 员工持股计划及相关管理办法的详细内容刊载于巨潮资讯网 [2][3] - 两项议案尚须提交公司2025年第一次临时股东大会审议 [2][3] - 备查文件为第九届监事会第十三次会议决议 [3]

员工持股计划合规性 - 员工持股计划内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》及交易所监管规则等法律法规要求 [1] - 计划遵循自愿参与原则 不存在强制摊派或强行分配等情形 [1] 公司治理与激励机制 - 员工持股计划有利于完善公司治理结构并健全长期有效的激励约束机制 [1] - 计划旨在释放核心管理层及骨干员工的自驱力与创造力 促进公司持续发展 [1] 监事会核查结论 - 监事会确认员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形 [1] - 核查意见由佛山市海天调味食品股份有限公司监事会正式出具 [2]