评选结果与获奖公司 - 大禹节水集团股份有限公司与中交设计咨询集团股份有限公司荣获2025年度上市公司董事会最佳实践案例 [1] - 甘肃电投能源发展股份有限公司荣获2025年度上市公司董事会优秀实践案例 [1] - 评选活动最终选出最佳实践案例240家 优秀实践案例190家 典型实践案例156家 [1] 评选背景与标准 - 评选旨在发挥先进治理模式示范效应 推动董事会依法合规运作并提高治理效能 [1] - 评选经过初审 专家委员会评审 诚信核查等环节 [1] - 新“国九条”及资本市场“1+N”政策体系对董事会履职能力提出更高要求 [2] 获奖公司治理实践亮点 - 公司在发挥董事会战略引领作用 完善投资者关系管理体系方面成效显著 [2] - 公司在加强内控制度建设 践行ESG理念方面表现突出 [2] - 完善董事会制度被视为推动资本市场高质量发展 增强金融体系韧性的关键举措 [2] 未来发展方向 - 公司将持续完善治理体系 强化内控管理并提高信息披露质量 [2] - 公司计划通过深耕主业和持续创新来提升核心竞争力 [2] - 公司致力于维护投资者合法权益并推动健康可持续发展 [2]

公司治理与经营战略 - 公司未来将以提升治理透明度和经营质量为核心发展目标 [1] - 公司将通过深化主业竞争力、加强沟通、规范信息披露来推动内在价值与市场价值深度契合 [1] - 公司旨在切实维护全体股东的合法权益 [1]

公司违规事件概述 - 五洲交通因财务核算及信息披露违规，收到广西证监局行政监管措施决定书和上交所监管警示函，四名时任高管被追责 [1] - 违规问题主要集中在2022年至2024年期间商贸业务收入确认依据不足且错误适用总额法，以及未按规定查询拟聘任董监高诚信档案 [1] - 消息公布后公司股价应声大跌，截至11月21日发稿时跌超6% [1] 公司财务与经营表现 - 2025年第三季度报告显示，公司营业总收入同比下降0.86%，归母净利润同比下降10.26% [2] - 扣非净利润同比下降10.82%，经营活动产生的现金流量净额同比下降20.15% [2] - 核心收费公路业务毛利率逐年下滑，盈利能力持续承压 [2] 公司治理与市场影响 - 违规行为反映出公司内部治理的缺陷和管理层的失职，严重损害投资者知情权和利益 [1][2] - 股价大跌是投资者对公司治理和未来发展的担忧所致 [2] - 公司需及时采取有效措施进行整改，加强内部控制，规范财务核算和信息披露以重建市场信任 [2] 事件后续展望 - 监管部门的严格监管和处罚有助于规范市场秩序，保护投资者合法权益 [2] - 投资者应保持理性，密切关注公司整改进展和经营动态 [3] - 公司若能以此为契机切实提升治理水平，未来仍有改善空间 [3]

公司治理与荣誉 - 南方电网电力科技股份有限公司（南网科技）成功入选中国上市公司协会评选的“2025年度上市公司董事会优秀实践案例” [1] - 评选经过上市公司自主申报、材料初审、专家委员会多轮评审及诚信核查等严格程序 [1] - 公司近三年连续获得上海证券交易所信息披露A级评价，是科创板少数连续获评最高等级的央企上市公司之一 [1] - 公司持续完善以《公司章程》为核心，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等为支撑的治理制度体系 [1] 战略决策与业务布局 - 公司董事会核心职能为“定战略、作决策、防风险”，紧密围绕“新型电力系统”建设与“双碳”目标 [2] - 公司推动布局储能、智能配电、试验检测等核心业务方向，并牵头设立“南网越秀双碳基金” [2] - 公司投资多个电网侧独立储能项目，实现“以融促产、以融强产” [2] - 公司高度重视内控与风险管理，建立覆盖全业务流程的内部控制与合规管理体系 [2] 投资者关系与股东回报 - 公司坚持以投资者为本，采用“一图读懂”、精装版年报、视频解读等形式提升信息披露质量 [2] - 2024年以来公司共披露文件94份，自愿性信息披露占比达4.26%，上证e互动平台回复率100% [2] - 公司制定并披露《2025年度“提质增效重回报”行动方案》，实施“半年度+年度”双次分红机制 [2] - 公司在2024年半年度及2025年中期均推出现金分红方案，与投资者共享发展成果 [2] 社会责任与ESG管理 - 公司全面推进社会责任与ESG管理体系建设，设立专职ESG管理岗位并发布年度可持续发展报告 [3] - 2024年公司扶贫采购金额达23.88万元 [3] - 公司在乡村振兴、绿色发展、员工关怀等方面的ESG实践屡获权威机构认可 [3]

股份回购计划 - 公司计划使用首次公开发行所取得的超募资金，以集中竞价交易方式回购股份，回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元 [2] - 回购股份价格上限为80元/股，该价格不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150% [2][17] - 回购股份的用途为减少注册资本及员工持股计划或股权激励，其中用于激励的回购金额不低于3,000万元、不超过6,000万元，用于减资的金额不低于2,000万元、不超过4,000万元 [2][15] - 按回购金额上限10,000万元和价格上限80元/股测算，预计回购数量约125万股，约占公司总股本的0.28% [15] - 回购期限为自股东大会审议通过方案之日起12个月内 [4][11] - 回购提议人为公司董事长杨晖，其于2025年11月10日提出建议，董事会于2025年11月20日审议通过该议案 [6][21] 公司财务状况与回购影响 - 截至2024年12月31日，公司总资产为1,173,482.03万元，归属于上市公司股东的净资产为1,036,110.56万元，资产负债率为11.71% [19] - 按本次回购资金上限10,000万元测算，分别占公司总资产和净资产的0.85%和0.97%，公司认为回购不会对经营、财务和未来发展产生重大影响 [19] - 回购资金来源为超募资金，公司认为有能力支付回购价款，且回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力 [19] - 回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍符合上市公司条件 [20] 公司治理与人事变动 - 公司董事会于2025年11月20日审议通过，选举张晓艳女士为第二届董事会非独立董事候选人，该事项尚需股东大会审议 [34][59] - 张晓艳女士1972年出生，博士研究生学历，研究员，现任航材院二级专职总师，未持有公司股份 [35] - 公司董事、高管、控股股东、实际控制人及持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂无明确的减持计划 [4][20] - 上述相关人员及回购提议人在董事会作出回购决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在内幕交易及市场操纵 [20][21] 股东大会与审议事项 - 公司定于2025年12月11日召开2025年第三次临时股东大会，审议包括股份回购在内的多项议案 [7][37] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [37][39] - 需提交股东大会审议的议案包括：使用超募资金回购股份、选举非独立董事、续聘会计师事务所、部分募投项目调整变更、取消监事会并修订《公司章程》等 [42][56][61][65][68] 其他重要公司事项 - 公司计划取消监事会，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，相关章程及制度将进行修订 [55][98][99] - 公司拟续聘致同会计师事务所作为2025年度审计机构，2025年审计费用预计为97万元，较2024年增加2万元 [82][93][95] - 公司董事会及监事会于2025年11月20日召开了会议，审议通过了多项议案，所有议案表决结果均为全票同意 [53][66][72][78]

财务数据和关键指标变化 - 无相关内容 各条业务线数据和关键指标变化 - 无相关内容 各个市场数据和关键指标变化 - 无相关内容 公司战略和发展方向和行业竞争 - 无相关内容 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 无相关内容 其他重要信息 - 公司于2025年11月20日举行了年度股东大会 会议以虚拟形式召开 [1][12] - 截至2025年10月6日记录日 公司有6,503,511股普通股有权投票 [3] - 实际出席或通过代理出席的股份为5,736,174股 占总投票权的88.20% 构成法定人数 [12] - 会议选举了三位董事 任期三年 选举结果如下 [13] - Debbie H Guthrie 获得3,215,117票 占60.67% 反对票2,084,647票 占39.33% - Kathy M MacDougall 获得3,217,063票 占60.70% 反对票2,082,701票 占39.30% - Matthew E Webb 获得3,216,572票 占60.69% 反对票2,083,192票 占39.31% - 会议通过了关于高管薪酬的咨询性投票 赞成票2,796,098票 占52.75% 反对票2,055,034票 占38.78% 弃权票448,632票 占8.47% [14] - 会议批准任命德勤会计师事务所为公司截至2026年6月30日财年的独立审计师 赞成票5,602,909票 占97.67% 反对票131,087票 占2.29% 弃权票2,178票 占0.04% [15] - 会议所有投票的临时结果将由选举监察员核实 最终官方结果将通过提交给美国证券交易委员会的8-K表格披露 [15][16] 总结问答环节所有的提问和回答 - 无相关内容

提高上市公司质量的系统性举措 - 筑牢治理根基，提升合规效能，推动公司治理从“形式合规”迈向“实质有效”，强化董事会决策功能并优化审计委员会监督机制 [1] - 聚焦主责主业培育新质生产力，通过创新驱动主业升级，加大研发投入，并善用资本工具围绕主业开展并购重组 [1] - 优化核心资源配置，稳妥推进并购重组，要求战略引领、合规先行、重视整合，力争实现“1+1>2”的协同效应 [2] - 稳健经营，增强回报股东意识，因地制宜制定股东回报政策，综合运用现金分红、股份回购等方式 [2] - 坚持底线思维，筑牢风险防控屏障，董事长和总经理作为第一责任人需完善治理结构，并建立健全内控体系 [3] “十四五”期间上市公司发展成效 - 融资功能持续增强，截至2025年前三季度A股再融资总额突破8000亿元，同比增长258% [4] - 并购市场活跃，2025年前7个月披露并购重组项目3151单，重大资产重组项目同比增长148% [4] - 公司治理与投资者关系迈上新台阶，2024年96.1%的上市公司召开业绩说明会，董事长和总经理出席率达98.5% [4] - 股东回报持续优化，2024年度沪深两市A股现金分红总额达2.4万亿元，创历史新高 [4] - 全球竞争力不断增强，截至2024年底近七成A股公司拥有境外业务收入，合计达9.52万亿元 [4] 中国上市公司协会的角色与规划 - 中上协将在证监会领导下，持续在完善公司治理、培训“关键少数”、活跃并购市场等方面提供支持 [5] - 目前中上协已有上市公司会员3200多家，理事和监事单位562家，覆盖全国35个辖区，总市值占全市场近一半 [5] - 协会明年将进行换届并扩大理事会规模，期待优秀上市公司继续发挥“头雁效应” [5]

公司治理结构重大调整 - 公司拟撤销监事会 其职权将由董事会审计委员会行使 [1] - 撤销监事会事项已通过第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议 尚需提交股东大会审议 [1] - 在股东大会审议通过前 第三届监事会及监事将继续履行职责 通过后则监事职务自然免除 [1] 公司章程修订 - 公司拟根据《公司法》《证券法》等法律法规修订《公司章程》部分条款 [2] - 章程修订将导致条款序号发生变化 相互引用的条款序号将相应调整 [2] - 章程修订事项尚需提交公司股东大会审议 并授权管理层办理后续备案 [2] 公司治理制度更新 - 为进一步促进规范运作和健全内部治理机制 公司拟修订和制定部分公司治理制度 [2] - 制度修订依据包括中国证监会关于新《公司法》的配套制度规则及上海证券交易所的相关规定 [2]

董事会会议概况 - 第八届董事会第十八次会议于2025年11月20日以通讯方式召开 [9] - 会议应到董事9人，全部亲自出席，由董事长毛展宏先生主持 [9] - 会议通知于2025年11月17日发出，会议审议并通过了全部十七项议案 [9][4] 公司治理制度修订 - 调整董事会战略规划与ESG委员会成员，毛展宏先生为主任委员 [2] - 修订多项核心管理制度，包括《信息披露事务管理制度》、《总经理向董事会报告工作制度》等 [5][6] - 新制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》和《董事、高级管理人员离职管理制度》 [7][8] - 修订了董事会各专门委员会（提名、预算薪酬与考核、风险管理与审计等）的工作细则 [11][12] - 修订了《投资者关系管理制度》、《独立董事工作制度》及《董事会秘书工作细则》 [13][14][15] 子公司破产清算 - 控股子公司莱芜钢铁冶金生态工程技术有限公司拟向法院申请破产清算 [19][23] - 申请原因为该公司已资不抵债，截至2025年10月31日，所有者权益为-3371.43万元 [24][25] - 破产清算完成后，公司将丧失对其控制权，不再纳入合并报表范围，预计增加合并报表归母净利润1588万元 [26] - 此举旨在聚焦主业发展方向，清理低效无效资产，优化资源配置 [23][26]

监管政策方向 - 证监会将更大力推动制度建设并优化上市公司结构 [1] - 监管将更精准高效防控风险并加强全链条监管 [1] - 监管主线紧扣防风险 强监管 促高质量发展 [1] - 坚持信息披露和公司治理双轮驱动并加强基础制度建设 [1] - 开展打击财务造假专项行动以净生态 [1] 上市公司质量要求 - 上市公司是资本市场之基和实体经济基本盘 [1] - 上市公司是高质量发展主体责任承担者和最大受益者 [1] - 提高上市公司质量企业必须扛起第一责任和主体责任 [1] - 上市公司首要的是真实 必须守住不作假底线 [2] - 健全有效公司治理是公司行稳致远的基础支撑 [2] 上市公司表率作用 - 上市公司要当好诚实守信 规范治理 创新发展 回报投资者的表率 [2] - 公司治理需强化董事高管激励约束并创造董秘履职良好条件 [2] - 上市公司应面向国家战略和市场前沿实现科技产业资本良性循环 [2] - 树立投资者为本理念并为投资者创造长期回报 [2] - 建立有效沟通机制在与投资者互利共赢中实现高质量发展 [2] 协会角色定位 - 中国上市公司协会需在提升专业服务质量上展现新作为 [2] - 协会要在培育健康市场生态上实现新突破 [2] - 协会需强化内外联动以凝聚新合力促进高质量发展 [2]