核心观点 - 佳都科技制定董事会审计委员会工作细则 旨在强化董事会决策功能 完善公司治理结构 确保对经营层的有效监督[1] - 审计委员会作为董事会下设专门工作机构 主要负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制[2] 人员组成 - 审计委员会由三至四名董事组成 独立董事委员占成员总数过半数 且至少一名具备会计或财务管理专长[4] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 由董事会选举产生[5] - 全部成员须具备专业知识和商业经验 且均为非执行董事[6] - 设主任委员一名 由具备会计或财务管理专长的独立董事担任[7] - 任期与董事会一致 委员离职需在60日内完成补选[8] - 公司须组织委员参加专业培训 董事会定期评估成员独立性[10] 职责权限 - 行使《公司法》规定的监事会职权 多项重要事项需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[7] - 负责聘请或更换会计师事务所 审核审计费用及聘用条款 监督评估其工作[12] - 指导内部审计工作 审阅财务报告 评估内部控制有效性[13][14][15] - 每半年检查重大事项实施情况及大额资金往来[16] - 就内部控制有效性出具评估意见 督促缺陷整改[17][18] - 协调管理层 内部审计与外部审计机构的沟通[20] 议事规则 - 会议分为定期和临时两种 每季度至少召开一次定期会议[22] - 决议需经全体委员过半数通过 委员可委托其他委员代为出席[23][24] - 可邀请外部审计机构代表 公司高管等相关人员列席会议[25] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[26] - 会议记录保存期限为10年[28] 年报工作规程 - 需在年报披露前30个工作日确定审计时间安排[31] - 年审注册会计师进场前后均需审阅财务会计报表[33] - 对年度财务会计报告进行表决 提交会计师事务所评价意见[34] - 原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所[36] - 需密切关注年报编制过程中的信息保密[38] 信息披露 - 须披露审计委员会人员构成 专业背景及变动情况[40] - 披露年度履职情况及会议召开情况[41] - 及时披露履职过程中发现的重大问题及整改情况[42] - 披露董事会未采纳审计委员会审议意见的事项及理由[43] - 披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[44]

董事会组成结构 - 董事会由7-9名董事组成，其中独立董事占3-4名，且至少一名需具备会计或财务管理专长[1][2] - 董事长及副董事长由全体董事过半数选举产生，独立董事需符合《香港上市规则》的独立性要求[1] 董事会职权范围 - 董事会职权涵盖经营计划制定、投资方案决策、利润分配方案拟定及重大资产收购等20项具体职能[2] - 包括管理信息披露、聘任高管、制定基本管理制度及企业管治政策检讨等核心职责[2] 会议召开机制 - 董事会每年至少召开4次定期会议，临时会议需在代表十分之一表决权股东、三分之一董事联名等7种情形下召集[5][7] - 定期会议需提前14日通知，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可口头通知但需现场说明[5] 提案与议程管理 - 会议提案需属于董事会职权范围，临时会议提案需包含提议人名称、理由及具体方案等5项要素[9] - 董事长需在接到提案后10日内召集会议，提案内容不明确时可要求补充修改[9] 表决与决议规则 - 决议需经全体董事过半数通过，特别决议需三分之二以上董事同意，担保事项需出席会议董事三分之二同意[12] - 董事需对关联交易等情形回避表决，无关联董事不足三人时需提交股东会审议[12] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席人员、议程、表决结果等5类信息，档案保存期限为10年以上[14][15] - 会议可通过现场、视频或电话方式召开，非现场参会董事需通过有效方式确认出席[8][9] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议通过后，于H股在香港联交所上市交易之日起生效，由董事会负责解释[15] - 董事会可通过决议形式对规则条款作出正式解释，并需提交股东会审议[15]

董事会组成与职权 - 董事会由7至9名董事组成 其中包含1名职工代表董事 由职工民主选举产生[5] - 董事会行使经营决策、投资方案制定、高级管理人员任免及薪酬决定、基本管理制度制定等职权 具体包括执行股东会决议、决定经营计划、制订利润分配方案、管理信息披露等16项职责[6] - 对关联交易审批设置明确标准：与关联自然人交易金额30万元以上 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议[6] 专门委员会设置 - 设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会 各委员会由不少于3名董事组成 其中独立董事占比过半[18] - 审计委员会负责财务信息审核、内外部审计监督及会计师事务所选聘 每季度至少召开一次会议[31] - 提名委员会负责董事及高级管理人员人选遴选 需对候选人职业背景、学历、工作经历进行书面材料审核[27][29] 会议召集与表决机制 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 定期会议需提前10日通知 临时会议提前5日通知[46] - 表决实行一人一票制 可采用举手、记名或传真方式 董事需明确选择同意、反对或弃权 未选择视为弃权[57][58] - 重大担保事项需经出席董事会的三分之二以上董事同意 关联交易审议时关联董事需回避表决[6][60] 董事任职资格与行为规范 - 明确董事候选人禁止情形：包括三年内受证监会行政处罚、被交易所公开谴责、涉嫌犯罪被立案调查等8类情况[8][9] - 董事应亲自出席会议 连续两次未出席或十二个月内缺席次数超半数需向交易所书面说明[52] - 董事对董事会决议承担责任 若决议违反法规致使公司损失 投赞成票且未提出异议的董事需负赔偿责任[72] 董事会日常运作 - 董事会下设办公室处理日常事务 董事会秘书负责会议筹备、文件保管及信息披露 需取得交易所秘书资格证书[12][13] - 会议记录需包含董事发言要点、表决结果等要素 保存期限不少于十年 会议档案包括授权委托书、录音资料等[69][73] - 董事长负责检查决议执行情况 发现违反决议事项可要求经理人员纠正 必要时提请召开临时董事会[78]

公司治理结构变更 - 取消监事会并将其原有职权转由董事会审计委员会行使 同时废止《江苏新日电动车股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度 [3] - 依据相关法律法规增设职工董事等职位 并对《公司章程》部分条款进行相应修订 [3] - 明确董事长为公司法定代表人 董事长辞任即视为同时辞去法定代表人 公司需在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人 [4] 公司章程条款修订 - 修订公司章程第一条至第十一条 涉及公司宗旨、法定代表人职责、公司责任形式及高级管理人员定义等基础条款 [4][5][6] - 修订公司股份发行与转让规则 明确公司不接受本公司股份作为质押权标的 并规范董事、高级管理人员股份转让限制 [9][10] - 新增控股股东和实际控制人行为规范条款 要求其依法行使权利并履行义务 维护公司利益 [22][23] 股东权利与义务调整 - 明确股东享有查阅、复制公司章程、股东名册、会议记录等文件的权利 但需遵守国家秘密、商业秘密等保护规定 [11][12][13][14][15] - 规定股东会、董事会决议无效或可撤销的情形 包括程序瑕疵或内容违法等 并明确诉讼时效为60日 [15][16][17][18] - 新增股东派生诉讼条款 允许连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东为公司利益直接提起诉讼 [19][20][21] 股东会议事规则更新 - 规定股东会通知需包含会议时间、地点、议程及网络投票方式等信息 网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3:00 [33] - 明确股东会普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过 特别决议需2/3以上通过 并列出需特别决议事项清单 [45][46] - 允许董事会、独立董事或持有1%以上表决权股份的股东作为征集人 公开征集股东投票权 但禁止有偿方式 [46] 利润分配方案 - 公司拟以2025年6月30日股权登记日总股本为基数 向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税） [2] - 本次现金分红总额为2301.44万元（含税） 占公司2025年半年度归属于上市公司股东净利润的37.85% [2] - 若总股本在公告披露日至股权登记日期间发生变动 公司将维持每股分配比例不变 相应调整分配总额 [3] 会议组织与投票机制 - 公司为股权登记日登记在册的所有股东提供网络投票平台 股东可通过证券交易所网络投票系统行使表决权 [2] - 股东发言需经主持人同意 时间原则上不超过3分钟 且内容需与本次股东会议题直接相关 [2] - 会议期间禁止未经董事会同意的录像、录音、拍照行为 工作人员有权阻止干扰会议秩序的行为 [2]

会议基本信息 - 会议为上海和辉光电股份有限公司2025年第一次临时股东会 会议资料包含议程、议案及投票方式等详细信息 [1][5] - 会议时间为2025年9月12日 采用现场投票和网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [5] - 会议议程包括参会人员签到 审议议案 股东发言 投票表决 统计结果及宣布决议等共12项程序 [5][8] 公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会 监事会的职权由董事会审计委员会行使 并相应废止《监事会议事规则》 [9] - 同步修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》相关条款 该调整已获董事会及监事会审议通过 [9][10] - 取消监事会事项需待股东会审议通过 在此之前监事及监事会将继续履行职能 [9] H股发行上市相关安排 - 公司为发行H股并在香港联交所主板上市的需要 已制定《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案） [10] - 因取消监事会 公司对上述草案进行调整 调整后的制度将于H股在香港联交所挂牌上市之日起生效 现行章程同时自动失效 [10] - 股东会拟授权董事会及董事长对草案进行进一步调整修改 并办理相关工商变更及备案事宜 [10] 审计机构续聘 - 公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务报告及内部控制审计机构 [5] - 该议案已通过第二届董事会第十六次会议审议 现提交股东会审议 [6] 制度修订 - 公司拟修订部分治理制度 包括《独立董事制度》《募集资金管理制度》《关联交易决策制度》及对应的H股上市后生效的草案版本 [12][13] - 修订依据包括《公司法》《上市公司募集资金监管规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》 [12] - 修订后的制度草案将于H股在香港联交所挂牌上市之日起生效实施 [12] 独立董事补选 - 董事会提名阮添士先生为第二届董事会独立董事候选人 其任期自H股在香港联交所挂牌上市之日起至第二届董事会任期届满止 [15] - 阮添士先生现任欧康维视生物（01477 HK）首席财务官 并兼任BlissBio Inc独立董事 曾任职于摩根士丹利及高盛投资银行部 [17][18] - 其薪酬按现行独立董事标准执行 以约定汇率折算港币支付 起薪时间为任期开始之日 [15]

【导读】雀巢集团任命Philipp Navratil接替傅乐宏为集团新任首席执行官 中国基金报 综合整理 雀巢官网、华尔街见闻等 私下大搞办公室恋情？雀巢集团CEO被解雇！ 9月2日，雀巢集团官网消息显示，雀巢集团董事会任命Philipp Navratil接替傅乐宏为集团新 任首席执行官。 据介绍，傅乐宏的离任源于一项调查，该调查发现他与直接下属存在未公开的恋爱关系，违 反了雀巢的《商业行为准则》。 来看详情—— 雀巢集团原CEO傅乐宏被解雇 傅乐宏的离任源于一项调查，调查发现他与直接下属存在未公开的恋爱关系，违反了雀巢的 《商业行为准则》。根据最佳公司治理实践，董事会委托董事会主席保罗•薄凯（Paul Bulcke）和首席独立董事Pablo Isla在独立外部律师的支持下监督调查。 据外媒报道，相关调查是在今年春季开始的，当时雀巢的内部投诉系统"Speak Up"收到了多 份举报，反映了关于傅乐宏与一名同事的个人关系。员工们对潜在的利益冲突和偏袒问题表 达了担忧。雀巢曾表示，这些指控"缺乏根据"。 然而，随着内部投诉的持续，雀巢董事会随后决定在外部律师的协助下启动新一轮调查。据 悉，涉事的女性目前已不再在雀 ...

高管变动 - 雀巢集团于9月2日突然解雇首席执行官傅乐宏并立即任命Philipp Navratil为新任CEO [1] - 解雇原因为傅乐宏与直接下属存在未公开恋爱关系违反公司《商业行为准则》 [1] - 傅乐宏为服务39年的资深高管曾担任欧洲大区负责人美洲大区首席执行官和拉丁美洲大区首席执行官等关键职位 [2] 内部调查 - 董事会委托主席保罗·薄凯和首席独立董事Pablo Isla在独立外部律师支持下监督调查 [3] - 调查始于春末公司内部举报系统"Speak Up"收到多份匿名举报 [3] - 董事会最初试图淡化处理但7月法国当局突击搜查和美国产品召回事件使办公室恋情成为最终导火索 [3] 公司治理 - 保罗·薄凯强调解雇是必要决定并称雀巢价值观和治理是集团坚实基础 [3] - 大型上市公司对高管与直接下属关系问题采取强硬立场正成为趋势 [3] - 此类行为涉及潜在利益冲突可能影响团队士气产生偏袒现象甚至引发性骚扰指控 [3] 战略调整 - 傅乐宏任职期间进行组织架构和人事调整包括将大中华大区重新并入亚洲大洋洲及非洲区 [4] - 区域从五个合并为三个以统一总部资源调配提升决策效率 [4] - 业务重心从经销商转向消费者通过终端动销价值主张和品牌投入驱动增长 [4] 财务表现 - 2025年上半年集团销售额442.28亿瑞士法郎同比下降1.8% [5] - 同期净利润50.65亿瑞士法郎同比下降10.3% [5] - 大中华区销售额24.7亿瑞士法郎同比下降6.4% [5] 新任CEO背景 - Philipp Navratil于2001年加入雀巢担任内部审计员 [6] - 曾负责墨西哥咖啡和饮料业务在增强雀巢咖啡品牌方面发挥关键作用 [6] - 2020年转任雀巢咖啡战略业务部门负责制定全球战略并推动雀巢咖啡和星巴克品牌创新 [6] 战略延续性 - 保罗·薄凯表态战略方向不会改变业绩节奏不会放缓 [5] - Philipp Navratil表示完全支持公司战略方向和现有业绩提升行动计划 [6] - 新任CEO面临稳定军心推进业绩提升计划和重塑高管团队道德权威等挑战 [5]

董事会结构修订 - 董事会由11名董事组成 其中4名为独立董事 且一名独立董事由会计专业人士担任 [1] - 海南港航控股有限公司推荐5名董事候选人 深圳市盐田港股份有限公司推荐2名董事候选人 [1] - 董事长由海南港航控股有限公司推荐 副董事长由深圳市盐田港股份有限公司推荐 [1] 董事任期与任职条件 - 董事由股东会选举或更换 任期三年 任期届满可连选连任 [1] - 任期届满前股东会不得无故解除董事职务 [1] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的1/2 [1] 董事就任程序 - 董事就任日期为股东会通过选举决议当日 [1] - 新任董事应在任命后1个月内签署《董事声明及承诺书》并向公司董事会和深圳证券交易所备案 [1] 董事会职权修订 - 董事会决定公司重大问题应当事先听取公司党委的意见 [1] - 董事会职权包括制订年度财务预算方案、决算方案、投融资计划及利润分配方案 [2] - 在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项 [2] 董事会决策权限 - 非金融股权投资授权：年度投资计划内单项投资总额1亿元以内的现有产业规模扩张并购 [4] - 固定资产投资授权：年度投资计划内单项投资总额2亿元以内的公司合并报表范围内资产购置 其他单项投资总额1.2亿元以内 [4] - 非金融股权处置授权：年度财务预算内单项金额1亿元以内的处置 [4] 资产处置与核销权限 - 其他资产处置授权：年度财务预算内账面净值2000万元以内的单项处置 年度财务预算外账面净值300万元以内的单项所属公司间处置 [4][6] - 资产损失核销授权：500万元人民币以内的由董事会审批 [6] - 公司融资授权：年度融资计划内外部金融机构流动资金借款及配套担保单项金额5亿元以内 [6] 独立董事特别职权 - 独立董事可独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查 [7] - 独立董事可向董事会提议召开临时股东会 [8] - 行使职权需经全体独立董事过半数同意 [8] 董事长职权修订 - 董事长主持股东会和召集、主持董事会会议 [8] - 董事长督促检查董事会决议的执行并签署董事会重要文件 [8] - 董事长在董事会闭会期间行使董事会授予的其他职权 [8] 董事会会议召开规则 - 董事会定期会议每年至少召开四次 年度第一次会议应于4月15日前召开 [8] - 会议通知至少提前10个工作日发出 临时会议通知至少提前两日发出 [9] - 会议需过半数董事出席方可举行 非董事经营班子成员可列席会议但无表决权 [9][10] 董事会提案与决议机制 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会 [9] - 提案内容需符合法律法规和公司章程规定 有明确议题和具体决议事项 [21] - 董事会决议违反法律法规或章程致使公司遭受损失的 参与决议且未表明异议的董事需负赔偿责任 [24] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包括出席董事姓名、会议议程、董事发言要点及表决结果 [25][27] - 会议记录作为公司档案由董事会秘书保管 保存期限不少于十年 [24] - 会议决议需出席会议的全体董事签名 [24] 董事会经费管理 - 董事会经费用于列支董事津贴及董事会其他费用 [28] - 经费计划纳入当年财务预算方案报股东会批准 [29] - 经费支出按公司资金管理规定审批 由证券事务部门具体管理 [30]

公司治理结构调整 - 将"股东大会"统一修订为"股东会" [1] - 将"监事会"统一或删除或修订为"审计委员会" [1] - 将"监事"统一删除 [1] 股东会召集程序 - 独立董事经全体独立董事过半数同意有权提议召开临时股东会 [1] - 董事会应在收到提议后10日内对召开临时股东会提议作出书面反馈 [1] - 董事会同意召开临时股东会的应在作出决议后5日内发出通知 [1] 股东提案权 - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [2] - 召集人应在收到提案后2日内发出补充通知并公告临时提案内容 [2] - 股东会通知后不得修改已列明提案或增加新提案 [2] 股东会通知内容 - 通知应包括会议时间地点期限及审议事项提案 [3][5] - 需说明全体股东均有权出席并可委托代理人表决 [4] - 需载明有权出席股东的股权登记日 [4] - 需提供会务联系人信息及网络投票时间程序 [7] 董事选举规定 - 股东会通知应充分披露董事候选人详细资料包括教育背景工作经历持股情况等 [7] - 除累积投票制外每位董事候选人应以单项提案提出 [7] - 持有1%以上股份股东可提名董事候选人 [8] 投票表决机制 - 股东会网络投票开始时间不得早于会议前一日下午3:00 [8] - 结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00 [8] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日 [8] 股东权利保障 - 股权登记日登记在册所有股东均有权出席股东会 [9] - 所持每一股份有一表决权类别股股东除外 [9] - 股东应持身份证等有效证件出席代理人需提交授权委托书 [10] 决议通过标准 - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过 [18] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过 [18] - 公司增加减少注册资本等重大事项需特别决议通过 [19] 会议记录要求 - 会议记录需记载会议时间地点议程及出席人员等信息 [37] - 需记录对每一提案的审议经过发言要点和表决结果 [37] - 会议记录应与签名册委托书等资料一并保存不少于十年 [38] 决议执行机制 - 股东会决议由董事会负责执行 [40] - 总经理组织有关人员具体实施承办 [40] - 决议要求审计委员会办理的事项直接由审计委员会组织实施 [40]

公司高管变动 - 雀巢CEO傅乐宏因与直属下属存在未公开恋爱关系违反公司《商业行为准则》被解雇 且未获得任何离职补偿[6][13] - 傅乐宏为雀巢工作近40年的老将 2024年9月正式就任集团CEO 仅一年后即被解职[4][6] - 董事会收到内部投诉系统"SpeakUp"多份举报后启动调查 二次调查通过监控证据确认恋情 从证据浮现到解雇决定仅用72小时[8][10] 公司治理与制度 - 雀巢《商业行为准则》明确规定管理层与直属下属禁止存在亲密关系 所有职场恋情需向人力资源部申报备案[13] - 董事长薄凯与首席独立董事伊斯拉组成紧急小组处理此次危机 伊斯拉已被提名接任董事长职务[10] - 近五年雀巢董事会更换率达60% CEO职位三年内两次更迭 频繁权力更迭在百年历史上罕见[27] 公司经营表现 - 2025年上半年雀巢销售额同比下滑1.8% 大中华区有机增长率为-4.2%[18] - CEO任职期间股价累计下跌17% 较联合利华落后12个百分点[18] - 2025年公司连续遭遇法国矿泉水污染调查 美国市场冷冻食品召回及高管丑闻三大危机[21] 市场反应与影响 - 解雇消息公布后雀巢股价低开3.7% 创2023年以来最大单日跌幅 市值蒸发68亿瑞士法郎[23] - 新CEO纳夫拉蒂尔来自Nespresso业务线 需继续推进既定转型战略并打破内部人接棒传统[23][25] - 频繁高管变动导致公司战略缺乏连贯性 新管理层需稳定团队重建内部信任[27] 行业治理特征 - 跨国公司严禁管理层与下属恋爱关系 主要为防止权力寻租和利益冲突[14][16] - 企业通过严格制度划分权力与情感界限 保障绩效考核与资源分配公平性[14][16] - 业绩下滑时期管理者行为失当易被放大 成为董事会采取行动的导火索[18][20]