国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为嘉必优生物 技术（武汉）股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"嘉必优"）发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大 资产重组》等相关法律法规的规定，就上市公司终止本次交易事项进行审慎核查 并发表如下意见： 国泰海通证券股份有限公司 关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项并撤回申请文件的核查意见 一、本次重大资产重组的基本情况 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、 靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿 欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有 限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业 投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、 上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）共 13 名交易对方购买上海欧易生物医 学科技有限公司 6 ...

交易方案概述 - 花王生态工程股份有限公司通过全资子公司顺景管理以现金支付方式收购安徽尼威汽车动力系统有限公司55.50%股权，包括非国资股权部分50.11%和国资股权部分5.39% [6] - 交易实施主体由上市公司变更为顺景管理，承继原协议权利和义务 [5] - 交易对方包括7名自然人股东和5名非自然人股东，非国资交易对方包括HUANG RAN、孙鑫海等自然人及上海咨凡、芜湖尼威等机构 [3][6] 交易定价与支付 - 非国资股权部分交易对价基于评估值协商确定为60,136.55万元，以2025年2月28日为评估基准日，标的公司全部股东权益评估值为122,315.00万元，50.11%股权对应评估值61,292.05万元 [6] - 国资股权部分拟通过公开挂牌转让，预计交易价格6,463.45万元 [7] - 交易价款分六期支付，首期支付5%至共管账户，第二期支付46%（含21%入共管账户），后续根据资产交割日、并购贷款获取及业绩承诺实现情况分期支付15%、15%、15%和4% [7][9] - 资金来源为自有资金及并购贷款等合法自筹资金 [9] 业绩承诺与奖励机制 - 业绩承诺期为2025至2027年度，承诺三年合计归属于母公司所有者的净利润未明确具体数值 [9] - 若实际净利润合计低于承诺值，交易对方按协议约定比例以现金补偿 [10] - 若实际净利润超额完成，标的公司向管理层及核心人员发放超额业绩奖励，金额为超额部分的50%，且不超过交易实际支付对价的20% [12] - 超额业绩奖励会计处理计入职工薪酬，按年计提费用 [14] 交易性质与合规性 - 标的公司2024年营业收入70,659.24万元，资产总额51,137.21万元，交易金额66,600.00万元，占上市公司同期营业收入771.05%，资产净额130.00%，构成重大资产重组 [16] - 交易不构成关联交易及重组上市，交易对方与控股股东苏州辰顺、实际控制人徐良无关联关系 [17] 交易实施进展 - 非国资股权部分50.11%已过户至顺景管理，资产交割完成 [19] - 已支付交易价款51%即306,696,386.64元，其中首期支付5%计30,068,273.00元，第二期支付46%计150,341,366.00元 [19] - 标的公司已完成董事、监事及高级管理人员改选，现董事会由HUANG RAN（董事长）、余雅俊、刘建哲组成，总经理为张同意，财务负责人为王晓丹 [20] 协议与承诺履行 - 交易协议包括股权转让协议、补充协议及业绩承诺补偿协议，各方均正常履行，无重大违约行为 [20][22] - 交易相关方所作承诺均正常履行，无违反情形 [22] 后续事项 - 尚需通过公开挂牌程序竞购国资股权部分5.39% [18] - 需办理产权交易所交易手续及后续信息披露 [22]

交易方案概述 - 广西广电与控股股东北投集团进行重大资产置换 广西广电将持有的广电科技100%股权置出 北投集团将持有的交科集团51%股权置入 交易作价不存在差额 不涉及发行股份或支付现金对价 [4][5] - 交易对方为北投集团 置出标的为广电科技100%股权 置入标的为交科集团51%股权 [4] - 过渡期间损益安排为 置入资产收益归广西广电 亏损由北投集团补足 置出资产收益归广西广电 亏损由北投集团承担 [5] - 交易不涉及员工安置 原员工由标的公司继续聘任 [6] 标的资产估值及定价 - 拟置入资产交科集团51%股权采用收益法评估 全部股东权益评估值为369,700万元 经分红调整后最终交易价格为141,104.14万元 [6][7] - 拟置出资产广电科技100%股权采用资产基础法评估 净资产评估价值为141,104.14万元 与置入资产作价一致 [7] - 置入资产与置出资产交易作价无差额 不涉及现金补足 [7] 业绩承诺安排 - 北投集团对业绩承诺资产（交科集团、北投数产和北投软件）进行业绩承诺 承诺期为2025-2027三个会计年度 [7][8] - 承诺净利润数以评估报告为基础 实际净利润数为扣除非经常性损益后的净利润 不包括交科新材和交科沥青 [8][9] - 补偿金额按累计承诺与累计实际净利润差额比例计算 北投集团承担全额补偿义务 [10] - 业绩承诺期届满后进行减值测试 如需追加补偿 补偿总额不超过业绩承诺资产交易总作价131,994.83万元 [11] 交易性质分析 - 本次交易构成重大资产重组 置入资产相关财务指标占比分别为资产总额91.43% 营业收入234.69% 资产净额400.98% 均超过50%标准 [11][12] - 交易对方北投集团为上市公司控股股东 本次交易构成关联交易 [13] - 交易前后上市公司最终控制人未发生变化 不构成重组上市 [13] 交易实施情况 - 交易已履行全部必要决策和审批程序 包括董事会、股东大会审议及国资委核准 [13] - 置入资产交科集团51%股权及置出资产广电科技100%股权均已办理完毕工商变更登记手续 [14] - 交易对价已通过资产置换方式支付完毕 不涉及现金支付 [14] - 标的公司债权债务不因交易转移 相关通知及同意程序已履行 [15][16] 担保及承诺履行 - 交易实施过程中不存在资金、资产被实际控制人或关联人非经营性占用的情形 [16] - 交易导致上市公司为广电科技提供的70亿元担保被动变为关联担保 北投集团已出具反担保承诺并承诺在2027年12月31日前解除担保 [17] - 交易相关协议及承诺均已正常履行 无重大违反情形 [18] 后续事项 - 上市公司尚需办理经营范围变更等工商登记手续 [19] - 交易各方需继续履行相关协议及承诺 [19] - 上市公司需持续履行信息披露义务 [19]

关联担保事项 - 海航控股控股子公司祥鹏航空拟为关联方扬子江六号就2架A321飞机的融资租赁业务提供担保，担保金额约104,210.11万元 [1] - 扬子江六号为海航控股间接控股股东海航航空集团控制的主体，属于关联方，本次担保构成关联担保 [2] - 为保障祥鹏航空利益，扬子江租赁将向祥鹏航空提供反担保 [2] - 担保方式为不可撤销的连带责任保证，担保范围包括承租人在主合同项下应向债权人支付的全部应付款项及相关费用 [4] - 本次担保是飞机租赁供应商为保障其自身租赁资产及权益提出的要求，也是完成本次租赁交易的基础条件 [4] 被担保人基本情况 - 被担保人重庆扬子江六号飞机租赁有限公司成立于2025年3月10日，注册资本10万元人民币 [2] - 截至2025年6月30日，扬子江六号资产总额、负债总额、资产净额、营业收入、净利润均为0，尚未开展经营活动 [2] - 扬子江六号为专门为本次飞机租赁设立的特殊目的公司 [2] 累计对外担保情况 - 截至2025年7月31日，公司为控股子公司提供担保余额为246,556.07万元，累计对外担保余额为246,556.07万元，占上市公司2024年度经审计归母净资产的108.48% [5] - 本次担保之前，公司及控股子公司无对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保，公司无对外担保逾期情况 [5] 董事变更 - 因工作调整原因，陈垚先生拟不再担任公司董事职务，拟选举李都都先生为公司第十届董事会董事 [5] - 李都都先生长期从事财务管理工作，具有丰富的财务管理经验，现任海南航空控股股份有限公司财务总监 [6][8] 外汇衍生品交易 - 公司拟开展外汇衍生品交易业务，交易金额不超过15亿美元，在有效期内额度可以循环滚动使用 [8][9] - 交易目的为防范汇率大幅波动风险，增强公司财务稳健性，通过锁定汇率降低汇率波动风险 [8] - 交易品种包括远期购汇、远期结汇和外汇掉期等，涉及的外汇币种主要为美元 [9] - 交易期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效 [9] 重大资产重组 - 公司拟以支付现金方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权，交易金额为799,070,000.00元 [12][13] - 本次交易构成重大资产重组，交易完成后天羽飞训将成为公司全资子公司 [13] - 本次交易不构成关联交易 [12] - 本次交易及前12个月内累计计算的交易资产净额超过公司资产净额的50% [21][42] 标的公司评估情况 - 天羽飞训100%股权的股东权益价值评估值为799,070,000.00元，采用收益法评估结果作为最终评估结论 [13][14] - 评估机构中威正信具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允 [32][33] 交易对公司影响 - 本次交易完成后，公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益将有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况 [35] - 本次交易有利于提高公司的综合能力和持续经营能力，有助于公司每股收益的提升 [35] 向控股子公司增资 - 公司与海南空港拟以自有资金对公司控股子公司海航航空技术有限公司同比例增资，公司增资金额为1,634,764,147.78元人民币 [47] - 本次增资旨在增强海航技术资金实力，优化资本结构，降低资产负债率，提高融资能力 [47] - 增资后海航控股与海南空港持有海航技术股权比例不变，仍为68.0695%和31.9305% [47][54]

公司股价表现 - 2025年8月29日早盘一度跌停报14.18元 收盘报14.40元 单日下跌8.57% 总市值115.98亿元 [1] - 2025年1月16日复牌当日涨停收报11.89元 单日涨幅9.99% [2] 重大资产重组终止 - 公司于2025年8月28日召开董事会审议通过终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 [1] - 终止原因为交易对方杭州橙祥因合同纠纷被冻结持有的标的公司1051万股股权 且该股权仍处于冻结状态不符合监管要求 [2] - 杭州橙祥系标的公司第三大股东及业绩承诺方 对交易影响重大 [2] - 原计划收购标的为杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份 [2] 财务表现 - 2025年上半年营业收入15.39亿元 归属于上市公司股东净利润0.09亿元 扣非净利润-0.21亿元 经营活动现金流量净额1.87亿元 [3] - 2024年全年营业收入44.04亿元 归属于上市公司股东净利润0.38亿元 扣非净利润0.17亿元 经营活动现金流量净额5.03亿元 [3] - 2021-2023年连续三年亏损：2021年营收31.75亿元净亏损2.38亿元 2022年营收41.57亿元净亏损7.22亿元 2023年营收52.34亿元净亏损18.22亿元 [3] - 经营活动现金流量波动较大：2021年-6.82亿元 2022年0.47亿元 2023年-3.99亿元 [3]

重大资产重组方案调整 - 海航控股对重大资产重组项目方案进行调整 包括增加重大资产重组减值测试及补偿安排相关内容 并对过渡期损益安排进行补充约定 [1][2] - 公司与空港集团新签订《股权转让补充协议》 约定在评估基准日届满3年后进行减值测试 若减值额大于0 转让方需补偿受让方 [3] 收购交易基本情况 - 海航控股拟以现金7.99亿元收购空港集团持有的标的资产 [2] - 交易对方空港集团并非上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人 [3] 负债及偿债能力说明 - 截至2024年末 公司有息负债余额合计619.14亿元 其中短期借款20.09亿元 一年内到期的非流动负债123.87亿元 长期借款475.18亿元 [3] - 一年内到期的非流动负债中包括租赁负债86.49亿元 长期借款28.38亿元 预计负债7.52亿元 长期应付款1.12亿元 其他0.35亿元 [4] - 短期借款20.09亿元主要为银行票据贴现、信用证贴现借款 后续基本有足额保证金偿还 [3] - 长期借款主要为破产重整留债 期限10年 半年付息 每年还本 [4] - 公司货币资金余额合计115亿元 其中现金及现金等价物为111亿元 [4] 现金收购合理性 - 公司认为现金收购不会影响日常经营周转及债务偿还 不会加大现有财务资金压力 [3][4]

交易方案调整 - 海航控股调整重大资产重组方案 增加减值测试及补偿安排 并对过渡期损益安排进行补充约定[1][3] - 公司拟以现金7.99亿元收购空港集团持有的天羽飞训100%股权[3] 监管问询与回应 - 上交所要求说明未设置业绩补偿条款的原因及合理性[4][5] - 公司回应称交易对方非控股股东或关联方 不设业绩补偿符合规则且属市场化协商结果[8] 新增保障条款 - 双方签订补充协议约定减值补偿条款 评估基准日后满三年进行减值测试[8] - 若减值额大于零 转让方需以减值额全额补偿 补偿上限为4745.86万元[8] 资金状况与偿债能力 - 公司有息负债总额619.14亿元 包括短期借款20.09亿元 一年内到期非流动负债123.87亿元 长期借款475.18亿元[9] - 短期借款20.09亿元主要通过银行票据贴现及信用证贴现构成 有足额保证金保障偿还[9] - 一年内到期负债中租赁负债86.49亿元 预计负债7.52亿元 主要通过日常经营资金支付[9] - 长期借款主要为破产重整留债 期限10年 按半年付息每年还本[10] 现金收购合理性 - 公司货币资金余额115亿元 其中现金及现金等价物14.58亿元 可覆盖交易资金需求[11] - 公司称已获得多家金融机构授信 融资局面逐步打开 现金收购不影响经营周转及债务偿还[10][11]

公司业务重组 - 公司于2025年5月30日完成向上海紫竹科技产业投资有限公司出售自动化仪器仪表业务资产组的交易，包括上海威尔泰仪器仪表有限公司100%股权和上海紫竹高新威尔泰科技有限公司100%股权及相关非股权资产，交易对价为现金支付，自此仪器仪表业务不再纳入公司合并报表范围 [3] - 公司于2025年5月30日完成收购上海紫燕机械技术有限公司49%股权的交易，通过现金收购方式从上海紫江集团取得24%股权、从上海燕友企业管理咨询合伙企业取得20%股权、从上海紫泽企业管理咨询合伙企业取得5%股权，交易完成后公司持有紫燕机械100%股权 [4] - 公司正筹划以现金支付方式收购上海紫江新材料科技股份有限公司部分股权，拟取得紫江新材控制权，相关议案已于2025年7月15日通过董事会审议，并计划于2025年9月10日召开临时股东大会进行最终审批 [5] 公司治理与会议决议 - 公司第九届董事会第九次会议于2025年8月28日召开，应到董事9人，实到8人，夏光董事委托董事长陈衡代为表决，会议以9票赞成通过《2025年半年度报告》及摘要议案 [6] - 公司第九届监事会第七次会议于2025年8月28日召开，全体3名监事出席，会议以3票赞成通过《2025年半年度报告》及摘要议案，监事会确认报告内容真实准确完整 [7][8] - 董事会及监事会均审议通过《2025年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来汇总表》议案，相关详情于2025年8月29日披露于指定信息披露网站 [6][7][8] 财务与股东结构 - 公司报告期内控股股东及实际控制人未发生变更，且无优先股股东持股情况 [2][3] - 公司计划不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，利润分配预案未获董事会通过 [1] - 公司半年度报告摘要提示投资者需阅读证监会指定媒体全文以全面了解经营成果及财务状况 [1]

交易概述 - 公司正在筹划发行股份及支付现金购买芯来智融半导体科技(上海)有限公司股权并募集配套资金 计划取得其全部股权或控股权 目前持有标的公司2.99%股权 [1] - 公司股票自2025年8月29日起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [1][2] 交易结构 - 初步确定的交易对方包括胡振波 芯来共创(上海)管理咨询中心(有限合伙) 芯来合创(上海)管理咨询中心(有限合伙) [2] - 已与标的公司主要股东签署《股权收购意向协议》 约定通过发行股份及支付现金方式收购其持有的股权 [2] 交易性质 - 尚无法确定交易是否构成重大资产重组或关联交易 因标的公司审计评估 交易金额 支付比例等内容暂未确定 [1] - 交易不会导致公司实际控制人变更 不构成重组上市 [1]

核心财务表现 - 2025年中报营业总收入105.42亿元，同比下降14.72% [1] - 归母净利润1.41亿元，同比上升9.44% [1] - 第二季度单季营收62.14亿元，同比上升3.05%，归母净利润7802.59万元，同比上升51.29% [1] - 扣非净利润1.14亿元，同比大幅增长119.67% [1] 盈利能力指标 - 毛利率3.7%，同比增长31.31% [1] - 净利率1.56%，同比增长16.01% [1] - 每股收益0.19元，同比增长9.44% [1] 成本费用结构 - 销售费用、管理费用、财务费用总计2.0亿元，三费占营收比1.9%，同比增8.5% [1] - 财务费用同比下降31.43%，主要受汇率波动影响导致汇兑损失减少 [4] - 研发投入同比大幅下降80.58%，因研发项目减少 [4] 资产负债状况 - 货币资金9.15亿元，同比大幅增长87.78% [1] - 应收账款13.43亿元，同比下降20.95% [1] - 有息负债22.07亿元，同比增长40.88% [1] - 每股净资产6.82元，同比增长2.68% [1] 现金流状况 - 每股经营性现金流-0.43元，同比改善22.96% [1] - 投资活动产生的现金流量净额同比大幅增长847.16%，因收回投资收到的现金增加 [4] - 筹资活动产生的现金流量净额同比下降86.27%，因偿还债务支付的现金增加 [4] - 现金及现金等价物净增加额同比增长93.32% [4] 特殊项目变动 - 公允价值变动收益同比下降193.59%，因金融衍生品未交割时产生的公允价值变动收益减少 [2] - 投资收益同比增长36.23%，因处置交易性金融资产取得的投资收益增加 [4] - 信用减值损失同比下降113.53%，因应收款项减值准备转回金额减少 [4] - 资产处置收益同比增长76.94%，因吉安陆地港未开发土地的收储处置 [4] - 营业外收入同比增长112.04%，因收到的违约金收入及赔偿金收入增加 [4] - 营业外支出同比增长411.83%，因对外捐赠、滞纳金增加 [4] 重大资产重组影响 - 通过重大资产重组注入厦门集装箱码头集团有限公司优质港口资产 [5] - 该重组有利于完善主营业务结构、延伸服务链条，整合客户资源，扩大业务规模及市场份额 [5] - 集装箱码头集团盈利能力较强，历史业绩稳定，有助于增强公司盈利能力、抗风险能力与可持续发展能力 [5] 历史业绩表现 - 公司去年ROIC为4.23%，资本回报率不强 [3] - 去年净利率1.11%，产品或服务附加值不高 [3] - 近10年ROIC中位数4.7%，中位投资回报较弱 [3][5] - 2018年ROIC为3.55%，投资回报一般 [5]