核心观点 - 公司制定独立董事制度以完善治理结构 保护中小投资者利益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] 独立董事定义与独立性要求 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 [3] - 独立董事需独立履职 不受公司及主要股东影响 [3] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [3] - 审计委员会成员需由非高管董事组成 独立董事应过半数 并由会计专业人士任召集人 [3] - 提名委员会与薪酬考核委员会中独立董事应过半数并任召集人 [3] 任职资格与限制 - 独立董事需具备上市公司董事资格 五年以上相关工作经验 无重大失信记录 [6] - 禁止持股1%以上或前十名股东及其直系亲属担任独立董事 [6] - 禁止在持股5%以上股东单位或前五名股东任职人员担任独立董事 [6] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称/博士学位 并有五年以上相关工作经验 [8] - 独立董事最多在三家境内上市公司兼任 [8] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [8] - 提名人需征得被提名人同意 并对其资格与独立性发表意见 [9] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决单独计票 [10] 职责与履职保障 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表意见 [13] - 可独立聘请中介机构 提请召开临时股东会或董事会 征集股东权利 [13] - 每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职 [17] - 公司需为独立董事提供工作条件 保障知情权 承担履职费用 [20][22] - 独立董事津贴标准由董事会制订 股东会审议 并在年报披露 [22] 会议与记录要求 - 独立董事应亲自出席董事会 连续两次缺席且未委托将被解除职务 [16] - 董事会及专门委员会会议记录需保存 独立董事工作记录及资料至少保存十年 [18] - 公司需定期召开独立董事专门会议 审议重大利益冲突事项 [17] 报告与披露机制 - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 包括履职情况与沟通记录 [19] - 发表独立意见需包含合法性评估 风险分析及结论性意见 [19] - 遇履职阻碍时可向证监会和交易所报告 [22]

独立董事制度总则 - 为完善公司治理结构并促进规范运作 根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》制订本制度 [1] 独立董事一般规定 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 应维护公司整体利益并特别关注中小股东合法权益 [2] - 独立董事应独立履行职责 不受公司主要股东、实际控制人或利害关系方影响 [2] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任 并确保有足够时间和精力有效履职 [2] - 董事会成员中应有三分之一以上为独立董事 其中至少包含一名会计专业人士（指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士） [2] - 当独立董事出现不符合独立性条件时 公司需按规定补足独立董事人数 [2] - 独立董事需按中国证监会要求参加相关培训 [2] 独立董事任职条件 - 任职资格需符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所创业板规范运作指引等规定 [3] - 独立董事必须具有独立性 明确禁止九类人员担任独立董事 包括在公司或附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人及其直系亲属 在持股5%以上股东单位或前五大股东单位任职人员及其直系亲属 在控股股东或实际控制人附属企业任职人员及其直系亲属 与公司及控股股东有重大业务往来人员 为公司提供财务、法律、咨询等服务的中介机构人员 最近12个月内具有上述情形者 以及其他法律法规规定不具备独立性的人员 [3] 独立董事提名选举和更换 - 公司董事会或单独/合计持有公司1%以上股份的股东可提名独立董事候选人 经股东会选举决定 投资者保护机构可公开请求股东委托其行使提名权 [4][5] - 提名人不得提名与其存在利害关系或可能影响独立履职的人员 [5] - 提名人需在提名前征得被提名人同意 并充分了解其职业、学历、工作经历、兼职及失信记录等情况 对被提名人符合独立性和其他条件发表意见 被提名人需就符合条件作出公开声明 [5] - 公司需在股东会召开前向深圳证券交易所报送被提名人材料 若董事会有异议需同时报送书面意见 [5] - 深圳证券交易所提出异议的被提名人不得提交股东会选举 [5] - 独立董事选举应与其他董事选举分别进行 [5] - 独立董事每届任期与其他董事相同 可连任但连续任职不得超过6年 [5] - 公司可依法解除独立董事职务 需披露具体理由和依据 若独立董事有异议也需及时披露 [6] - 独立董事不符合任职条件时应立即停止履职并辞职 否则董事会应解除其职务 [6] - 独立董事辞职需提交书面报告 若导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符合规定或欠缺会计专业人士 则需继续履职至新任独立董事产生 公司需在60日内完成补选 [6] 独立董事职权 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表明确意见 监督公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 提供专业客观建议以提升董事会决策水平 以及履行其他法律法规规定的职责 [6] - 独立董事需持续关注相关董事会决议执行情况 发现违规情形应及时向董事会报告并可要求公司书面说明 涉及披露事项的公司应及时披露 [6] - 若公司未作出说明或披露 独立董事可向中国证监会和深圳证券交易所报告 [7] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构进行审计、咨询或核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 依法公开征集股东权利 对可能损害公司或中小股东权益的事项发表审核意见 以及其他法律法规规定的职权 [7][8] - 行使前三项职权需取得全体独立董事过半数同意 且公司需及时披露 若不能正常行使需披露具体情况和理由 [8] - 董事会需设置审计委员会 成员应为非高级管理人员的董事 其中独立董事过半数且由会计专业人士担任召集人 [8] - 董事会可设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会 提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [8] - 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺的方案 被收购公司董事会针对收购作出的决策及措施 以及其他法律法规规定的事项 [8] - 公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（独立董事专门会议）审议上述事项及特别职权事项 [8] - 独立董事专门会议可研究讨论公司其他事项 由过半数独立董事推举一名召集人主持 公司需为会议提供便利和支持 [9] - 审计委员会负责审核公司财务信息及披露、监督评估审计工作和内部控制 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 以及其他法律法规规定的事项 [9] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 每季度至少召开一次会议 临时会议需两名以上成员提议或召集人认为有必要时召开 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 [9] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序 对人选及任职资格进行遴选审核 并就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [10] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准及薪酬政策与方案 并就其薪酬 制定或变更股权激励计划、员工持股计划 激励对象获授权益、行使权益条件成就 董事、高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划等事项向董事会提出建议 [10][11] - 若董事会未采纳或未完全采纳提名委员会或薪酬与考核委员会的建议 需在决议中记载其意见及未采纳理由并披露 [10][11] 独立董事审核意见 - 独立董事需就相关事项发表同意、保留意见及理由、反对意见及理由或无法发表意见及理由 意见应明确清楚 [11] - 若属需披露事项 公司应公告独立董事意见 若意见分歧无法达成一致 董事会需分别披露各独立董事意见 [11] - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席需事先审阅材料形成明确意见并书面委托其他独立董事代为出席 [11] - 若独立董事连续两次未亲自出席也不委托其他独立董事出席 董事会需在30日内提议召开股东会解除其职务 [11] - 委托书需载明代理人姓名、代理事项和权限、有效期并由委托人签名盖章 明确对各审议事项的具体意见 [12] - 代为出席会议的独立董事需在授权范围内行使权利 [12] - 独立董事每年在公司现场工作时间应不少于15日 [12] - 除出席股东会、董事会及专门委员会会议外 可通过获取资料、听取管理层汇报、与内审机构和会计师事务所沟通、实地考察、与中小股东沟通等方式履行职责 [12] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 内容包括出席董事会次数方式及投票情况、股东会次数 参与专门委员会和独立董事专门会议工作情况 对相关事项审议和行使特别职权情况 与内审机构及会计师事务所沟通的重大事项方式及结果 与中小股东沟通交流情况 在现场工作时间内容 以及其他履行职责情况 [12] - 述职报告最迟需在发出年度股东会通知时披露 [12] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和人员协助独立董事履职 [13] - 董事会秘书需确保独立董事与其他董事、高级管理人员及相关人员之间的信息畅通 确保独立董事获得足够资源和必要专业意见 [13] - 公司需保障独立董事与其他董事同等的知情权 [13] - 公司需及时向独立董事发出董事会通知 不迟于规定期限提供会议资料 并为独立董事提供有效沟通渠道 专门委员会会议原则上需不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息 会议资料需保存至少十年 [13] - 独立董事可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议事项 董事会应予以采纳 [14] - 公司需向独立董事定期通报运营情况、提供资料、组织或配合其开展实地考察等工作 [14] - 公司可在董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证 充分听取意见并及时反馈采纳情况 [14] - 公司董事、高级管理人员等相关人员需配合独立董事行使职权 不得拒绝、阻碍或隐瞒信息 不得干预其独立行使职权 [14] - 独立董事依法行使职权遭遇阻碍时可向董事会说明情况要求配合 并将阻碍情形和解决状况记入工作记录 若不能消除阻碍可向中国证监会和证券交易所报告 [14] - 独立董事履职事项涉及披露信息的公司需及时办理披露 若公司不予披露独立董事可直接申请披露或向监管机构报告 [14] - 公司需承担独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权所需费用 [14] - 公司需给予独立董事与其职责相适应的津贴 标准由董事会制订方案并经股东会审议通过 并在年度报告中披露 [15] - 除上述津贴外独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或利害关系方取得其他利益 [15] 附则 - 本制度未尽事宜需依照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行 若与有关规定不一致则以有关规定为准 [15] - 本制度所称"以上"含本数 "超过""高于"不含本数 [15] - 本制度由公司董事会负责解释 修改时需经股东会审议通过 [15] - 本规则经股东会审议通过起实施 修改亦同 [15]

核心观点 - 公司制定独立董事制度以规范治理结构 确保独立董事独立性并有效履行职责 维护公司整体利益及中小股东权益 [1][2][3] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 需独立履职并维护中小股东权益 [1][2] - 独立董事需履行参与决策 监督制衡 专业咨询等职责 并对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 [1][3] 任职资格与独立性要求 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任 且需确保足够履职时间 [2] - 独立董事人数需占董事会总人数至少三分之一 其中至少包含一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授以上职称/博士学位 或经济管理高级职称且5年以上相关全职工作经验 [2] - 存在特定关系人员不得担任独立董事 包括公司附属企业任职人员 持股1%以上或前十名股东及其近亲属 在持股5%以上股东或前五名股东任职人员等 [3][4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [4] - 独立董事候选人需具备5年以上法律 会计或经济相关工作经验 无重大失信记录 且符合法律法规规定的任职条件 [4][5] 提名选举与更换机制 - 独立董事可由董事会或单独/合并持股1%以上股东提名 投资者保护机构可代为行使提名权 [5][6] - 提名人需征得被提名人同意 审慎核实其任职资格与独立性 被提名人需公开声明符合条件 [7] - 董事会提名委员会需对候选人任职资格进行审查 深交所提出异议的候选人不得提交股东大会选举 [7] - 选举独立董事时需实行累积投票制 中小股东表决单独计票 [8] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 连续任职满6年后36个月内不得再被提名 [8] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代为出席的 董事会需在30日内提议股东大会解除其职务 [8] - 独立董事辞职或被解除职务导致独立董事比例不符合要求或欠缺会计专业人士时 公司需在60日内完成补选 [8][9] 职权与履职方式 - 独立董事需对董事会决议事项发表明确意见 监督重大利益冲突事项 提供专业建议 [9] - 独立董事具有特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会 提议召开董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见等 [10] - 行使独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会 提议召开董事会会议等职权需经全体独立董事过半数同意 [10] - 独立董事对议案投反对票或弃权票时需说明具体理由及依据 公司需在披露董事会决议时同时披露异议意见 [10] - 独立董事需持续关注关联交易 承诺变更 收购决策 财务信息 聘解会计师事务所 高管薪酬 股权激励等重大事项的执行情况 发现违规需及时报告 [11] - 关联交易 承诺变更方案 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 [11] - 公司需定期召开独立董事专门会议审议相关事项 独立董事可推举召集人 公司需提供便利和支持 [12][13] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责包括获取资料 听取管理层汇报 与中介机构沟通等 [13] - 独立董事需制作工作记录并保存至少10年 需向年度股东大会提交述职报告 [14][15] 履职保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 确保信息畅通和资源获取 [15] - 公司需保证独立董事知情权 定期通报运营情况 提供资料 组织实地考察 [15] - 公司需及时向独立董事提供会议资料 两名以上独立董事认为材料不充分时可提出延期召开会议或审议事项 [16] - 公司董事及高管需积极配合独立董事行使职权 不得拒绝 阻碍或隐瞒 [16] - 独立董事行使职权所需费用由公司承担 公司需给予独立董事津贴 标准由董事会制订方案并经股东大会审议通过 [17] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [17] 制度生效与解释 - 本制度经股东大会审议后生效 修改时亦同 由董事会负责解释 [17]

独立董事制度框架 - 独立董事制度依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》制定 旨在完善公司治理结构并促进规范运作 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事及专门委员会委员以外职务 且与公司及主要股东 实际控制人无利害关系的董事 [2] - 独立董事需履行忠实与勤勉义务 发挥决策参与 监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益 [3] 独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [4] - 候选人需具备五年以上法律 会计或经济相关工作经验 并符合独立性要求 [6] - 禁止任职人员包括持有公司1%以上股份或前十名股东直系亲属 在持有5%以上股份股东单位任职人员及最近十二个月内存在关联关系人员 [8] 提名选举与更换机制 - 独立董事候选人可由董事会或合计持有1%以上股份股东提名 需经股东会选举决定 [10] - 选举两名以上独立董事时需采用累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [13] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 连续两次缺席董事会会议且未委托他人出席将被解除职务 [14][15] 职责与职权范围 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督控股股东与公司间利益冲突事项 提供专业建议 [18] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构 提请召开临时股东会 征集股东权利及对损害权益事项发表意见 [19] - 需向年度股东会提交述职报告 内容包括出席会议次数 参与委员会工作 行使特别职权及与中小股东沟通情况 [21] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件 保证知情权 及时提供会议资料并保存至少十年 [34] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时可向董事会说明 必要时向中国证监会和证券交易所报告 [35] - 公司承担独立董事聘请中介机构费用 支付适当津贴 津贴标准由董事会拟定并经股东会审议 [36][37] 制度实施与定义 - 制度由董事会负责制定修订和解释 自股东会审议通过之日起生效 [41][42] - 明确定义主要股东为持有5%以上股份或具有重大影响股东 中小股东为持股低于5%且不担任董高监人员 [40]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善法人治理结构并确保独立董事的独立性、职责和运作规范 [1] 总则 - 独立董事制度依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 独立董事不得在公司担任除董事外的其他职务且与公司及主要股东、实际控制人无利害关系 [1] - 董事会成员中独立董事占比至少三分之一且至少包括一名会计专业人士 [1] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称/博士学位或五年以上财务管理相关工作经验 [1] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备董事资格、符合独立性要求且熟悉相关法律法规 [2] - 需具有五年以上法律、会计、经济或其他相关工作经验 [2] - 不得有重大失信等不良记录 [2] - 禁止任职人员包括公司附属企业任职人员及其直系亲属、持股1%以上或前十名股东及其直系亲属等 [2][3] - 直系亲属定义为配偶、父母、子女 主要社会关系包括兄弟姐妹、岳父母等 [3] - 独立董事候选人三十六个月内不得受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [3] - 三十六个月内不得受交易所公开谴责或三次以上通报批评 [3] 独立董事职责和义务 - 独立董事需维护公司整体利益并关注中小股东权益 [4] - 最多在三家境内外上市公司兼任独立董事 [4] - 职责包括参与董事会决策、监督潜在利益冲突事项及提供专业建议 [4] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议等 [4][5] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 [5] - 关联交易、承诺变更等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [5] - 审计委员会、薪酬和考核委员会中独立董事需占二分之一以上比例并担任召集人 [5] - 需定期召开独立董事专门会议审议特定事项 [6] - 每年现场工作时间不少于十五日 可通过多种方式履行职责 [6] - 需制作会议记录和工作记录并签字确认 [6][7] - 出现免职理由不当等情形时需及时向交易所报告 [7] 公司支持与保障 - 公司需保证独立董事知情权并提供充分资料 [7][8] - 提供的资料需至少保存10年 [8] - 公司需提供工作条件并承担独立董事聘请中介机构等费用 [8] - 独立董事津贴由董事会制定预案并经股东会审议 不得获取额外利益 [8] - 公司可建立独立董事责任保险制度 [8] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告并披露 [8] - 述职报告需包括出席董事会情况、专门委员会工作、与中小股东沟通等内容 [8] 独立董事提名、选举和更换 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [9] - 提名人需了解被提名人背景并对其独立性和资格发表意见 [9] - 被提名人需公开声明符合独立性和任职条件 [9] - 交易所可对不符合条件的候选人提出异议 [9] - 选举采用累积投票制 [10][11] - 任期与其他董事相同 连任时间不得超过六年 [11] - 除非特定情形不得在任期届满前免职 [11] - 辞职需提交书面报告 公司需披露原因及关注事项 [11] - 辞职导致独立董事比例低于法定要求时 辞职报告需在下任独立董事就任后生效 [12] 附则 - 制度由董事会解释 经股东会批准后生效 [12]

核心观点 - 新疆汇嘉时代百货股份有限公司制定独立董事管理办法以完善公司治理机制 规范独立董事行为 提升上市公司质量 维护公司和股东权益 [1][2] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [2] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及主要股东等单位或个人影响 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡 专业咨询作用 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事必须保持独立性 禁止与公司存在关联关系的人员担任 包括在公司或附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人股东及其直系亲属 在持有公司5%以上股份股东单位或前五大股东单位任职人员及其直系亲属等 [3] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 [4] - 担任独立董事需具备五年以上法律 会计 经济或其他相关工作经验 良好个人品德 无重大失信记录 [5] - 独立董事候选人不得存在最近36个月内因证券期货违法犯罪受行政处罚或刑事处罚 被立案调查尚无明确结论 受交易所公开谴责或3次以上通报批评等不良记录 [5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职 需确保足够时间和精力履职 [6] - 以会计专业人士身份被提名的独立董事需具备注册会计师资格 或会计 审计 财务管理专业高级职称 副教授及以上职称或博士学位 或经济管理高级职称且有5年以上会计 审计或财务管理专业岗位全职工作经验 [6] 独立董事任免程序 - 独立董事候选人可由董事会 单独或合计持有公司1%以上股份股东提出 经股东会选举决定 [6] - 提名委员会需对候选人任职资格进行审查 公司需在股东会召开前披露候选人材料并报送交易所 [7] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况需单独计票并披露 [7] - 独立董事任期与其他董事相同 可连选连任但连续任职不得超过六年 连续任职满六年后36个月内不得再被提名 [8] - 独立董事辞职或解除职务导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符合规定或欠缺会计专业人士时 公司需在60日内完成补选 [8] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督潜在重大利益冲突事项 提供专业建议等 [9] - 独立董事具有独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见等特别职权 [9] - 独立董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 连续两次未能亲自出席且未委托其他独立董事代为出席的 董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [10][11] - 独立董事对议案投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 公司需在披露董事会决议时同时披露独立董事异议意见 [11] - 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺方案 被收购公司董事会针对收购所作决策及采取措施等 [11] 专门委员会与会议机制 - 公司需定期或不定期召开独立董事专门会议 审议独立董事特别职权事项及需经独立董事同意事项 [12] - 审计委员会需负责审核公司财务信息及披露 监督评估内外部审计和内部控制 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告及定期报告中财务信息 内部控制评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正等 [12] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 需有三分之二以上成员出席方可举行 [12] - 提名委员会负责拟定董事 高级管理人员选择标准和程序 对人选及其任职资格进行遴选审核 并就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等向董事会提出建议 [13] - 薪酬与考核委员会负责制定董事 高级管理人员考核标准并进行考核 制定审查其薪酬政策与方案 并就董事 高级管理人员薪酬 制定或变更股权激励计划 员工持股计划等向董事会提出建议 [14] - 董事会对提名委员会或薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的 需在董事会决议中记载委员会意见及未采纳具体理由并披露 [13][14] 履职保障与支持 - 独立董事每年在公司现场工作时间应不少于15日 可通过获取资料 听取管理层汇报 与内审机构 会计师事务所沟通 实地考察 与中小股东沟通等方式履行职责 [15] - 独立董事需制作工作记录 详细记录履行职责情况 工作记录及公司提供资料需至少保存十年 [15] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 说明履行职责情况 包括出席董事会 股东会次数 参与专门委员会工作情况 审议特定事项和行使特别职权情况 与内审机构 会计师事务所沟通情况 与中小股东沟通交流情况 现场工作时间内容等 [15] - 公司需为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 指定证券部 董事会秘书等协助独立董事履职 [18] - 公司需保障独立董事与其他董事同等知情权 定期通报公司运营情况 提供资料 组织或配合独立董事开展实地考察 [19] - 公司需及时向独立董事发出董事会会议通知 提供会议资料 两名及以上独立董事认为会议材料不完整 论证不充分或提供不及时可书面提出延期召开会议或延期审议事项 董事会应予采纳 [19] - 独立董事行使职权时 公司董事 高级管理人员等相关人员需予以配合 不得拒绝 阻碍或隐瞒信息 [20] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权所需费用 [20] - 公司需给予独立董事与其职责相适应津贴 津贴标准由董事会制订方案 股东会审议通过 并在年度报告中披露 独立董事不得从公司及主要股东 实际控制人或有利害关系单位人员取得其他利益 [20]

核心观点 - 公司制定独立董事工作细则以完善法人治理结构 明确独立董事职责 保护投资者利益 促进规范运作 [1] - 独立董事需保持独立性 履行忠实勤勉义务 发挥决策监督和专业咨询作用 维护公司整体利益和中小股东权益 [2] - 细则详细规定了独立董事的任职条件 独立性要求 提名选举程序 职责权限 履职保障及配套制度安排 [3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17] 独立董事任职资格 - 候选人需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 具有五年以上相关工作经验 无重大失信记录 [7] - 会计专业人士需满足注册会计师资格 或高级职称/副教授以上职称/博士学位 或经济管理高级职称加五年专业岗位经验 [9] - 禁止提名存在证券期货违法犯罪记录 深交所处分 重大失信 或过往履职不当的人员 [8] 独立性要求 - 排除与公司存在关联关系的人员 包括公司任职人员及其亲属 持股1%以上或前十名股东 持股5%以上股东单位任职人员等 [10] - 独立性需每年自查和董事会评估 并与年报同步披露 [10] - 直系亲属指配偶父母子女 主要社会关系包括兄弟姐妹等 重大业务往来指需股东会审议或深交所认定事项 [10] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名 投资者保护机构可代行提名权 提名人需规避利害关系 [11] - 提名人需核实被提名人背景并发表意见 被提名人需公开声明符合条件 [12][13] - 深交所对候选人有异议时不得提交选举 选举需采用累积投票制并单独统计中小股东票数 [14][15] 任期与辞职规定 - 任期与其他董事相同 连任不得超过六年 满六年者三十六个月内不得再提名 [16] - 辞职需书面说明 若导致独立董事比例不符要求或缺少会计专业人士 需继续履职至补选完成 补选期限六十日 [17] 职责与履职方式 - 独立董事需参与决策 监督利益冲突事项 提供专业建议 每年现场工作时间不少于十五日 最多兼任三家上市公司 [20][22] - 特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会/董事会 公开征集股东权利 发表独立意见等 [21] - 对投反对/弃权票的议案需说明理由 公司需披露异议意见 独立董事应制作工作记录并保存十年 [23][25] 履职保障机制 - 公司需保障知情权 提供会议资料 组织实地考察 反馈意见采纳情况 会议资料保存十年 [29][30] - 独立董事可要求延期会议 遭遇履职阻碍时可向董事会报告或向监管机构反映 [31][32] - 公司承担独立董事聘请中介费用 发放津贴 津贴标准由董事会拟定股东会审议 并可建立责任保险制度 [33][34][35] 制度实施与衔接 - 细则由董事会解释 股东会审议生效 旧版同时废止 [37][38] - 未尽事宜按法律法规 监管规定和公司章程执行 冲突时以法律法规和公司章程为准 [39]

核心观点 - 公司修订独立董事工作制度以完善法人治理结构和董事会结构 规范独立董事行为 强化对内部董事及经理层的监督机制 保障全体股东特别是中小股东的合法权益 [1] 独立董事定义与基本要求 - 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务 并与公司及主要股东 实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按照法律法规 证监会规定 交易所规则及公司章程认真履行职责 [2] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事 并需确保有足够时间和精力有效履行职责 [2] - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [2] - 独立董事需具备五年以上履行独立董事职责所必需的法律 会计或经济工作经验 并具有良好的个人品德 不存在重大失信等不良记录 [3] 独立性要求 - 独立董事必须保持独立性 不得由在公司或附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系人员担任 [3][4] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或前十大股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事 [4] - 在持有公司已发行股份百分之五以上股东或前五大股东任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事 [4] - 与公司及控股股东 实际控制人有重大业务往来的人员或为其提供财务 法律 咨询等服务的人员不得担任独立董事 [4] - 独立董事需每年对独立性情况进行自查 董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 与年度报告同时披露 [5] 提名与选举程序 - 公司股东会选举两名以上独立董事时需实行累积投票制 中小股东表决情况需单独计票并披露 [6] - 董事会 审计委员会 单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可提出独立董事候选人 并经股东会选举决定 [6] - 独立董事提名人需在提名前征得被提名人同意 并审慎核实被提名人任职条件 任职资格 履职能力及独立性情况 [7] - 董事会提名委员会需对被提名人任职资格进行审查并形成明确审查意见 [7] 职责与履职要求 - 独立董事需向公司年度股东会提交年度述职报告 包括出席董事会 股东会次数 参与专门委员会工作情况 审议重大事项情况等 [7] - 独立董事每年在公司现场工作时间需不少于十五日 可通过多种方式履行职责 [10] - 独立董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席的 董事会需在三十日内提议召开股东会解除其职务 [10][11] - 独立董事对董事会议案投反对票或弃权票时需说明具体理由及依据 公司需在披露董事会决议时同时披露独立董事的异议意见 [12] 辞职与解任规定 - 独立董事在任职届满前可提出辞职 需向董事会提交书面辞职报告 公司需对辞职原因及关注事项予以披露 [12] - 独立董事辞职导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符合规定或独立董事中欠缺会计专业人士时 拟辞职独立董事需继续履行职责至新任独立董事产生 公司需在六十日内完成补选 [12] - 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求时需立即停止履职并辞去职务 未按期提出辞职的 董事会需立即按规定解除其职务 [12] 特别职权与专门会议 - 独立董事可独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计 咨询或核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议等 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [15] - 公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议 独立董事专门会议需由半数以上独立董事出席方可举行 [8][9] - 关联交易 变更或豁免承诺方案 被收购上市公司董事会决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [15] 保障机制 - 公司需保障独立董事享有与其他董事同等的知情权 提供必要的工作条件和人员支持 指定董事会办公室专门人员协助独立董事履行职责 [18] - 独立董事依法行使职权遭遇阻碍时可向董事会说明情况 要求相关人员予以配合 仍不能消除阻碍的可向证监会和交易所报告 [18] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需费用 并给予独立董事与其职责相适应的津贴 津贴标准由董事会制订方案 股东会审议通过 [19]

公司治理结构 - 公司设立3名独立董事，占董事会成员比例不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足特定条件：具有注册会计师执业资格、或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授及以上职称/博士学位、或经济管理高级职称且在相关专业岗位有5年以上全职工作经验 [2] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济工作经验，熟悉上市公司运作规则及相关法律法规 [3] - 需参加专业培训以掌握公司治理原则、信息披露规则及财务报表阅读能力 [3] - 存在特定关联关系者不得任职，包括持有公司已发行股份1%以上或前十大股东直系亲属、在持股5%以上股东单位任职人员等 [4] - 最近36个月内受证监会行政处罚或刑事处罚者不得任职 [4] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会或合计持有公司已发行股份1%以上股东提名，最终由股东会选举决定 [5] - 提名人需提前征得被提名人同意，并对其独立性发表意见 [5] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过六年，且最多在三家境内上市公司兼任 [6] 职权与履职要求 - 独立董事可行使特别职权包括独立聘请中介机构、提请召开临时股东会、提议召开董事会会议及公开征集股东权利 [9][10] - 关联交易、承诺变更、收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [10] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过听取汇报、实地考察等方式履行职责 [12] - 需向年度股东会提交述职报告，涵盖参会情况、沟通记录及履职细节 [12] 公司支持与保障 - 公司需为独立董事提供工作条件、人员支持及有效沟通渠道，保障其知情权 [14] - 独立董事行使职权时公司需承担中介机构费用及必要开支，并支付适当津贴 [15] - 两名及以上独立董事认为会议材料不充分时可要求延期召开会议或审议事项 [14] 制度变更与解释 - 本制度由董事会拟定并经股东会批准生效，修改需报股东会批准 [15]

制度制定依据与目的 - 为完善公司治理结构 强化对内部董事和经理层的约束和激励 保护股东尤其是中小投资者利益 促进规范运作而制定本制度 [1] - 依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定制定 [1] 独立董事定义与独立性要求 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 与公司及其主要股东 实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [2] - 独立董事应独立履行职责 不受公司及其主要股东 实际控制人等单位或个人的影响 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少包括一名会计专业人士 [3] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授以上职称/博士学位 或经济管理高级职称且五年以上相关专业工作经验 [3] 独立董事任职基本条件 - 需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉上市公司运作及相关法律法规 [4] - 需具有五年以上法律 经济 会计或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [4] - 需具有良好的个人品德 不存在重大失信等不良记录 [4] 独立董事任职禁止情形 - 禁止公司或附属企业任职人员及其直系亲属 主要社会关系担任独立董事 [5] - 禁止直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属担任 [5] - 禁止在持有公司已发行股份5%以上股东单位或前五名股东单位任职人员及其直系亲属担任 [5] - 禁止在公司控股股东 实际控制人的附属企业任职人员及其直系亲属担任 [5] - 禁止与公司及其控股股东有重大业务往来人员或在相关单位任职人员担任 [5] - 禁止为公司提供财务 法律 咨询 保荐等服务的中介机构人员担任 [5] - 最近十二个月内曾具有上述情形的人员也不得担任 [5] 独立董事提名与选举程序 - 董事会或单独/合并持有公司已发行股份1%以上股东可提出独立董事候选人 经股东会选举决定 [6] - 提名人需在提名前征得被提名人同意 并对其资格和独立性发表意见 [7] - 独立董事候选人材料需报送深圳证券交易所备案 包括提名人声明 候选人声明 履历表等 [8] - 深交所对任职资格进行审核 提出异议的候选人不得提交股东会选举 [9] 独立董事任期与更换 - 独立董事每届任期与其他董事相同 连任时间不得超过六年 [10] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [11] - 独立董事可提出辞职 需提交书面辞职报告 公司需披露辞职原因及关注事项 [13] - 因辞职或被解职导致独立董事比例不符要求时 需在六十日内完成补选 [12][13] 独立董事职责与职权 - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任 需确保足够时间和精力履行职责 [14] - 需对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务 维护公司利益 关注中小股东权益 [15] - 主要职责包括参与董事会决策 监督重大利益冲突事项 提供专业建议等 [16] - 享有特别职权包括独立聘请中介机构 提请召开临时股东会 提议召开董事会会议等 [17] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 [17] - 关联交易 承诺变更方案 收购相关决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [18] 独立董事履职要求 - 需按时亲自出席董事会会议 连续两次未能出席且未委托其他独立董事代出席的 董事会需在三十日内提议股东会解除其职务 [19] - 需持续关注相关董事会决议执行情况 发现违规情形需及时报告并可要求公司说明 [20] - 需向年度股东会作述职报告 内容包括出席会议情况 专门委员会工作 行使特别职权情况等 [21] - 每年在公司现场工作时间不少于十五日 可通过多种方式履行职责 [22] 董事会专门委员会设置 - 董事会下设审计 薪酬与考核和战略委员会 [23] - 审计委员会成员需为不在公司担任高级管理人员的董事 独立董事过半数且由会计专业人士担任召集人 [23] - 薪酬与考核委员会成员中独立董事过半数并担任召集人 [23] 独立董事专门会议 - 公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议 [24] - 特定事项需经独立董事专门会议审议 会议可由过半数独立董事推举召集人 [24] - 独立董事需亲自出席专门委员会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代出席 [25] - 需制作会议记录和工作记录 工作记录及相关资料需至少保存十年 [26] 独立董事工作条件保障 - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持 指定专门部门和人员协助履职 [28] - 需保证独立董事与其他董事同等的知情权 定期通报运营情况 提供资料 [29] - 董事会会议前独立董事可与董事会秘书沟通 就拟审议事项询问 要求补充材料等 [30] - 需及时向独立董事发出董事会会议通知并提供会议资料 当两名以上独立董事认为资料不充分时可书面提出延期召开会议 [31] - 公司董事 高级管理人员等需积极配合独立董事行使职权 不得拒绝 阻碍或干预 [32] - 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权所需费用由公司承担 [33] - 公司需给予独立董事与其职责相适应的津贴 标准由董事会制订预案 股东会审议通过 [34] - 独立董事不应从公司及其主要股东 实际控制人或有利害关系的机构和人员处取得额外的未披露利益 [16] 制度实施与修订 - 本制度由董事会负责解释和修订 [37] - 制度相关规定与日后颁布或修订的法律法规 《上市规则》或《公司章程》相抵触时 需按新规定执行且董事会对制度进行修订 [38] - 本制度由董事会制定并经股东会审议通过之日起实施 [39]