独立董事制度总则 - 公司建立独立董事制度旨在完善法人治理结构，保护中小股东及利益相关者权益，促进规范运作 [1] - 独立董事定义为不在公司担任其他职务且与主要股东无利害关系的董事，需独立履行职责 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需在董事会中发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [1] 独立董事任职规范 - 独立董事最多在3家境内上市公司兼职，董事会中独立董事比例不得低于三分之一且至少含1名会计专业人士 [2] - 审计委员会需由独立董事占多数且会计专业人士任召集人，提名与薪酬委员会需由独立董事担任召集人 [2] - 独立董事需具备5年以上相关工作经验，符合独立性要求，无重大失信记录 [2][5] 独立性限制条款 - 禁止公司关联方（持股1%以上股东、前十大股东直系亲属等）、重大业务往来方人员担任独立董事 [3][6] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会需出具年度评估意见并与年报同步披露 [6] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举且提名人需回避利害关系人选 [4][7] - 提名委员会需审查候选人资格，选举前需向证券交易所报送完整材料 [5][9] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过6年，选举采用累积投票制并单独披露中小股东表决情况 [5][10] 职责与特别职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大利益冲突事项监督，并发表独立意见 [6][14] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会，行使职权需经全体独立董事过半数同意 [7][15] - 投反对票或弃权票时需说明理由，公司需在决议中披露异议意见 [8][17] 董事会专门委员会运作 - 审计委员会需过半数同意方可提交财务报告、审计机构聘用等事项，每季度至少召开1次会议 [9][10][22] - 提名委员会负责董事及高管人选审核，薪酬委员会制定考核标准及股权激励方案，董事会未采纳建议需披露原因 [10][11][23][24] 履职保障与工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履职并保存工作记录至少10年 [11][12][25][26] - 公司需为独立董事提供工作条件、及时披露信息，并承担其聘请专业机构的费用 [13][14][29][32] - 独立董事津贴标准由董事会拟定并经股东会批准，禁止从关联方获取额外利益 [14][33] 制度实施与修订 - 本制度自股东会批准后生效，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [15][35][36]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构，保护中小股东及利益相关者利益，依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程 [2] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系，能独立客观履职 [2] - 独立董事需对公司及全体股东履行忠实与勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡、专业咨询作用 [2] - 公司独立董事占比不得低于董事会成员三分之一，且至少包含一名会计专业人士 [2] 独立董事任职资格 - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位、经济管理高级职称且五年以上相关全职经验 [3] - 审计委员会需由非高管董事组成，独立董事占多数且会计专业人士任召集人 [3] - 提名委员会与薪酬考核委员会中独立董事需过半数并任召集人 [3] - 独立性禁止条款：包括关联任职、持股超1%或前十大股东亲属、与控股股东有重大业务往来等八类人员 [3][4] - 独立董事需具备五年以上法律/会计/经济工作经验，无重大失信记录，原则上兼职不超过三家境内上市公司 [4][5] 提名选举与更换机制 - 独立董事候选人可由董事会、审计委员会、持股1%以上股东或投资者保护机构提名，经股东会选举 [5] - 提名人需审查被提名人背景并公开声明独立性，提名委员会需出具明确审查意见 [5][6] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票 [6] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过六年，离职需60日内补选 [6][7] 职责与履职方式 - 独立董事核心职责：参与决策、监督利益冲突事项、提供专业建议、保护中小股东权益 [7] - 特别职权：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，行使需过半数独立董事同意 [7][8] - 需亲自出席董事会，两次缺席未委托将触发解职程序，投反对票需说明理由并披露 [8][9] - 关键事项需全体独立董事过半数同意：关联交易、承诺变更、收购防御措施等 [9][10] 履职保障与支持 - 公司需提供工作条件与人员支持，董事会秘书确保信息畅通与资源获取 [12][13] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履职并保存工作记录至少十年 [11][12] - 公司需承担独立董事行权费用，可建立责任保险制度，津贴标准由股东会审议披露 [14] - 董事及高管不得阻碍独立董事履职，遇阻碍可向监管机构报告 [14] 制度实施与附则 - 制度经股东会审议生效，由董事会解释，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [15][16] - 明确定义主要股东（持股≥5%）、中小股东（持股<5%且非董高）、附属企业等关键术语 [15]

独立董事定义与独立性要求 - 独立董事指不在公司担任除董事外任何其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [2] - 独立董事需独立履职，不受公司及主要股东影响，若独立性受影响应及时通知并辞职 [2] - 不得担任独立董事的情形包括：在公司或关联方任职、持股超1%或前十大股东及其亲属、与公司有重大业务往来人员等 [4][5][6] 独立董事任职条件 - 独立董事人数需占董事会至少三分之一，审计/薪酬/提名委员会中独立董事应占多数并任召集人 [2] - 至少一名独立董事需为会计专业人士，需满足注册会计师资格/高级职称/5年以上相关工作经验等条件 [2] - 候选人需具备5年以上法律/会计/经济工作经验，无重大失信记录，且每年现场工作时间不少于15日 [3][6] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东大会选举且实行累积投票制 [7][8] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年，连续任职满6年后36个月内不得再提名 [9] - 辞职或解聘导致独立董事比例不足时，需在60日内完成补选 [9][10] 职责与特别职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表意见，需经全体独立董事过半数同意 [12][13] - 可独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会/董事会、公开征集股东权利等 [10][11] - 需对董事会决议执行情况持续监督，发现违规时需报告或向监管机构反映 [12][13] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书需确保信息畅通 [17][18] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，公司需承担其履职产生的费用 [18][19] - 公司可建立独立董事责任保险制度，并支付与职责匹配的津贴 [19] 会议与记录要求 - 独立董事专门会议需审议关联交易等重大事项，由过半数独立董事推举召集人 [13] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，需三分之二成员出席 [14] - 独立董事工作记录及公司提供资料需保存至少10年 [15][16]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善法人治理结构 促进规范运作 维护公司整体利益和中小股东权益 [1][2] - 独立董事需保持独立性 发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 占董事会比例不低于三分之一且至少包括一名会计专业人士 [2][3] - 制度涵盖独立董事任职条件 提名选举程序 职责权限 履职保障及专门委员会运作机制 确保独立董事有效履行职责 [2][5][10][18] 任职条件 - 独立董事需具备担任董事资格 五年以上相关工作经验 良好个人品德且无重大失信记录 [5] - 必须保持独立性 禁止与公司 主要股东 实际控制人存在利害关系或业务往来的人员担任 [5][6] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称/博士学位 且原则上最多在三家境内上市公司兼任 [7][8] 提名与选举 - 董事会或持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人 需经提名委员会审查和股东大会选举 [10][12] - 选举需实行累积投票制 中小股东表决单独计票 任期与其他董事相同但连续任职不得超过六年 [13][14] - 独立董事辞职或解职需在60日内完成补选 确保董事会符合独立董事比例和会计专业人士要求 [15][16] 职责与权限 - 独立董事需对关联交易 承诺变更 收购决策等事项发表意见 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [10][18] - 应当亲自出席董事会会议 连续两次未出席且未委托将被解职 投反对票或弃权票需说明理由 [20][21] - 每年现场工作时间不少于15日 需制作工作记录并保存十年 向年度股东大会提交述职报告 [29][30][32] 专门委员会运作 - 审计委员会需过半数成员同意方可审议财务信息披露 会计师事务所聘解及会计政策变更等事项 [13][26] - 提名委员会负责董事和高级管理人员遴选 薪酬与考核委员会制定薪酬政策及股权激励计划 [27][28] - 各专门委员会决议需记载独立董事意见 未采纳建议需披露具体理由 [27][28] 履职保障 - 公司需提供工作条件 人员支持和知情权保障 董事会秘书确保信息畅通和资源获取 [36][37] - 独立董事行使职权所需费用由公司承担 可建立责任保险制度 津贴标准需经股东大会审议并在年报披露 [40][42] - 公司不得干预独立董事履职 遭遇阻碍时可向监管机构报告 涉及披露事项可直接申请披露 [39][40]

文章核心观点 - 华平信息技术股份有限公司制定独立董事专门会议制度 旨在完善公司治理结构 规范独立董事行为 保护中小股东及利益相关者利益 [1] 制度制定依据 - 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法（2025修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》及《公司章程》制定 [1] 独立董事定义与义务 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及其主要股东 实际控制人不存在直接或间接利害关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需在董事会 董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 [2] 需经独立董事专门会议审议事项 - 应当披露的关联交易需经独立董事专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会 [2] - 公司及相关方变更或豁免承诺的方案需经独立董事专门会议审议 [2] - 被收购公司董事会针对收购所作决策及措施需经独立董事专门会议审议 [2] - 法律 行政法规 中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项需经独立董事专门会议审议 [2] 独立董事特别职权行使前提 - 独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计 咨询或核查前应经独立董事专门会议讨论 [2] - 向董事会提议召开临时股东会前应经独立董事专门会议讨论 [3] - 提议召开董事会会议前应经独立董事专门会议讨论 [3] - 依法公开向股东征集股东权利前应经独立董事专门会议讨论 [3] - 对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见前应经独立董事专门会议讨论 [3] - 行使上述第一至第三项职权需经全体独立董事过半数同意 [2] 会议召开与议事规则 - 独立董事专门会议可通过现场 通讯或相结合方式召开 半数以上独立董事可提议召开临时会议 [3] - 会议需半数以上独立董事出席方可举行 表决实行一人一票制 [3] - 因故不能出席会议的独立董事需书面委托其他独立董事代为出席并提交授权委托书 [4] - 会议由过半数独立董事推举一名独立董事召集和主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集 [4] 会议记录与保密要求 - 会议记录需记载会议日期 地点 召集人 主持人 出席独立董事姓名 议案基本情况 表决结果及独立董事意见 [4] - 会议记录需独立董事签字确认并至少保存十年 [4] - 出席会议独立董事对未公开信息负有保密义务 [5] 公司支持与保障 - 公司需为会议召开提供便利和支持 保证独立董事充分沟通并发表意见 [5] - 公司需承担会议聘请专业机构及行使其他职权所需费用 [5] - 独立董事需向年度股东会提交包含专门会议工作情况的年度述职报告 [5] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效 修改程序相同 [6] - 制度由董事会负责解释与修订 [6]

核心观点 - 公司制定独立董事制度以完善治理结构 保护中小投资者利益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] 独立董事定义与独立性要求 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 [3] - 独立董事需独立履职 不受公司及主要股东影响 [3] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [3] - 审计委员会成员需由非高管董事组成 独立董事应过半数 并由会计专业人士任召集人 [3] - 提名委员会与薪酬考核委员会中独立董事应过半数并任召集人 [3] 任职资格与限制 - 独立董事需具备上市公司董事资格 五年以上相关工作经验 无重大失信记录 [6] - 禁止持股1%以上或前十名股东及其直系亲属担任独立董事 [6] - 禁止在持股5%以上股东单位或前五名股东任职人员担任独立董事 [6] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称/博士学位 并有五年以上相关工作经验 [8] - 独立董事最多在三家境内上市公司兼任 [8] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [8] - 提名人需征得被提名人同意 并对其资格与独立性发表意见 [9] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决单独计票 [10] 职责与履职保障 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表意见 [13] - 可独立聘请中介机构 提请召开临时股东会或董事会 征集股东权利 [13] - 每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职 [17] - 公司需为独立董事提供工作条件 保障知情权 承担履职费用 [20][22] - 独立董事津贴标准由董事会制订 股东会审议 并在年报披露 [22] 会议与记录要求 - 独立董事应亲自出席董事会 连续两次缺席且未委托将被解除职务 [16] - 董事会及专门委员会会议记录需保存 独立董事工作记录及资料至少保存十年 [18] - 公司需定期召开独立董事专门会议 审议重大利益冲突事项 [17] 报告与披露机制 - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 包括履职情况与沟通记录 [19] - 发表独立意见需包含合法性评估 风险分析及结论性意见 [19] - 遇履职阻碍时可向证监会和交易所报告 [22]

独立董事制度总则 - 为完善公司治理结构并促进规范运作 根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》制订本制度 [1] 独立董事一般规定 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 应维护公司整体利益并特别关注中小股东合法权益 [2] - 独立董事应独立履行职责 不受公司主要股东、实际控制人或利害关系方影响 [2] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任 并确保有足够时间和精力有效履职 [2] - 董事会成员中应有三分之一以上为独立董事 其中至少包含一名会计专业人士（指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士） [2] - 当独立董事出现不符合独立性条件时 公司需按规定补足独立董事人数 [2] - 独立董事需按中国证监会要求参加相关培训 [2] 独立董事任职条件 - 任职资格需符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所创业板规范运作指引等规定 [3] - 独立董事必须具有独立性 明确禁止九类人员担任独立董事 包括在公司或附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人及其直系亲属 在持股5%以上股东单位或前五大股东单位任职人员及其直系亲属 在控股股东或实际控制人附属企业任职人员及其直系亲属 与公司及控股股东有重大业务往来人员 为公司提供财务、法律、咨询等服务的中介机构人员 最近12个月内具有上述情形者 以及其他法律法规规定不具备独立性的人员 [3] 独立董事提名选举和更换 - 公司董事会或单独/合计持有公司1%以上股份的股东可提名独立董事候选人 经股东会选举决定 投资者保护机构可公开请求股东委托其行使提名权 [4][5] - 提名人不得提名与其存在利害关系或可能影响独立履职的人员 [5] - 提名人需在提名前征得被提名人同意 并充分了解其职业、学历、工作经历、兼职及失信记录等情况 对被提名人符合独立性和其他条件发表意见 被提名人需就符合条件作出公开声明 [5] - 公司需在股东会召开前向深圳证券交易所报送被提名人材料 若董事会有异议需同时报送书面意见 [5] - 深圳证券交易所提出异议的被提名人不得提交股东会选举 [5] - 独立董事选举应与其他董事选举分别进行 [5] - 独立董事每届任期与其他董事相同 可连任但连续任职不得超过6年 [5] - 公司可依法解除独立董事职务 需披露具体理由和依据 若独立董事有异议也需及时披露 [6] - 独立董事不符合任职条件时应立即停止履职并辞职 否则董事会应解除其职务 [6] - 独立董事辞职需提交书面报告 若导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符合规定或欠缺会计专业人士 则需继续履职至新任独立董事产生 公司需在60日内完成补选 [6] 独立董事职权 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表明确意见 监督公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 提供专业客观建议以提升董事会决策水平 以及履行其他法律法规规定的职责 [6] - 独立董事需持续关注相关董事会决议执行情况 发现违规情形应及时向董事会报告并可要求公司书面说明 涉及披露事项的公司应及时披露 [6] - 若公司未作出说明或披露 独立董事可向中国证监会和深圳证券交易所报告 [7] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构进行审计、咨询或核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 依法公开征集股东权利 对可能损害公司或中小股东权益的事项发表审核意见 以及其他法律法规规定的职权 [7][8] - 行使前三项职权需取得全体独立董事过半数同意 且公司需及时披露 若不能正常行使需披露具体情况和理由 [8] - 董事会需设置审计委员会 成员应为非高级管理人员的董事 其中独立董事过半数且由会计专业人士担任召集人 [8] - 董事会可设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会 提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [8] - 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺的方案 被收购公司董事会针对收购作出的决策及措施 以及其他法律法规规定的事项 [8] - 公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（独立董事专门会议）审议上述事项及特别职权事项 [8] - 独立董事专门会议可研究讨论公司其他事项 由过半数独立董事推举一名召集人主持 公司需为会议提供便利和支持 [9] - 审计委员会负责审核公司财务信息及披露、监督评估审计工作和内部控制 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 以及其他法律法规规定的事项 [9] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 每季度至少召开一次会议 临时会议需两名以上成员提议或召集人认为有必要时召开 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 [9] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序 对人选及任职资格进行遴选审核 并就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [10] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准及薪酬政策与方案 并就其薪酬 制定或变更股权激励计划、员工持股计划 激励对象获授权益、行使权益条件成就 董事、高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划等事项向董事会提出建议 [10][11] - 若董事会未采纳或未完全采纳提名委员会或薪酬与考核委员会的建议 需在决议中记载其意见及未采纳理由并披露 [10][11] 独立董事审核意见 - 独立董事需就相关事项发表同意、保留意见及理由、反对意见及理由或无法发表意见及理由 意见应明确清楚 [11] - 若属需披露事项 公司应公告独立董事意见 若意见分歧无法达成一致 董事会需分别披露各独立董事意见 [11] - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席需事先审阅材料形成明确意见并书面委托其他独立董事代为出席 [11] - 若独立董事连续两次未亲自出席也不委托其他独立董事出席 董事会需在30日内提议召开股东会解除其职务 [11] - 委托书需载明代理人姓名、代理事项和权限、有效期并由委托人签名盖章 明确对各审议事项的具体意见 [12] - 代为出席会议的独立董事需在授权范围内行使权利 [12] - 独立董事每年在公司现场工作时间应不少于15日 [12] - 除出席股东会、董事会及专门委员会会议外 可通过获取资料、听取管理层汇报、与内审机构和会计师事务所沟通、实地考察、与中小股东沟通等方式履行职责 [12] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 内容包括出席董事会次数方式及投票情况、股东会次数 参与专门委员会和独立董事专门会议工作情况 对相关事项审议和行使特别职权情况 与内审机构及会计师事务所沟通的重大事项方式及结果 与中小股东沟通交流情况 在现场工作时间内容 以及其他履行职责情况 [12] - 述职报告最迟需在发出年度股东会通知时披露 [12] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和人员协助独立董事履职 [13] - 董事会秘书需确保独立董事与其他董事、高级管理人员及相关人员之间的信息畅通 确保独立董事获得足够资源和必要专业意见 [13] - 公司需保障独立董事与其他董事同等的知情权 [13] - 公司需及时向独立董事发出董事会通知 不迟于规定期限提供会议资料 并为独立董事提供有效沟通渠道 专门委员会会议原则上需不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息 会议资料需保存至少十年 [13] - 独立董事可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议事项 董事会应予以采纳 [14] - 公司需向独立董事定期通报运营情况、提供资料、组织或配合其开展实地考察等工作 [14] - 公司可在董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证 充分听取意见并及时反馈采纳情况 [14] - 公司董事、高级管理人员等相关人员需配合独立董事行使职权 不得拒绝、阻碍或隐瞒信息 不得干预其独立行使职权 [14] - 独立董事依法行使职权遭遇阻碍时可向董事会说明情况要求配合 并将阻碍情形和解决状况记入工作记录 若不能消除阻碍可向中国证监会和证券交易所报告 [14] - 独立董事履职事项涉及披露信息的公司需及时办理披露 若公司不予披露独立董事可直接申请披露或向监管机构报告 [14] - 公司需承担独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权所需费用 [14] - 公司需给予独立董事与其职责相适应的津贴 标准由董事会制订方案并经股东会审议通过 并在年度报告中披露 [15] - 除上述津贴外独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或利害关系方取得其他利益 [15] 附则 - 本制度未尽事宜需依照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行 若与有关规定不一致则以有关规定为准 [15] - 本制度所称"以上"含本数 "超过""高于"不含本数 [15] - 本制度由公司董事会负责解释 修改时需经股东会审议通过 [15] - 本规则经股东会审议通过起实施 修改亦同 [15]

核心观点 - 公司制定独立董事制度以规范治理结构 确保独立董事独立性并有效履行职责 维护公司整体利益及中小股东权益 [1][2][3] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 需独立履职并维护中小股东权益 [1][2] - 独立董事需履行参与决策 监督制衡 专业咨询等职责 并对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 [1][3] 任职资格与独立性要求 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任 且需确保足够履职时间 [2] - 独立董事人数需占董事会总人数至少三分之一 其中至少包含一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授以上职称/博士学位 或经济管理高级职称且5年以上相关全职工作经验 [2] - 存在特定关系人员不得担任独立董事 包括公司附属企业任职人员 持股1%以上或前十名股东及其近亲属 在持股5%以上股东或前五名股东任职人员等 [3][4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [4] - 独立董事候选人需具备5年以上法律 会计或经济相关工作经验 无重大失信记录 且符合法律法规规定的任职条件 [4][5] 提名选举与更换机制 - 独立董事可由董事会或单独/合并持股1%以上股东提名 投资者保护机构可代为行使提名权 [5][6] - 提名人需征得被提名人同意 审慎核实其任职资格与独立性 被提名人需公开声明符合条件 [7] - 董事会提名委员会需对候选人任职资格进行审查 深交所提出异议的候选人不得提交股东大会选举 [7] - 选举独立董事时需实行累积投票制 中小股东表决单独计票 [8] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 连续任职满6年后36个月内不得再被提名 [8] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代为出席的 董事会需在30日内提议股东大会解除其职务 [8] - 独立董事辞职或被解除职务导致独立董事比例不符合要求或欠缺会计专业人士时 公司需在60日内完成补选 [8][9] 职权与履职方式 - 独立董事需对董事会决议事项发表明确意见 监督重大利益冲突事项 提供专业建议 [9] - 独立董事具有特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会 提议召开董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见等 [10] - 行使独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会 提议召开董事会会议等职权需经全体独立董事过半数同意 [10] - 独立董事对议案投反对票或弃权票时需说明具体理由及依据 公司需在披露董事会决议时同时披露异议意见 [10] - 独立董事需持续关注关联交易 承诺变更 收购决策 财务信息 聘解会计师事务所 高管薪酬 股权激励等重大事项的执行情况 发现违规需及时报告 [11] - 关联交易 承诺变更方案 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 [11] - 公司需定期召开独立董事专门会议审议相关事项 独立董事可推举召集人 公司需提供便利和支持 [12][13] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责包括获取资料 听取管理层汇报 与中介机构沟通等 [13] - 独立董事需制作工作记录并保存至少10年 需向年度股东大会提交述职报告 [14][15] 履职保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 确保信息畅通和资源获取 [15] - 公司需保证独立董事知情权 定期通报运营情况 提供资料 组织实地考察 [15] - 公司需及时向独立董事提供会议资料 两名以上独立董事认为材料不充分时可提出延期召开会议或审议事项 [16] - 公司董事及高管需积极配合独立董事行使职权 不得拒绝 阻碍或隐瞒 [16] - 独立董事行使职权所需费用由公司承担 公司需给予独立董事津贴 标准由董事会制订方案并经股东大会审议通过 [17] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [17] 制度生效与解释 - 本制度经股东大会审议后生效 修改时亦同 由董事会负责解释 [17]

独立董事制度框架 - 独立董事制度依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》制定 旨在完善公司治理结构并促进规范运作 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事及专门委员会委员以外职务 且与公司及主要股东 实际控制人无利害关系的董事 [2] - 独立董事需履行忠实与勤勉义务 发挥决策参与 监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益 [3] 独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [4] - 候选人需具备五年以上法律 会计或经济相关工作经验 并符合独立性要求 [6] - 禁止任职人员包括持有公司1%以上股份或前十名股东直系亲属 在持有5%以上股份股东单位任职人员及最近十二个月内存在关联关系人员 [8] 提名选举与更换机制 - 独立董事候选人可由董事会或合计持有1%以上股份股东提名 需经股东会选举决定 [10] - 选举两名以上独立董事时需采用累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [13] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 连续两次缺席董事会会议且未委托他人出席将被解除职务 [14][15] 职责与职权范围 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督控股股东与公司间利益冲突事项 提供专业建议 [18] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构 提请召开临时股东会 征集股东权利及对损害权益事项发表意见 [19] - 需向年度股东会提交述职报告 内容包括出席会议次数 参与委员会工作 行使特别职权及与中小股东沟通情况 [21] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件 保证知情权 及时提供会议资料并保存至少十年 [34] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时可向董事会说明 必要时向中国证监会和证券交易所报告 [35] - 公司承担独立董事聘请中介机构费用 支付适当津贴 津贴标准由董事会拟定并经股东会审议 [36][37] 制度实施与定义 - 制度由董事会负责制定修订和解释 自股东会审议通过之日起生效 [41][42] - 明确定义主要股东为持有5%以上股份或具有重大影响股东 中小股东为持股低于5%且不担任董高监人员 [40]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善法人治理结构并确保独立董事的独立性、职责和运作规范 [1] 总则 - 独立董事制度依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 独立董事不得在公司担任除董事外的其他职务且与公司及主要股东、实际控制人无利害关系 [1] - 董事会成员中独立董事占比至少三分之一且至少包括一名会计专业人士 [1] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称/博士学位或五年以上财务管理相关工作经验 [1] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备董事资格、符合独立性要求且熟悉相关法律法规 [2] - 需具有五年以上法律、会计、经济或其他相关工作经验 [2] - 不得有重大失信等不良记录 [2] - 禁止任职人员包括公司附属企业任职人员及其直系亲属、持股1%以上或前十名股东及其直系亲属等 [2][3] - 直系亲属定义为配偶、父母、子女 主要社会关系包括兄弟姐妹、岳父母等 [3] - 独立董事候选人三十六个月内不得受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [3] - 三十六个月内不得受交易所公开谴责或三次以上通报批评 [3] 独立董事职责和义务 - 独立董事需维护公司整体利益并关注中小股东权益 [4] - 最多在三家境内外上市公司兼任独立董事 [4] - 职责包括参与董事会决策、监督潜在利益冲突事项及提供专业建议 [4] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议等 [4][5] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 [5] - 关联交易、承诺变更等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [5] - 审计委员会、薪酬和考核委员会中独立董事需占二分之一以上比例并担任召集人 [5] - 需定期召开独立董事专门会议审议特定事项 [6] - 每年现场工作时间不少于十五日 可通过多种方式履行职责 [6] - 需制作会议记录和工作记录并签字确认 [6][7] - 出现免职理由不当等情形时需及时向交易所报告 [7] 公司支持与保障 - 公司需保证独立董事知情权并提供充分资料 [7][8] - 提供的资料需至少保存10年 [8] - 公司需提供工作条件并承担独立董事聘请中介机构等费用 [8] - 独立董事津贴由董事会制定预案并经股东会审议 不得获取额外利益 [8] - 公司可建立独立董事责任保险制度 [8] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告并披露 [8] - 述职报告需包括出席董事会情况、专门委员会工作、与中小股东沟通等内容 [8] 独立董事提名、选举和更换 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [9] - 提名人需了解被提名人背景并对其独立性和资格发表意见 [9] - 被提名人需公开声明符合独立性和任职条件 [9] - 交易所可对不符合条件的候选人提出异议 [9] - 选举采用累积投票制 [10][11] - 任期与其他董事相同 连任时间不得超过六年 [11] - 除非特定情形不得在任期届满前免职 [11] - 辞职需提交书面报告 公司需披露原因及关注事项 [11] - 辞职导致独立董事比例低于法定要求时 辞职报告需在下任独立董事就任后生效 [12] 附则 - 制度由董事会解释 经股东会批准后生效 [12]