独立董事定义与独立性要求 - 独立董事指不在公司担任除董事外任何其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [2] - 独立董事需独立履职，不受公司及主要股东影响，若独立性受影响应及时通知并辞职 [2] - 不得担任独立董事的情形包括：在公司或关联方任职、持股超1%或前十大股东及其亲属、与公司有重大业务往来人员等 [4][5][6] 独立董事任职条件 - 独立董事人数需占董事会至少三分之一，审计/薪酬/提名委员会中独立董事应占多数并任召集人 [2] - 至少一名独立董事需为会计专业人士，需满足注册会计师资格/高级职称/5年以上相关工作经验等条件 [2] - 候选人需具备5年以上法律/会计/经济工作经验，无重大失信记录，且每年现场工作时间不少于15日 [3][6] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东大会选举且实行累积投票制 [7][8] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年，连续任职满6年后36个月内不得再提名 [9] - 辞职或解聘导致独立董事比例不足时，需在60日内完成补选 [9][10] 职责与特别职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表意见，需经全体独立董事过半数同意 [12][13] - 可独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会/董事会、公开征集股东权利等 [10][11] - 需对董事会决议执行情况持续监督，发现违规时需报告或向监管机构反映 [12][13] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书需确保信息畅通 [17][18] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，公司需承担其履职产生的费用 [18][19] - 公司可建立独立董事责任保险制度，并支付与职责匹配的津贴 [19] 会议与记录要求 - 独立董事专门会议需审议关联交易等重大事项，由过半数独立董事推举召集人 [13] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，需三分之二成员出席 [14] - 独立董事工作记录及公司提供资料需保存至少10年 [15][16]