独立董事制度框架 - 独立董事制度依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》制定 旨在完善公司治理结构并促进规范运作 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事及专门委员会委员以外职务 且与公司及主要股东 实际控制人无利害关系的董事 [2] - 独立董事需履行忠实与勤勉义务 发挥决策参与 监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益 [3] 独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [4] - 候选人需具备五年以上法律 会计或经济相关工作经验 并符合独立性要求 [6] - 禁止任职人员包括持有公司1%以上股份或前十名股东直系亲属 在持有5%以上股份股东单位任职人员及最近十二个月内存在关联关系人员 [8] 提名选举与更换机制 - 独立董事候选人可由董事会或合计持有1%以上股份股东提名 需经股东会选举决定 [10] - 选举两名以上独立董事时需采用累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [13] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 连续两次缺席董事会会议且未委托他人出席将被解除职务 [14][15] 职责与职权范围 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督控股股东与公司间利益冲突事项 提供专业建议 [18] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构 提请召开临时股东会 征集股东权利及对损害权益事项发表意见 [19] - 需向年度股东会提交述职报告 内容包括出席会议次数 参与委员会工作 行使特别职权及与中小股东沟通情况 [21] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件 保证知情权 及时提供会议资料并保存至少十年 [34] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时可向董事会说明 必要时向中国证监会和证券交易所报告 [35] - 公司承担独立董事聘请中介机构费用 支付适当津贴 津贴标准由董事会拟定并经股东会审议 [36][37] 制度实施与定义 - 制度由董事会负责制定修订和解释 自股东会审议通过之日起生效 [41][42] - 明确定义主要股东为持有5%以上股份或具有重大影响股东 中小股东为持股低于5%且不担任董高监人员 [40]