核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善法人治理结构 促进规范运作 维护公司整体利益和中小股东权益 [1][2] - 独立董事需保持独立性 发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 占董事会比例不低于三分之一且至少包括一名会计专业人士 [2][3] - 制度涵盖独立董事任职条件 提名选举程序 职责权限 履职保障及专门委员会运作机制 确保独立董事有效履行职责 [2][5][10][18] 任职条件 - 独立董事需具备担任董事资格 五年以上相关工作经验 良好个人品德且无重大失信记录 [5] - 必须保持独立性 禁止与公司 主要股东 实际控制人存在利害关系或业务往来的人员担任 [5][6] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称/博士学位 且原则上最多在三家境内上市公司兼任 [7][8] 提名与选举 - 董事会或持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人 需经提名委员会审查和股东大会选举 [10][12] - 选举需实行累积投票制 中小股东表决单独计票 任期与其他董事相同但连续任职不得超过六年 [13][14] - 独立董事辞职或解职需在60日内完成补选 确保董事会符合独立董事比例和会计专业人士要求 [15][16] 职责与权限 - 独立董事需对关联交易 承诺变更 收购决策等事项发表意见 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [10][18] - 应当亲自出席董事会会议 连续两次未出席且未委托将被解职 投反对票或弃权票需说明理由 [20][21] - 每年现场工作时间不少于15日 需制作工作记录并保存十年 向年度股东大会提交述职报告 [29][30][32] 专门委员会运作 - 审计委员会需过半数成员同意方可审议财务信息披露 会计师事务所聘解及会计政策变更等事项 [13][26] - 提名委员会负责董事和高级管理人员遴选 薪酬与考核委员会制定薪酬政策及股权激励计划 [27][28] - 各专门委员会决议需记载独立董事意见 未采纳建议需披露具体理由 [27][28] 履职保障 - 公司需提供工作条件 人员支持和知情权保障 董事会秘书确保信息畅通和资源获取 [36][37] - 独立董事行使职权所需费用由公司承担 可建立责任保险制度 津贴标准需经股东大会审议并在年报披露 [40][42] - 公司不得干预独立董事履职 遭遇阻碍时可向监管机构报告 涉及披露事项可直接申请披露 [39][40]