核心观点 - 公司制定独立董事制度以规范治理结构 确保独立董事独立性并有效履行职责 维护公司整体利益及中小股东权益 [1][2][3] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 需独立履职并维护中小股东权益 [1][2] - 独立董事需履行参与决策 监督制衡 专业咨询等职责 并对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 [1][3] 任职资格与独立性要求 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任 且需确保足够履职时间 [2] - 独立董事人数需占董事会总人数至少三分之一 其中至少包含一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授以上职称/博士学位 或经济管理高级职称且5年以上相关全职工作经验 [2] - 存在特定关系人员不得担任独立董事 包括公司附属企业任职人员 持股1%以上或前十名股东及其近亲属 在持股5%以上股东或前五名股东任职人员等 [3][4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [4] - 独立董事候选人需具备5年以上法律 会计或经济相关工作经验 无重大失信记录 且符合法律法规规定的任职条件 [4][5] 提名选举与更换机制 - 独立董事可由董事会或单独/合并持股1%以上股东提名 投资者保护机构可代为行使提名权 [5][6] - 提名人需征得被提名人同意 审慎核实其任职资格与独立性 被提名人需公开声明符合条件 [7] - 董事会提名委员会需对候选人任职资格进行审查 深交所提出异议的候选人不得提交股东大会选举 [7] - 选举独立董事时需实行累积投票制 中小股东表决单独计票 [8] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 连续任职满6年后36个月内不得再被提名 [8] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代为出席的 董事会需在30日内提议股东大会解除其职务 [8] - 独立董事辞职或被解除职务导致独立董事比例不符合要求或欠缺会计专业人士时 公司需在60日内完成补选 [8][9] 职权与履职方式 - 独立董事需对董事会决议事项发表明确意见 监督重大利益冲突事项 提供专业建议 [9] - 独立董事具有特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会 提议召开董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见等 [10] - 行使独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会 提议召开董事会会议等职权需经全体独立董事过半数同意 [10] - 独立董事对议案投反对票或弃权票时需说明具体理由及依据 公司需在披露董事会决议时同时披露异议意见 [10] - 独立董事需持续关注关联交易 承诺变更 收购决策 财务信息 聘解会计师事务所 高管薪酬 股权激励等重大事项的执行情况 发现违规需及时报告 [11] - 关联交易 承诺变更方案 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 [11] - 公司需定期召开独立董事专门会议审议相关事项 独立董事可推举召集人 公司需提供便利和支持 [12][13] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责包括获取资料 听取管理层汇报 与中介机构沟通等 [13] - 独立董事需制作工作记录并保存至少10年 需向年度股东大会提交述职报告 [14][15] 履职保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 确保信息畅通和资源获取 [15] - 公司需保证独立董事知情权 定期通报运营情况 提供资料 组织实地考察 [15] - 公司需及时向独立董事提供会议资料 两名以上独立董事认为材料不充分时可提出延期召开会议或审议事项 [16] - 公司董事及高管需积极配合独立董事行使职权 不得拒绝 阻碍或隐瞒 [16] - 独立董事行使职权所需费用由公司承担 公司需给予独立董事津贴 标准由董事会制订方案并经股东大会审议通过 [17] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [17] 制度生效与解释 - 本制度经股东大会审议后生效 修改时亦同 由董事会负责解释 [17]