交易概述 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] - 公司股票自2024年11月4日起停牌[1] 股价波动情况 - 停牌前最后一个交易日（2024年11月1日）收盘价为7元/股较停牌前第21个交易日（2024年9月27日）5.35元/股上涨30.84%[1] - 剔除大盘因素影响后股价相对涨幅达24.86%[1] - 剔除同行业板块因素影响后股价相对涨幅达23.88%[1] 信息披露管理 - 公司在交易磋商阶段采取严格保密措施控制知情人员范围[2] - 已编制交易进程备忘录并登记内幕信息知情人名单上报上交所[2] - 将查询内幕信息知情人股票交易情况并及时披露[2]

资产重组交易 - 国家电投计划以白音华煤电公司股权与电投能源进行资产重组，交易涉及发行股份及支付现金方式购买标的资产，并可能募集配套资金 [2] - 白音华煤电公司100%股权由国家电投集团内蒙古能源有限公司全资控股，本次交易构成关联交易 [5] - 交易尚处于筹划阶段，具体方案仍在商讨中，需履行内部决策程序并经监管机构批准 [5] 交易标的资产情况 - 白音华煤电公司成立于2003年，注册资本约38.62亿元，主要从事煤炭和电解铝业务 [5] - 公司旗下拥有二号矿和三号矿，煤炭地质储量共计23.62亿吨，其中二号矿9.97亿吨，三号矿13.65亿吨 [6] - 二号矿年生产量1500万吨，75%销往东北地区及内蒙古赤峰市、锡林浩特市等地 [6] - 子公司白音华煤电铝电公司规划总产能80万吨高精铝板带、5台35万千瓦火电机组，一期项目已建成40万吨电解铝产能，配套2台35万千瓦机组，总投资近80亿元 [6] 电投能源业务现状 - 公司主要从事煤炭、铝、火电及光伏风电新能源等业务，拥有霍林河矿区一号露天矿田和扎哈淖尔露天矿田的采矿权，煤炭核准产能4800万吨 [7] - 公司是蒙东及大东北区域内最大的煤炭生产企业，煤炭供应能力占大东北地区整体产能的10%以上 [7] - 火电板块拥有2×600MW机组，是东北电网直调火电厂主力调峰机组 [7] - 铝业领域拥有年产86万吨电解铝生产线，未来扎铝二期35万吨绿电铝项目投产后绿电占比将达到79% [7] 财务表现 - 2024年公司营业收入298.59亿元，同比增长11.23%，归母净利润53.42亿元，同比增长17.15% [8] - 2024年煤炭产品销售收入105.85亿元，占营业总收入35.45%，电解铝产品销售收入158.9亿元，占53.22% [8] - 2025年一季度公司营收75.37亿元，同比增长2.63%，但归母净利润同比减少19.82%至15.59亿元 [9] 市场影响与预期 - 电投能源股票自2025年5月6日起停牌，停牌日期不超过10个交易日，预计在2025年5月20日前披露相关信息 [3] - 国家电投旗下水电和核电资产并购重组曾引发资本市场强烈反应，电投产融和远达环保在相关重组后股价分别实现10个和9个涨停板 [4] - 专家认为重组将巩固电投能源在区域内的行业地位，提升市场份额和竞争力，对股价产生积极影响 [9]

业绩表现 - 2024年公司营业收入6.63亿元，同比增长39.76%，但归母净利润亏损4.49亿元，同比下降142.63% [2] - 2025年第一季度营业收入7313.16万元，同比下降31.24%，归母净利润-5323.68万元，同比下降63.26% [4] - 2018年至2024年扣非净利润持续亏损，累计亏损约16.62亿元 [4][5] 亏损原因 - 2024年计提莱赛尔项目生产线、PET生产线设备减值及莱赛尔纤维浆粕跌价准备，资产减值损失达2.66亿元 [2] - 全资子公司南京金羚生物基纤维和控股子公司上海越科新材料经营亏损严重，固定资产、在建工程及存货存在减值迹象 [2] - 粘胶短纤业务成本与售价倒挂，原料进口木浆、液碱价格上涨，煤炭降价未能扭转亏损局面 [6] 业务转型 - 2024年11月公司启动重大资产重组，拟收购南京工艺100%股份，主营业务转向滚动功能部件研发生产 [7] - 重组方案包括资产置换、发行股份及支付现金购买股权，交易完成后南京工艺将成为全资子公司 [8] - 配套融资计划募集不超过5亿元，控股股东新工集团拟认购不低于1亿元，实际控制人仍为南京市国资委 [8] 行业背景 - 公司主营粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材及景观水供应，近年受行业竞争加剧和需求疲软影响持续亏损 [3][4] - 南京工艺主营滚珠丝杠副等滚动功能部件，下游应用广泛且进口替代空间大，为重组后新主业方向 [7]

合并交易进展 - 中国重工与中国船舶正在筹划由中国船舶向中国重工全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工 [1] - 2025年5月8日公司收到上海证券交易所出具的《关于受理中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产申请的通知》 [1] - 上交所认为申请文件齐备符合法定形式决定予以受理并依法进行审核 [1] 审批流程 - 本次交易尚需上交所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册及相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可(如需)后方可正式实施 [1] - 能否实施尚存在不确定性 [1]

展望后市：继续强势震荡，根据消息面寻找新的热点突破。后续关注4月份宏观经济数据以及全球 经贸方面的信息变化。盘中则关注热点和成交量变化。短线机会仍偏重于科技成长方向。 风险提示：消息面或海外市场表现超预期，流动性的不确定性。 周三上午，央行、金融监管总局和证监会联合召开国务院新闻发布会，会上央行宣布一揽子货币政 策，其中包括降准降息降个人住房公积金贷款利率等，金融监管总局拟再批复600亿元险资长期投资试 点，证监会则表示抓紧发布新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》和相关监管指引，更好发挥资 本市场并购重组主渠道作用。受政策利好影响，全天A股市场跳空高开，强势震荡，个股涨多跌少，成 交量持续放大，呈现较强震荡向上势头。 同时，由于降准降息等政策市场已经期盼已久，对政策利好已有部分消化，因此大盘在跳空高开后 没有高开高走，而是震荡整固，强势换手。此外，目前盘中热点虽然在科技股、题材股方面不断轮动， 但也缺乏类似于DeepSeek这样的全新而又应用广泛的题材亮点，原有题材在多轮起伏后边际效应递 减，持续性、纵深感有所不足，导致场内资金缺乏强而有力的投资标的。热点轮动较快，把握难度有所 增加。 ...

财务表现 - 2025年Q1公司实现营业收入265.77亿元，同比-14.14% [1] - 归母净利润19.30亿元，同比+3.66%，扣非归母净利润18.96亿元，同比+17.01% [1] - 销售毛利率和销售净利率分别为10.73%和8.52%，同比分别增加2.33和1.21个百分点 [3] - 营业成本同比下降16.32%，降幅大于营收降幅 [3] 发电量与电价 - Q1累计完成发电量513.84亿千瓦时，同比下降8.51%，上网电量480.15亿千瓦时，同比下降8.50% [1] - 煤电/气电/水电上网电量分别为423.33/45.99/10.83亿千瓦时，同比变化-10.50%/+9.97%/+8.63% [1] - 平均上网电价505.71元/兆瓦时，同比下降0.71% [2] 成本与费用 - 煤价下跌导致燃料成本下降，推动营业成本减少 [3] - 管理费用和财务费用分别下降10.39%和16.94%，较2024年Q1分别减少0.37元和1.43元 [3] 现金流与资产重组 - 经营活动现金净流量同比+107.47%，主要因燃料成本支出减少 [4] - 拟通过发行股份和支付现金收购江苏公司等八个交易标的股权，预计带动总资产增加18.37%，营收增加25.07%，归母净利润增加5.93% [4] 未来展望 - 预计2025-2027年归母净利润分别为66/76/85亿元，同比变化+15.91%/+14.89%/+11.80% [4] - 2025年5月1日股价对应PE为8.84、7.69、6.88倍 [4]

交易概述 - 天地在线拟以发行股份及支付现金方式作价3.6亿元收购佳投集团100%股权 同时募集配套资金不超过2.16亿元 [1][3] - 佳投集团整体估值3.65亿元 溢价率达364.75% 现金对价和股份对价分别为1.44亿元和2.16亿元 [2][3] - 交易完成后将新增商誉2.73亿元 占2024年末总资产比例16.28% 占净资产比例23.10% [2][4] 标的公司业务特征 - 佳投集团主要从事广告交易系统服务和智能营销服务 主要客户包括阿里巴巴 美团 京东 拼多多 快手等大型互联网公司 [1][3] - 2023年及2024年分别实现营业收入1.14亿元和1.67亿元 净利润2008.62万元和3142.68万元 [6][7] - 客户集中度较高 2024年前五大客户收入占比75.95% 其中阿里巴巴 京东 美团占比分别为31.06% 24.43% 14.04% [7] 协同效应与战略意图 - 双方可在客户资源 供应商网络 研发技术及销售体系方面形成互补 共享上市公司品牌效应 [1][4] - 天地在线总部位于北京主要覆盖华北西南 佳投总部位于上海辐射长三角 有助于扩大客户服务范围 [4] - 交易后上市公司业务将覆盖广告交易系统服务领域 预计营业收入和净利润较交易前分别增长12.49%和50% [4][7] 业绩承诺与财务影响 - 交易对手承诺2025-2027年扣非净利润分别不低于4000万元 4600万元和5290万元 三年合计不低于1.389亿元 [1][7] - 以2024年为基准 交易后天地在线资产总额和所有者权益将分别增长37.08%和26.78%至16.79亿元和11.85亿元 [7] - 天地在线2023-2024年连续两年亏损 净利润累计亏损9364.72万元 2024年营收同比减少27.49%至13.38亿元 [1][5][6] 公司近期业绩表现 - 2024年净利润亏损6754.39万元 同比减少158.76% 扣非净利润亏损6744.31万元同比减少51.07% [5][6] - 2025年第一季度营收3.2亿元同比减少22.89% 净利润亏损1759.65万元同比减少81.55% [6] - 业绩下滑源于经营策略调整及计提资产减值准备 [6]

交易方案 - 佛塑科技拟以发行股份及支付现金方式收购金力股份100%股权 交易总价50 8亿元 其中发行股份支付46 8亿元 现金支付4亿元 [1][2] - 公司拟向控股股东广新集团发行股份募集配套资金不超过10亿元 用于支付现金对价及补充流动资金 [1] - 交易构成重大资产重组 但不涉及重组上市或控制权变更 [2] 标的公司概况 - 金力股份主营锂电池湿法隔膜研发生产 客户包括宁德时代 比亚迪 亿纬锂能等龙头企业 [2][3] - 股东结构复杂 现控股股东为北京华浩世纪 实控人为袁海朝夫妇 比亚迪 珠海冠宇子公司亦参股 [2] - 2024年营收约26 4亿元 但归母净利润亏损 主因行业供需失衡及产线转固导致折旧费用增加 [4] - 2025年一季度已扭亏为盈 预计全年湿法隔膜销量超45亿平方米 [5] 估值与业绩承诺 - 金力股份100%股权评估值50 8亿元 合并口径账面所有者权益增值率12 68% [1][4] - 业绩承诺方承诺2025-2027年净利润分别不低于2 3亿元 3 6亿元 6 1亿元 [5] 战略协同 - 收购有助于佛塑科技快速切入新能源汽车 储能电站锂电池隔膜市场 [2] - 双方可在业务成长 技术研发 客户资源等方面形成互补 实现整合协同 [2] 行业动态 - 锂电池隔膜行业2024年下半年价格止跌回升 2025年一季度需求持续增长 [5] - 2023-2024年标的公司EBITDA分别为5 7亿元和6 3亿元 显示基本面改善 [4]

行业整体表现 - 电力行业2024年普遍盈利 多家企业分红可观 五大发电集团主要上市平台均实现盈利 [1][2] - 中国电力2024年营业收入同比增加22.48% 是5家上市公司中营收增长最快的企业 [2] - 华能国际2024年营业收入达到2455.51亿元 是唯一一家营收突破2000亿元的企业 [2] - 大唐发电实现归母净利润45.06亿元 同比增长229.7% 是5家企业中盈利增速最快的 [2] - 地方电力企业中 内蒙华电2024年实现归母净利润23.25亿元 皖能电力归母净利润20.64亿元 浙能电力归母净利润77.53亿元 [2] 分红方案 - 国电电力2024年度合计派发现金红利35.67亿元 占归母净利润的36.28% [3] - 上海电力每股派发现金红利0.28元 预计分配利润7.89亿元 占归母净利润的38.55% [3] - 内蒙华电拟每10股派发现金红利2.20元 现金分红总额达14.36亿元 并承诺未来三年每年现金分红比例不低于70% [3] 新能源转型与资产整合 - 新能源发电贡献显著导致煤电机组发电量和利用小时下降 部分企业出现"增利不增收"现象 [1][4] - 中国电力因清洁能源装机占比较高 营收实现两位数增长 而华能国际 华电国际 国电电力营收同比小幅下降 大唐电力营收微涨0.78% [4] - 内蒙华电拟收购北方上都正蓝旗新能源公司60%股权和北方多伦新能源公司75.51%股权 加码风电投资 [4] - 内蒙华电在建 在运清洁能源装机近400万千瓦 利用内蒙古风力资源优势巩固区域市场地位 [4] - 上海电力未来将以风电为重点 重点布局长三角及沿海区域 加快"8+N"百万千瓦新能源大基地落地 [5] - 远达环保将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务 [6] - 华电国际拟收购8家标的股权 交易总对价约71.67亿元 巩固华东 华南市场份额 [6] 火电灵活性改造 - 永泰能源探索机组深调新下限 燃煤机组获得电网辅助调频服务收入937万元 燃气机组获得调峰服务收入703万元 [6] - 部分企业通过完成大规模火电灵活性改造获得新能源项目指标 [6] 投资机会 - 煤价下跌至665元/吨附近 成本超预期下跌支撑度电盈利改善 [7] - 建议关注重点火电标的 火电改造设备龙头和低估值绿电板块 优先关注风电运营商 [7]

国企改革步入纵深阶段，法律层面的难题逐渐成为横亘在改革道路上的"绊脚石"。如何破局，让"绊脚 石"成为改革"垫脚石"，成为制胜关键。 在重庆国企改革战场上，上海中联（重庆）律师事务所（以下简称中联重庆）凭借专业法律智慧，运 用"专业工具箱"里的案例数据库、风险预警系统，为国企改革注入强劲法治动能。 重庆市渝矿实业有限责任公司在与重庆市源庆矿业开发有限责任公司（以下简称：源庆矿业公司）合并 前，就曾遇到了特殊的难题。 源庆矿业公司代持着某地质队在某破产企业债权人合伙企业的合伙份额，计划将份额无偿划转给地质队。 根据法律规定及合伙协议约定："普通合伙人经投委会审议通过，并经有表决权占合伙企业三分之二以上 的合伙人表决通过，可以转让全部合伙企业份额，否则可能无法完成工商变更。" 特别是针对矿产企业的跨国关停、资产重组、矿产合规等难题，中联重庆办公室高级合伙人牛子文带领团 队，从法律专业角度，提供专业知识，以高度的政治责任感和使命感，以向"新"而行，以"质"致远为目 标，为国有矿业企业改革保驾护航。 但合伙企业合伙人数量众多，且份额排名靠前的合伙人涉及多家银行，如同盘根错节的树根，协调起来难 度大、耗时长。中联重庆团 ...