公司治理制度修订 - 公司全面修订了11项治理制度，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事及高级管理人员薪酬管理办法》等，同时废止了《监事会议事规则》[1] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件[1] 股东会议事规则变更 - 股东大会统一更名为股东会，相关条款同步调整表述[4] - 股东会召集条件中监事会提议改为审计委员会提议，独立董事提议召开需经全体独立董事及全体董事过半数同意[4] - 股东提案权门槛从持股3%降至1%，中小股东参与度提升[10] - 股东会通知中需明确网络投票时间，不得早于现场会议前一日15:00，结束时间不早于现场会议结束日15:00[5] - 股东会决议公告需包含出席会议股东人数、持股比例、表决结果及决议详细内容[33] 董事会议事规则调整 - 董事会成员从9名增至11名，独立董事从3名增至4名且需包含一名会计专业人士[39] - 临时会议召集条件中增加审计委员会提议情形[39] - 董事会决议通过需超过全体董事半数同意，担保事项还需全体独立董事三分之二以上同意[42] - 会议记录需增加会议议程和董事发言要点，提升透明度[43] 董事及高管薪酬管理 - 适用范围移除监事，聚焦董事及高级管理人员[44] - 独立董事年度津贴定为100,000元（税后），非独立董事津贴与公司净利润挂钩，上限为净利润的千分之六[45] - 董事交通津贴为2,000元/次（税后），仅限现场参会非任职董事[45] - 高管薪酬与扣非净利润增幅绑定，增幅30%以上时年薪上限为扣非净利润的1.0%，负增长时上限为员工平均薪酬的3倍[46] - 薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，股东会审议后实施[44]

公司治理调整 - 董事会全票通过聘任天职国际会计师事务所为2025年度财务审计及内部控制审计机构 [1] - 董事会全票通过修订《股东会议事规则》等24项内部管理制度 涵盖公司治理、信息披露、财务控制及高管薪酬等多维度 [2][3][4] - 所有修订议案均需提交股东会审议批准 体现公司治理结构的合规性 [2][3][4] 董事会决议 - 第十届董事会第三十一次会议于2025年8月5日以通讯方式召开 应到8人实到8人 会议合法有效 [1] - 会议审议通过25项议案 表决结果均为8票同意 0票弃权 0票反对 显示董事会决策高度统一 [1][2][3][4] - 会议决定召开2025年第二次临时股东会 具体安排参见同日披露的临2025-055号公告 [4]

公司治理结构调整 - 取消监事会及废止相关制度 监事会的职权由董事会审计委员会行使 与监事或监事会有关的内部制度相应废止 [1] - 修订《公司章程》及其附件 公司治理制度中相关条款作出相应修订 [1] 注册地址变更 - 公司注册地址由原"中国（上海）自由贸易试验区碧波路690号2号楼204室"变更为"上海市浦东新区御北路235弄3号楼" [2] - 变更注册地址系因购买房产用于建设上海研发中心 目前已完成该房产的产权交接手续 [2] 公司章程修订详情 - 公司住所条款更新 邮政编码由201203变更为201204 [4] - 股份总数明确为156,702,722股普通股 [4] - 财务资助条款修订 累计总额不得超过已发行股本总额的10% 董事会决议需经全体董事2/3以上通过 [4] - 增加资本方式条款更新 将"公开发行股份"改为"向不特定对象发行股份" "非公开发行股份"改为"向特定对象发行股份" [4] - 股份转让限制条款调整 公司公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让 [5] - 股东权利条款扩充 增加股东查阅公司会计账簿、会计凭证的权利 [5] - 股东会决议效力条款完善 增加董事会、股东等相关方对股东会决议效力存在争议时的诉讼机制 [6] - 诉讼条款调整 将监事会相关职责转移至审计委员会 [7] - 股东义务条款更新 增加控股股东、实际控制人行为规范要求 [8] - 股东会职权条款修订 取消监事会相关报告审议 调整对外担保审议标准 [9] - 对外担保审批条款细化 增加年度报告和半年度报告中汇总披露担保情况的要求 [10] - 新增财务资助审批条款 单笔金额超过最近一期经审计净资产10%等情形须经股东会审议 [11] - 股东会召集条款调整 将"监事会提议召开"改为"审计委员会提议召开" [12] - 股东会召开形式条款完善 明确现场会议地点变更需提前至少2个工作日公告 [12] - 董事任职资格条款更新 增加被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事等情形 [22] - 董事会组成条款明确 董事会由7名董事组成 设董事长1人 独立董事3名 [24] - 董事会职权条款调整 取消监事会相关职责 [25] 管理制度修订范围 - 修订17项公司管理制度 包括《乐鑫科技股东会议事规则》《乐鑫科技董事会议事规则》等 [2][3] - 其中6项制度需提交股东大会审议 包括《乐鑫科技股东会议事规则》《乐鑫科技董事会议事规则》等 [3]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第八次会议于2025年8月4日以通讯方式召开 会议通知于2025年7月24日通过电子邮件发出 [1] - 应参会董事8人 实参会董事8人 其中7人以通讯表决方式出席 独立董事李江华委托独立董事宋希亮代为出席并行使表决权 [1] - 会议由郭焕祥主持 监事许月莉 潘励山 宋广平列席会议 会议出席人数 召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告全文》及《2025年半年度报告摘要》 同意票8票 反对票0票 弃权票0票 通过率100% [2] - 报告编制程序符合法律法规及规范性文件要求 内容真实准确完整反映公司实际情况 [1] - 本议案已经董事会审计委员会审议通过 [2] 公司章程及治理制度修订 - 拟修订《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》相关条款 [2] - 拟变更公司经营范围 具体内容详见指定信息披露网站公告 [3] - 制定 修改及废止共18项治理制度 包括新制定《董事 高级管理人员离职管理制度》和《累积投票制实施细则》 修订《独立董事工作制度》《重大交易决策制度》等16项制度 [5][6][7][8] - 所有议案表决结果均为同意票8票 反对票0票 弃权票0票 通过率100% [5][6][7][8] - 其中第(1)至(7)项子议案需提交2025年第一次临时股东会审议 [9] 董事会成员变更 - 非独立董事倪霆因个人原因辞去职务 辞职后不在公司担任任何职务 [3] - 董事会提名许月莉为第四届非独立董事候选人 任期自股东会审议通过之日起至第四届董事会届满 [3] - 董事张超辞任审计委员会委员职务 拟由许月莉接任 与宋希亮 王辉共同组成审计委员会 [3] - 《补选非独立董事》议案需提交2025年第一次临时股东会审议 [4] 董事会专门委员会调整 - 取消设置董事会战略与投资委员会 原职权由董事会行使 [4] - 废止《董事会战略与投资委员会工作细则》 表决通过率100% [8] 临时股东会安排 - 董事会同意于2025年8月27日14:30在公司会议室召开2025年第一次临时股东会 [9] - 会议将审议《公司章程》修订 经营范围变更 补选非独立董事及部分治理制度修订等议案 [3][9]

公司章程修订背景 - 公司于2025年8月4日召开第十届董事会第六次会议，审议通过《公司章程》修订及8项配套治理制度修订 [1] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规 [1] - 修订后文件需经股东会审议通过，并在上海证券交易所网站披露 [2] 公司章程核心修订内容 - 公司注册资本由人民币121,215.2157万元减少至120,015.2157万元，减少1,200万元 [4][10] - 股份总数由1,212,152,157股减少至1,200,152,157股，系2025年4月16日完成股份注销回购所致 [10] - "股东大会"统一修改为"股东会"，涉及条款序号调整均属非实质性修订 [2] - 明确法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，辞任即视为同时辞去法定代表人 [5][6] - 新增财务资助条款：可为他人取得公司股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额10% [10] 公司治理结构调整 - 取消监事会设置过渡期安排：需在2026年1月1日前按新《公司法》要求完成调整 [2] - 新增控股股东和实际控制人义务章节，明确禁止资金占用、违规担保等行为 [20][21][22] - 调整股东会职权：新增对聘用审计机构、变更募集资金用途等事项的决议权限 [26] - 降低股东提案门槛：单独或合计持有1%以上股份股东即可提出临时提案（原为3%） [37] 股份与表决权规范 - 明确公司可收购股份的六种情形，包括减少注册资本、员工持股计划、异议股东回购等 [10][11] - 调整董事、监事、高管持股变动限制：任职期间每年转让不得超过所持同类股份总数25% [11] - 新增表决权限制条款：违反《证券法》超比例买入的股份，36个月内不得行使表决权 [37] - 优化利润分配规则：明确违规分配利润时，股东及负有责任的董事、监事、高管需承担赔偿责任 [49] 清算与解散程序更新 - 简化合并程序：与持股90%以上公司合并时无需股东会决议，但需通知其他股东 [55] - 调整公告要求：减少注册资本、合并分立等事项需在上海证券报或国家企业信用信息公示系统公告 [56][58] - 明确清算组义务：成员需履行忠实和勤勉义务，怠于履职造成损失需承担赔偿责任 [62]

股价与市值表现 - 截至2025年8月1日收盘价2.47元，较上周2.62元下跌5.73% [1] - 本周最高价2.64元（7月28日），最低价2.47元（7月31日） [1] - 当前总市值325.98亿元，航运港口板块市值排名9/34，A股全市场排名482/5149 [1] 公司治理变更 - 董事会通过注册资本变更议案：因股份回购注销及期权行权，总股本减少216,682,794股，注册资本从135.73亿元调整为133.57亿元 [1] - 根据新《公司法》取消监事会，修订《公司章程》等制度，调整内容包括：公司住所变更为上海临港新片区、法定代表人由董事长兼任、董事会独立董事占比不低于1/3且含会计专业人士 [2] - 非执行董事梁岩峰因退休辞任，原定任期至2026年2月，未持有公司股份且无未履行承诺 [3][4] 船舶建造与租赁计划 - 委托青岛北海造船建造4艘21万吨级散货船（合同总价21.12亿元），舟山中远海运重工建造6艘同型船（总价31.68亿元），10艘船均长期租赁给中远海运散货运输，单船年租金不超6380万元 [3][5] - 投资建造4艘9000吨级沥青船（单船造价2.015亿-2.043亿元），租赁给中远海运特运 [3] - 开展1艘27.1万方LNG船售后回租业务，购买价格不超3.6069亿美元 [3] 关联交易与历史数据 - 过去12个月累计关联交易：舟山重工建造5艘6.4万吨级散货船（12.29亿元）、扬州重工建造2艘8.2万吨级船（5.42亿元）、大连重工建造13艘8万吨级船（40.61亿元） [5] - 新造散货船采用20年±90天租赁期，资金25%以上为自有，余下为银行贷款，首艘2027年底前交付 [5]

董事会会议召开情况 - 第五届董事会第三十二次会议于2025年8月1日以通讯及现场会议方式召开，由董事长申东日主持，应出席董事5人，实际出席5人 [2] - 会议通知于2025年7月28日通过邮件、专人送达等方式发出，经全体董事一致同意召开 [2] - 监事会及高级管理人员列席会议，会议召开符合《公司法》及公司内部规定 [2] 公司章程修订 - 修订《公司章程》及其附件以符合2023年《公司法》、2025年《上市公司章程指引》等最新法规要求 [3][15] - 主要修订内容包括：取消监事会设置，职权由董事会审计委员会行使；增设职工代表董事1人；统一使用"股东会"表述并删除监事会相关条款 [16] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》，废止《监事会议事规则》 [3][15] - 修订需提交股东大会审议，现任监事会成员将履职至议案通过 [4][16] 基本管理制度修订 - 修订15项基本管理制度，包括《独立董事制度》《对外担保管理制度》《信息披露事务管理制度》等 [6][14] - 修订依据为最新法规及《公司章程》调整，其中1-6项制度需提交股东大会审议 [6][7] - 具体修订文件发布于巨潮资讯网 [7] 临时股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会定于8月18日召开，通知已刊登于指定媒体及巨潮资讯网 [9] 表决结果 - 三项议案均获全票通过（同意5票，反对0票，弃权0票） [5][8][10] 文件备查 - 会议决议文件作为备查资料留存 [11]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年07月31日在深圳市南山区创业路1777号海信南方大厦19楼以现场结合通讯表决方式召开 [2] - 会议由董事长马学军召集和主持，应出席董事7人，实际出席7人 [2] - 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] 董事会会议审议情况 议案一：取消监事会及修订《公司章程》 - 审议通过《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [3] - 取消监事会后，监事会的部分职权由董事会审计委员会行使，相关内部制度废止 [13] - 修订后的《公司章程》删除监事会相关内容，调整条款序号及表述 [16] 议案二：公司治理制度调整 - 审议通过《关于制定、修订、废止公司部分治理制度的议案》，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [5] - 修订内容涉及同步更新制度以符合《公司法》及《上市公司章程指引》最新要求 [15] 议案三：组织架构调整 - 审议通过《关于调整公司组织架构的议案》，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [7] 议案四：董监高责任险 - 审议《关于为公司及董监高购买责任险的议案》，全体董事回避表决，直接提交股东会审议 [8][9] 议案五：募集资金使用规划 - 审议通过《关于信息化升级建设项目节余募集资金使用规划的议案》，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [10][11] 议案六：临时股东会召开 - 审议通过《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [12] 公司章程修订细节 - 统一将"股东大会"表述调整为"股东会"，删除监事会相关内容 [16] - 修订条款涉及职权转移至董事会审计委员会及条款序号调整 [16]

公司治理结构调整 - 审议通过修订《公司章程》并取消监事会的议案，由董事会审计委员会行使监事会职权[2][72] - 修订内容包括删除监事会相关规定、增加职工董事条款、调整股东会及董事会职权等[73] - 同时修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等7项公司治理制度[72] 关联交易事项 - 全资子公司瑞蚨祥贸易与关联方济高控股集团签署10万吨钢筋采购协议，定价为市场价格加37元/吨[25][48] - 交易金额以实际采购量为准，合作期限为2025年6月至2027年6月[50][52] - 该关联交易已通过董事会审议，关联董事回避表决，尚需股东大会批准[49][54] 财务资助安排 - 拟向控股子公司艾克韦生物提供不超过600万元借款，期限一年，利率参照市场水平[27][60] - 艾克韦生物2024年净利润亏损7482万元，2025年一季度继续亏损46.88万元[62] - 本次资助后公司对外财务资助余额为2177.82万元，占净资产27.66%[71] 股东大会筹备 - 定于2025年8月18日召开第三次临时股东大会，审议公司章程修订等9项议案[29][35] - 股东大会采用现场与网络投票相结合方式，网络投票通过上交所系统进行[35][36] - 特别决议议案需三分之二以上表决权通过，关联股东需回避表决关联交易议案[39]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，相关制度废止 [1] - 修订《公司章程》以符合新《公司法》要求，涉及注册资本、法定代表人等条款调整 [3][4] - 公司治理制度同步修订，包括股东会职权、董事会运作规则等 [5][6] 注册资本变更 - 公司股份总数由192,445,000股增至194,136,500股 [2] - 注册资本由19,244.50万元变更为19,413.65万元 [3] - 变更源于多项限制性股票激励计划归属期股份登记完成 [2] 股东权利与义务 - 股东权利条款细化，新增连续180日持股3%以上股东可查阅会计凭证的规定 [6][7] - 明确股东会决议无效/撤销情形，新增决议不成立的四种法定情形 [9][10] - 强化控股股东义务，禁止资金占用、违规担保等损害公司利益行为 [14][15] 股东会议事规则 - 股东会通知需提前披露全部提案内容，网络投票时间不得早于现场会前一日15:00 [26][29] - 特别决议范围扩大，包含一年内担保金额超总资产30%等情形 [32][33] - 累积投票制适用范围调整，明确持股30%以上股东选举董事时强制适用 [38][42] 关联交易管理 - 关联股东回避表决程序标准化，要求会前披露关联关系 [35][36] - 关联交易决议需非关联股东表决权过半数通过，特别事项需2/3以上通过 [39] - 新增关联交易披露要求，会议主持人需说明关联关系基本情况 [36]