交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购上海华虹集团、上海集成电路产业投资基金、国家集成电路产业投资基金二期、上海国投先导集成电路私募投资基金持有的华力微97.4988%股权 [1] - 交易完成后公司将直接持有华力微97.4988%股权，并通过控股子公司上海华虹宏力半导体制造有限公司持有华力微2.5012%股权，合计实现全资控股 [2] 交易合规性 - 董事会确认本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定要求 [1] - 交易不涉及出资不实或影响交易对方合法存续的情形 [2] - 标的公司资产完整且拥有与经营相关的各项资产 [2] 战略影响 - 交易有助于公司突出主业并增强抗风险能力 [2] - 交易不会新增重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易 [2] - 交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性 [2] 信息披露 - 有关报批事项及行业准入要求将在重组报告书中详细披露 [1] - 交易审批事项及可能无法获批的风险已在关联交易预案中特别提示 [1]

交易性质 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购4名股东持有的华力微97.4988%股权并募集配套资金 [1] - 交易对方包括上海华虹集团、上海集成电路产业投资基金、国家集成电路产业投资基金二期及上海国投先导集成电路私募投资基金 [1] 重大资产重组认定 - 基于标的公司未经审计财务数据初步判断，交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 [1] - 具体认定将在重组报告书中详细披露，目前审计评估工作尚未完成 [1] 控制权结构 - 交易前36个月内控股股东均为Shanghai Hua Hong International Inc，间接控股股东均为上海华虹集团 [1] - 实际控制人始终为上海市国有资产监督管理委员会 [1] - 交易不会导致公司控制权变更，故不构成重组上市 [1] 关联交易认定 - 交易对方上海华虹集团系公司间接控股股东 [2] - 交易对方上海集成电路产业投资基金系公司董事孙国栋担任董事的企业 [2] - 根据相关监管规定，本次交易构成关联交易 [2]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购华力微97.4988%股权 [1] - 交易对手方包括上海华虹集团、上海集成电路产业投资基金、国家大基金二期及上海国投先导集成电路基金等4名股东 [1] - 交易同时涉及配套融资安排 [1] 监管合规声明 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定 十二个月内连续对同一或相关资产的交易需累计计算 [1] - 公司声明最近12个月内不存在需纳入本次交易累计计算范围的同类交易行为 [1] - 董事会特此出具本次交易前12个月资产购买出售情况说明 [2]

交易方案概述 - 华虹半导体拟通过发行股份及支付现金方式收购上海华力微电子97.4988%股权 [1] - 交易对方包括上海华虹集团、上海集成电路产业投资基金、国家集成电路产业投资基金二期及上海国投先导集成电路私募基金等4名股东 [1] - 本次交易包含募集配套资金环节 [1] 合规性声明 - 所有交易相关主体均未因本次交易涉及内幕交易被立案调查或侦查 [1] - 相关主体最近36个月无因重大资产重组内幕交易受证监会行政处罚或司法裁判的记录 [1] - 确认不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条及《上交所自律监管指引第6号》第三十条规定的禁止参与重组情形 [2] 主体范围确认 - 合规审查覆盖公司及董事/高管、控股股东/实际控制人及其关联机构 [1] - 包含交易对方及其董事/监事/高管、控股股东/实际控制人 [1] - 涉及中介机构（券商、服务机构）及其经办人员与其他参与主体 [1]

交易方案 - 华虹半导体拟通过发行股份及支付现金方式收购上海华力微电子有限公司97.4988%股权[1] - 交易对手方包括上海华虹集团、上海集成电路产业投资基金、国家集成电路产业投资基金二期及上海国投先导集成电路私募投资基金等4名股东[1] - 本次交易同步配套募集资金[1] 法定程序履行 - 公司已采取必要保密措施并严格限定敏感信息知悉范围[1] - 已完成《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》编制并向上海证券交易所报送[1] - 公司股票自2025年某月18日起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日[2] 决策程序合规性 - 独立董事对交易文件进行事前审核并发表同意独立意见[2] - 董事会审议时关联董事已回避表决[2] - 公司声明已完整履行《证券法》《科创板股票上市规则》《重大资产重组管理办法》等法规要求的法定程序[2][3] 法律文件有效性 - 董事会及全体董事保证提交的法律文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[3] - 声明对法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任[3] - 确认提交的法律文件符合《信息披露内容与格式准则第26号》等规范性要求[3]

产能建设与释放节奏 - 全力推进翔福新能源20万吨负极材料一体化及58万千瓦源网荷储项目 [2] - 一期5万吨前端产线已建成并逐步进入调试生产阶段 [2] - 协同关联方已合计形成6.8万吨前端、6.8万吨石墨化产能 [2] - 源网荷储一期28.3万千瓦风光电及输电线路、二期5万吨前端产能、8.2万吨石墨化产能建设已启动 预计2025年底完工 [2] - 完工后协同关联方将形成合计14万吨负极产能 [2] 新产能成本控制优势 - 内蒙古地区电费低、风光资源丰富、常年低温且为负极材料生产集群 具备资源协同效应 [2] - 58万千瓦源网荷储绿电供应预计使绿电覆盖比例超50% 大幅降低用电成本 [2] - 新产能设计高度集约化、智能化、科学化 有效提高管理效率与单产水平 [2] 重大资产重组进度 - 2025年上半年启动重大资产重组 拟发行股份购买旭阳集团化工新材料业务资产并募集配套资金 [2] - 交易完成后将新增尼龙新材料业务 形成"负极材料+尼龙新材料"双主业格局 [2] - 2025年5月16日董事会已审议通过相关议案 目前尽职调查、审计、评估等工作仍在推进 [2] - 后续将再次召开董事会审议正式方案并提交股东大会审议 [2] 新材料产品研发情况 - 沥青基硅碳负极产品已完成中试并送样 相比树脂基、生物质基硅碳负极具备高容量、高首次效率、高抗压强度等特点 [2] - 硬碳负极已完成生物质硬碳小试工艺开发 同时开展煤基及沥青基产品研发 [2] 投资者关系活动 - 2025年8月28日至29日接待中信证券、中航证券、长城证券、国泰海通证券、永安国富资管等5家机构现场调研 [1] - 活动类别为特定对象调研与现场参观 公司董事兼总经理尹天长先生、独立董事王志先生等多位管理层参与接待 [1][2]

产能建设与规划 - 翔福新能源20万吨负极材料一体化及58万千瓦源网荷储项目正在推进 [3] - 一期5万吨前端产线已建成并逐步调试生产 [3] - 协同关联方形成6.8万吨前端及6.8万吨石墨化产能 [3] - 源网荷储一期28.3万千瓦风光电及输电线路已启动建设 [3] - 二期5万吨前端产能及8.2万吨石墨化产能已启动建设 [3] - 在建项目预计2025年底完工，形成14万吨负极材料一体化产能 [3] - 绿电供应能力将匹配产能规模 [3] - 剩余产能将根据业务情况适时推进 [3] 成本控制优势 - 内蒙古地区低电费优势显著影响石墨化环节盈利 [4] - 内蒙古风光资源丰富，年均等效时长大幅高于全国水平 [4] - 低温环境缩短炉料降温周期，提高生产效率 [4] - 乌兰察布市负极材料产业集群发挥资源协同效应 [4] - 58万千瓦源网荷储项目使绿电覆盖比例超50% [4] - 集约化设计提高土地利用率 [4] - 智能化管理系统提升生产数据数字化水平 [4] - 负压输送解决跑冒漏问题，大型化设备提高单产 [4] 资产重组进展 - 拟发行股份收购旭阳集团化工新材料业务资产 [5] - 交易完成后新增己内酰胺、尼龙6、尼龙弹性体等业务 [5] - 形成"负极材料+尼龙新材料"双主业格局 [5] - 2025年5月16日董事会审议通过重组预案 [5] - 尽职调查、审计、评估等工作持续推进中 [5] 新材料研发 - 针对固态/半固态电池开发硅碳新型负极材料 [7] - 沥青基硅碳负极已完成中试并客户送样 [7] - 产品具备高容量、高首次效率、高抗压强度特性 [7] - 生物质硬碳完成小试工艺开发 [7] - 同步开展煤基及沥青基硬碳产品研发 [7]

财务表现 - 2025年中报营业总收入4.6亿元 同比增长9.28% [1] - 归母净利润-1298.88万元 同比改善9.25% [1] - 第二季度营收3.36亿元 同比增长46.17% [1] - 第二季度归母净利润-672.55万元 同比下降507.66% [1] - 扣非净利润-1428.15万元 同比大幅改善39.33% [1] 盈利能力指标 - 毛利率17.77% 同比增长8.23个百分点 [1] - 净利率-2.94% 同比改善16.25个百分点 [1] - 三费占营收比12.51% 同比下降11.31% [1] - 每股收益-0.04元 同比改善20% [1] 资产负债状况 - 货币资金2.89亿元 同比增长10.24% [1] - 应收账款3.93亿元 同比下降21.57% [1] - 有息负债2.84亿元 同比下降26.44% [1] - 每股净资产1.85元 同比下降13.27% [1] - 货币资金/流动负债比例为72.91% [3] - 有息资产负债率达24.29% [3] 现金流状况 - 每股经营性现金流-0.83元 同比改善20.64% [1] 历史业绩表现 - 公司上市以来ROIC中位数为8.84% [3] - 2024年ROIC为-7.89% 为历史最低水平 [3] - 上市8个年报期间仅出现1次亏损年份 [3] 重大资产重组进展 - 公司于2025年4月启动重大资产重组 [3] - 已组织中介机构开展审计评估及尽职调查 [3] - 因交易各方未就核心条款达成一致 决定终止重组 [4]

财务业绩 - 公司2025年中报营业总收入3.78亿元 同比上升0.33% 归母净利润4867.81万元 同比上升4.91% [1] - 第二季度营业总收入2.01亿元 同比上升8.32% 第二季度归母净利润2326.63万元 同比上升57.6% [1] - 毛利率31.5% 同比增4.28% 净利率12.88% 同比增4.56% 每股收益0.49元 同比增6.52% [1] - 每股净资产17.1元 同比增4.35% 每股经营性现金流0.45元 同比增148.64% [1] 盈利能力与效率 - 销售费用、管理费用、财务费用总计4808.85万元 三费占营收比12.72% 同比增4.27% [1] - 公司去年ROIC为3.03% 资本回报率不强 去年净利率为9.6% 产品或服务附加值一般 [2] - 公司上市以来中位数ROIC为7.27% 投资回报一般 最差年份2017年ROIC为2.13% [2] 现金流与偿债能力 - 公司现金资产非常健康 [2] - 近3年经营性现金流均值/流动负债为-1.35% 建议关注现金流状况 [2] - 有息资产负债率达23.67% 近3年经营性现金流均值为负 建议关注债务状况 [2] 应收账款与财务费用 - 财务费用/近3年经营性现金流均值达127.27% 建议关注财务费用状况 [2] - 应收账款/利润达176.79% 建议关注应收账款状况 [2] 业务表现与历史记录 - 公司上市以来已有年报5份 亏损年份2次 显示生意模式比较脆弱 [2] - 公司上市时间不满10年 财务均分参考意义有限 [2] 分析师预期与机构持仓 - 证券研究员普遍预期2025年业绩1.06亿元 每股收益均值1.06元 [3] - 公司被明星基金经理杨谷持有并加仓 杨谷在2024年证星公募基金经理顶投榜排名第三 现任基金总规模51.33亿元 累计从业19年194天 基本面选股能力出众 擅长挖掘价值股和成长股 [3] - 诺安先锋混合A持有357.27万股 为新进十大持仓 该基金规模38.4亿元 最新净值3.1323 近一年上涨55.2% [4] 其他基金持仓 - 诺安优选回报混合A持有164.48万股 持仓不变 [4] - 诺安进取回报混合持有19.35万股 新进十大 [4] - 浙商汇金量化臻选股票A持有3.22万股 新进十大 [4] - 诺安精选回报混合持有2.40万股 新进十大 [4] - 财通颐享稳健养老一年持有期混合发起(FOF)持有0.10万股 新进十大 [4] 公司重大事项 - 公司于2025年6月25日披露《关于筹划重大资产重组暨签署<合作意向协议>的提示性公告》 目前交易相关的尽调、审计、评估等工作正在有序推进中 [5]

核心财务表现 - 营业总收入18.89亿元 同比增长18.19% 其中第二季度单季收入15.17亿元 同比大幅增长23.53% [1] - 归母净利润4034.85万元 同比扭亏为盈并实现182%增长 第二季度单季净利润7216.47万元 同比激增942% [1] - 扣非净利润仍亏损4008.91万元 但较去年同期亏损9316.5万元收窄56.97% [1] 盈利能力指标 - 毛利率提升至15.32% 同比增长27.27% 净利率转正至2.86% 同比改善203.1% [1] - 三费占营收比降至10.23% 同比下降19.03% 其中财务费用因利息收入增加和汇兑损失减少而下降67.74% [1] - 每股收益0.02元 同比提升181.82% 每股净资产1.09元 同比大幅增长132.59% [1] 资产与现金流状况 - 货币资金增至11.95亿元 同比激增499.82% 但每股经营性现金流仍为负值-0.05元 [1] - 应收账款大幅增长88.05%至8.18亿元 应收账款利润比高达11589.6% [1][4] - 存货营收比达167.05% 货币资金覆盖流动负债比例仅为34.63% [4] 资本结构与投资活动 - 有息负债基本持平于10.41亿元 同比微增0.32% [1] - 投资活动现金流净额减少35.78% 因其他投资活动净流入减少 [2] - 筹资活动现金流净额大幅下降149.6% 因净新增借款减少 [2] 战略发展与资产重组 - 已完成重大资产重组标的资产交割 取得中捷航空航天100%股权、中捷厂100%股权及天津天锻78.45%股权 [4] - 公司业务模式依赖研发与营销双驱动 研发投入因项目进度调整同比下降34.81% [2][3] - 历史ROIC中位数仅0.45% 2021年曾低至-398.92% 近10年28份年报中出现7次亏损 [2]