公司重大事项 - 公司股票自2025年6月5日起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [1] - 公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买Riverstone Farm Pte Ltd所持有的山东北溪农牧有限公司100%股权 [1] - 公司拟购买派斯东畜牧技术咨询(上海)有限公司80%股权 [1] - 交易尚存在不确定性 具体交易方案仍在商讨论证中 [1]

议案一：关于收购控股子公司兖州东方机电有限公司少数股东股权的议案 - 公司拟以自有资金397.70万元收购李睿等23名自然人股东持有的东方机电2.832%股权，收购后持股比例将从50%提升至52.832% [6][9] - 交易定价依据为东方机电2025年3月31日净资产11,902.79万元，经协商确定 [11] - 东方机电2024年营业收入31,950.32万元，净利润1,112.08万元，2025年一季度营业收入7,178.21万元，净利润379.64万元 [9] - 收购旨在增强对子公司的控制力，提高运营效率，降低管理成本与风险 [6] - 交易不构成关联交易或重大资产重组，不会对公司财务状况产生不利影响 [6][13] 议案二：关于与山东能源集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》暨关联交易的议案 - 拟将金融服务协议主体从子公司东方机电调整为母公司新风光，服务内容从"仅票据承兑"扩展至"存款、综合授信及其他金融服务" [14] - 财务公司2024年总资产4,101,110.49万元，净利润43,368.23万元，具有良好履约能力 [17] - 协议设定存款服务每日余额上限15,000万元，综合授信服务每日余额上限15,000万元，其他金融服务年费用上限100万元 [18] - 交易定价参照中国人民银行基准利率及商业银行同类服务标准 [18] - 该关联交易可拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用 [15][19] 议案三：关于取消监事会及修订《公司章程》的议案 - 为落实2024年7月实施的新《公司法》，拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使 [20] - 同步修订《公司章程》及相关治理制度，修订内容已公告披露 [20] 议案四：关于修订部分公司治理制度的议案 - 对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等8项治理制度进行修订 [22][24] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等最新法规要求 [22] - 修订后的制度文本已通过上海证券交易所网站披露 [24]

收购终止 - 公司拟以现金方式收购高频(北京)科技股份有限公司约60%股权 [1] - 交易各方签署《股权收购意向协议》后未能就部分商业条款达成一致意见 [1] - 经审慎研究并与交易对方协商后一致同意终止本次交易 [1] - 近日已签署《股权收购意向协议之终止协议》 [1] - 本次重大资产重组事项正式终止 [1]

科创板股权收购与重大资产重组 - 科创板新增披露103单股权收购 交易金额合计超320亿元 [1] - 2025年以来新增重大资产重组项目20单 已超过2024年全年总量 [1] - 5月修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》 在简化审核程序、创新交易支付工具、鼓励私募基金参与等方面作出优化 [1] 科创板指数与ETF产品发展 - 新发布13条科创板指数 总数达到29条 覆盖宽基、行业主题、策略等各类型 [1] - 新增科创板新能源、人工智能等48只ETF 上市并募集资金338亿元 [1]

企业重组业务 债务重组 - 债务重组指在债务人发生财务困难时，债权人根据书面协议或法院裁定对债务作出让步的事项[4] - 重组日确定为债务重组合同或法院裁定书生效日[4] - 收入确认时间为债务重组合同或协议生效时[4] - 货币资产清偿债务时，债务人确认债务重组所得，债权人确认债务重组损失[5] - 非货币资产清偿债务时，债务人确认资产转让所得和债务重组所得，债权人确认债务重组损失并确定资产计税基础[5] 股权收购 - 股权收购指一家企业购买另一家企业股权以实现控制的交易[6] - 重组日确定为转让合同生效日或股权变更手续完成日[8] - 收入确认时间为转让协议生效且完成股权变更手续时[8] - 被收购方按股权公允价值确认转让所得或损失[9] - 收购方取得股权的计税基础以公允价值确定[9] 资产收购 - 资产收购指购买另一家企业的实质经营性资产[10] - 重组日确定为转让合同生效日或会计处理日[10] - 被收购方确认资产转让所得或损失[10] - 收购方取得资产的计税基础以公允价值确定[10] 企业合并 - 企业合并指一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业[13] - 重组日确定为合并合同生效日或工商登记完成日[13] - 合并企业按公允价值确定接受资产和负债的计税基础[13] - 被合并企业及其股东按清算进行所得税处理[13] 企业分立 - 企业分立指一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设企业[16] - 重组日确定为分立合同生效日或工商登记完成日[16] - 被分立企业继续存在时，股东取得对价视同分配处理[16] - 分立企业按公允价值确定接受资产的计税基础[16] 房地产开发业务 收入确认 - 销售未完工开发产品收入按预计计税毛利率计算预计毛利额[28] - 完工开发产品收入按实际毛利额与预计毛利额差额调整应纳税所得额[28] - 收入确认方式包括一次性收款、分期收款、银行按揭等[29] 成本扣除 - 区分期间费用和开发产品计税成本[31] - 已销开发产品计税成本按可售面积单位工程成本确认[31] - 未销开发产品计税成本待实际销售时扣除[31] - 开发产品维修费用可在当期据实扣除[31]

股东大会基本信息 - 会议时间：2025年6月9日通过上海证券交易所网络投票系统进行投票，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1] - 现场会议地点：江苏省常州市经济开发区潞横路2788号日盈电子会议室 [1] - 出席对象：登记在册的股东及授权代理人 [1] 议案一：收购惠昌传感器20%股权 - 交易概述：公司拟以不超过63,726,444.62元自有或自筹资金收购周惠明、盈升投资持有的惠昌传感器20%股权，收购后标的公司将成为全资子公司 [5] - 交易对方：周惠明（自然人，持股10%）和盈升投资（有限合伙企业，持股10%），两者无关联关系 [6] - 标的公司情况： - 主营业务为传感器设计制造，2024年经审计总资产1.17亿元、净资产8580.84万元，2024年营收1.42亿元、净利润3228.22万元 [7] - 股权权属清晰无限制 [7] - 定价依据：按2019年协议约定，以10倍市盈率计算，周惠明10%股权作价3186.32万元，盈升投资10%股权同等作价 [8][9] - 支付安排：协议生效后2个月内一次性支付全款，15日内完成工商变更 [10] 议案二：授权董事会办理收购事宜 - 授权范围：包括制定交易方案、签署文件、应对监管调整、办理工商变更等，有效期12个月 [11][12] 议案三：增补董事会成员 - 董事变动：原董事兼执行总经理郝小毅因个人原因辞职，其离职不影响董事会运作 [14] - 新任提名：拟增补陆祥祥为董事，其持有公司0.0128%股份，符合任职资格 [15][16]

交易概述 - 公司拟以自筹资金33,635.32万元收购17名少数股东持有的苏试宜特股权，持股比例将上升至97.55% [1] - 交易涉及关联方包括公司实际控制人钟琼华及关联法人苏州创越，关联交易金额未披露具体数值 [1] - 本次交易已通过董事会审议，关联董事回避表决，无需提交股东大会批准 [2] 交易对方情况 - 非关联方包括长三角产业创新二期私募基金等15家机构及2名自然人，与公司无其他利益关系 [2][3] - 关联方苏州创越由公司董事陈英控制，出资额3,000万元，主要合伙人均为公司高管 [3] - 关联自然人钟琼华为公司董事长，未列入失信被执行人名单 [3] 标的公司基本情况 - 苏试宜特为检测技术服务企业，注册资本21,774.0179万元，2025年3月末资产总额96,450.72万元，负债11,798.90万元 [4] - 2025年1-3月营业收入7,055.55万元，净利润296.00万元；2024全年营收32,022.67万元，净利润5,032.59万元 [5] 交易定价依据 - 标的公司估值141,780.00万元，转让价格33,635.32万元基于评估协商确定 [5] - 定价遵循公允原则，未损害中小股东利益 [6] 交易影响 - 收购将强化公司对核心业务控制力，优化协同机制，提升盈利能力 [7] - 交易使用自筹资金，不导致合并报表范围变更，对财务状况无重大不利影响 [7] - 不涉及人员安置、债务重组或管理层变动 [7] 独立董事意见 - 独立董事认为交易符合战略规划，审议程序合法，未损害股东利益 [9]

收购交易 - 公司拟以自筹资金3.36亿元收购17名少数股东合计持有的苏试宜特23.73%股权 [1] - 交易完成后公司持有苏试宜特的股权比例将从73.82%上升至97.55% [1] - 交易对手方中钟琼华先生及苏州创越企业管理咨询合伙企业为公司关联方涉及关联交易金额4925.17万元 [1] - 本次交易已于2025年5月27日经公司董事会审议通过无需提交股东大会审议 [1]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [8][10] 报告的核心观点 - 公司拟收购控股股东黄金集团持有的内蒙金陶49.33625%股权、河北大白阳80%股权、辽宁天利70%股权和辽宁金凤70%股权，若收购顺利，可提升公司矿产金产量和利润 [3] - 预计2025 - 2027年，随着金价中枢稳健上移，公司黄金产销稳中有升，归母净利润为47.45/62.45/73.51亿元，YOY为40.13%/31.61%/17.71%，对应PE为14.20/10.79/9.17 [10] 根据相关目录分别进行总结 公司基本情况 - 最新收盘价13.90元，总股本/流通股本48.47亿股，总市值/流通市值674亿元，周内最高/最低价18.17/11.96元，资产负债率41.5%，市盈率19.86，第一大股东为中国黄金集团有限公司 [2] 拟收购资产情况 - 内蒙古金陶：2024年矿产金产量1.37吨，矿山铜654吨，矿山银5.5吨，截至2024年底资产总额7.47亿元，净资产4.69亿元，2024年营业收入7.61亿元，净利润1.74亿元 [4] - 河北大白阳：2024年矿产金产量0.28吨，矿山银0.37吨，截至2024年底资产总额2.35亿元，净资产1.15亿元，2024年营业收入1.53亿元，净利润0.33亿元 [5] - 辽宁天利：2024年冶炼金产量1.23吨，电解银0.81吨，截至2024年底资产总额4.9亿元，净资产1.80亿元，2024年营业收入6.96亿元，净利润0.10亿元 [6] - 辽宁金凤：2024年矿产金产量0.28吨，截至2024年底合并资产总额1.49亿元，净资产0.64亿元，2024年合并营业收入1.16亿元，合并净利润0.25亿元 [7][9] 盈利预测和财务指标 |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |营业收入（百万元）|65556|70070|75874|77399| |增长率(%)|7.01|6.88|8.28|2.01| |EBITDA（百万元）|8323.93|8904.55|12128.49|13627.65| |归属母公司净利润（百万元）|3385.99|4744.91|6244.65|7350.84| |增长率(%)|13.71|40.13|31.61|17.71| |EPS(元/股)|0.70|0.98|1.29|1.52| |市盈率（P/E）|19.90|14.20|10.79|9.17| |市净率（P/B）|2.46|2.26|2.04|1.85| |EV/EBITDA|7.57|7.88|5.41|4.43| [12] 财务报表和主要财务比率 - 成长能力：营业收入增长率2024 - 2027年分别为7.0%、6.9%、8.3%、2.0%；营业利润增长率分别为23.1%、28.4%、45.6%、15.0%；归属于母公司净利润增长率分别为13.7%、40.1%、31.6%、17.7% [15] - 获利能力：毛利率分别为15.2%、16.3%、19.7%、20.0%；净利率分别为5.2%、6.8%、8.2%、9.5%；ROE分别为12.4%、15.9%、18.9%、20.2%；ROIC分别为10.3%、11.0%、14.1%、14.6% [15] - 偿债能力：资产负债率分别为41.5%、41.3%、39.5%、37.2%；流动比率分别为1.51、1.82、2.16、2.49 [15] - 营运能力：应收账款周转率分别为1294.90、1248.42、985.05、956.79；存货周转率分别为5.10、5.38、5.24、5.18；总资产周转率分别为1.21、1.20、1.18、1.09 [15] - 每股指标：每股收益分别为0.70、0.98、1.29、1.52；每股净资产分别为5.65、6.15、6.80、7.51 [15] - 估值比率：PE分别为19.90、14.20、10.79、9.17；PB分别为2.46、2.26、2.04、1.85 [15] - 现金流量表：经营活动现金流净额分别为7890、7124、10607、11928百万元；投资活动现金流净额分别为 - 2522、 - 1996、 - 2002、 - 2002百万元；筹资活动现金流净额分别为 - 2689、 - 947、 - 2872、 - 4022百万元；现金及现金等价物净增加额分别为2678、4181、5734、5904百万元 [15]

交易概述 - 公司拟收购控股股东黄金集团及其子公司持有的内蒙金陶49.33625%股权、河北大白阳80%股权、辽宁天利70%股权和辽宁金凤70%股权 [2] - 交易旨在支持黄金主业发展、增强未来潜力并解决同业竞争问题 [4] - 交易构成关联交易，最终方案需经审计评估后确定 [4] 交易标的财务数据 内蒙金陶 - 2024年矿产金1,368.252千克、矿山铜654.350吨、矿山银5,521.880千克 [6] - 资产总额7.47亿元，净资产4.69亿元，营业收入7.61亿元，净利润1.74亿元 [6] 河北大白阳 - 2024年矿产金278.645千克、矿山银371.536千克 [6] - 资产总额2.35亿元，净资产1.15亿元，营业收入1.53亿元，净利润0.33亿元 [6] 辽宁天利 - 2024年冶炼金1,231.433千克、电解银813.030千克 [7] - 资产总额4.92亿元，净资产1.80亿元，营业收入6.96亿元，净利润0.10亿元 [7] 辽宁金凤 - 2024年矿产金277.052千克 [8] - 资产总额1.49亿元，净资产0.64亿元，营业收入1.16亿元，净利润0.25亿元 [8] 交易进展 - 交易处于筹划阶段，需董事会或股东大会审议及国资监管机构备案 [4] - 标的资产审计评估工作尚未完成 [4]