信息披露基本原则 - 信息披露需及时公平且保证真实准确完整 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [1][2] - 信息披露应公开公平公正对待所有股东 确保所有股东有平等机会获得信息 [2] - 公告文稿需使用事实描述性语言 内容简明扼要通俗易懂 突出事件实质 [2] 信息披露文件种类 - 信息披露文件主要包括招股说明书募集说明书上市公告书定期报告和临时报告 [4] - 定期报告包括年度报告中期报告和季度报告 年度报告财务会计报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [7] - 临时报告指除定期报告外的其他公告 需按监管机构或公司章程规定执行 [9] 定期报告披露要求 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露 中期报告在上半年结束之日起二个月内披露 季度报告在第三第九个月结束后一个月内披露 [7] - 定期报告内容需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 [7] - 预计经营业绩发生亏损或大幅变动时应及时进行业绩预告 [8] 临时报告披露情形 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时应立即披露 包括公司大额赔偿责任大额资产减值准备股东权益为负值等情形 [10] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响证券交易价格时公司需履行信息披露义务 [11] - 公司变更名称股票简称章程注册资本等事项应立即披露 [11] 信息披露事务管理 - 董事会统一领导信息披露工作 董事长为第一责任人 董事会秘书为主要责任人 证券部为信息披露事务管理部门 [13] - 董事高级管理人员需保证信息披露内容真实准确完整 并承担个别及连带责任 [15][16] - 董事会秘书负责管理信息披露事务 协调组织信息披露具体事宜 证券事务代表协助工作 [18] 信息披露文件编制与披露程序 - 定期报告由总经理财务总监董事会秘书等编制定期报告草案 提交董事会审议 [21] - 临时报告由证券部负责准备和制作 董事会秘书负责审核 [21] - 所有信息公告由董事会秘书负责对外发布 其他董事高级管理人员未经授权不得发布重大信息 [23] 保密措施 - 董事长总经理为保密工作第一责任人 各部门分公司子公司负责人为相应范围保密工作第一责任人 [26] - 未公开披露的重大信息涉及的文件属于机密级 需严格控制知情人员范围 [27] - 公司需采取必要措施确保信息在公开披露前将知情者控制在最小范围内 [27]

信息披露制度总则 - 信息披露制度旨在确保公司真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，保护公司及利益相关人权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》制定 [1] - 信息披露内容包括法定应披露信息及深交所或董事会认为可能对股价产生重大影响的未公开信息，具体涵盖公告、报告、请示等文件 [1] - 信息披露义务人包括公司、董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等主体，需承担忠实勤勉责任 [2] 信息披露基本原则与责任人 - 信息披露需遵循合法性、及时性、公平性、真实性原则，确保内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2] - 董事长为信息披露最终责任人，董事会秘书为具体执行人及交易所联络人，负责协调组织信息披露事项 [2] - 董事会全体成员需以诚信勤勉保证信息披露真实性，并在公告中作重要提示 [2] 信息披露内容与形式 - 信息披露需使用事实描述性语言，简明易懂，避免宣传性或诋毁性词句，并通过指定媒体（证券时报、中国证券报、巨潮资讯网）发布 [3] - 公司可向深交所申请暂缓披露信息，若披露可能损害公司利益、违反法律法规或属交易所认可情形 [9] - 信息披露文本需采用中文，保证书面与电子文件一致，指定网站内容需与提交交易所内容完全一致 [4] 定期报告与临时报告 - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告，年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告在上半年结束2个月内披露，季度报告在前3个月及9个月结束1个月内披露 [5] - 临时报告包括股东会、董事会决议公告、重大交易、关联交易、收购出售资产及其他重大事件公告 [5] - 重大事件披露触发时点包括董事会决议、签署协议或公司知悉事件发生，需遵循分阶段披露原则 [7] 重大事件范围 - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值准备、股东权益为负、主要债务人破产、法律政策重大影响、股权激励、股份质押冻结、主要资产被查封、经营业绩大幅变动等 [5][6] - 控股股东或实际控制人需及时告知重大事件进展并配合信息披露 [6] - 公司需披露控股子公司及参股公司可能对股价产生重大影响的事件 [9] 信息披露程序 - 定期报告由总裁、财务负责人、董事会秘书等编制定期报告草案，经审计委员会审核后提交董事会审议，由董事会秘书组织披露 [16] - 临时报告由证券投资部草拟、董事会秘书审核，重大事项需经董事会或股东会审议后披露 [17] - 重大信息需由董事、高级管理人员、部门及子公司负责人第一时间报告董事长及董事会秘书，经评估后组织披露 [17][18] 信息披露事务管理 - 董事会秘书负责汇集、分析、判断需披露信息，出席相关会议，加强与交易所及监管部门沟通 [13] - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利，子公司及职能部门需配合提供资料 [14] - 证券事务代表在代理董事会秘书职责期间对信息披露负直接责任 [14] 保密措施与责任 - 信息披露义务人及接触未公开信息人员需履行保密义务，不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [21] - 公司向外部机构提供非公开信息前需核实必要性并签订保密协议，外部机构包括融资方、会计师、律师、券商等 [21][22] - 公司接受调研或采访需事先索取提纲并由证券投资部人员参与记录，不得提供未披露信息文件 [22] 违规处罚与附则 - 违反信息披露制度导致违规或损失时，公司可对责任人给予批评、警告直至解除职务的处罚，并追究法律责任 [23] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准，由董事会解释，自股东会审议通过之日起生效 [23]

信息披露基本原则 - 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务 披露信息应当真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏[2] - 信息披露应当同时向所有投资者披露 不得提前向任何单位和个人泄露 法律行政法规另有规定的除外[2] - 内幕信息依法披露前 内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或泄露该信息 不得利用该信息进行内幕交易[2] - 公司董事高级管理人员应当忠实勤勉履行职责 保证披露信息真实准确完整 信息披露及时公平[3] - 控股股东实际控制人应当履行信息披露义务 并保证披露信息真实准确完整及时公平 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏[3] 信息披露内容与披露标准 - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 半年度报告在特定情形下必须审计[8] - 年度报告需在每个会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露[8] - 年度报告应记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 公司股票债券发行及变动情况 报告期末证券债券总额股东总数 前十大股东持股情况等内容[8][9] - 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素 并披露行业信息和经营性信息[9] - 公司预计年度经营业绩出现净利润为负 扭亏为盈 净利润同比变化50%以上等情形时 应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[10] 临时报告披露要求 - 发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件时 公司应立即披露临时报告 说明事件起因目前状态和可能影响[12] - 重大事件包括公司经营方针经营范围重大变化 重大投资行为 一年内购买出售重大资产超过资产总额30% 重要合同重大担保关联交易等[12] - 公司应在董事会形成决议 有关各方签署意向书或协议 董事高级管理人员知悉重大事件发生时等时点及时履行信息披露义务[13] - 已披露重大事件出现可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的进展或变化时 应及时披露进展或变化情况及可能影响[14] 信息披露暂缓与豁免 - 公司及相关信息披露义务人拟披露信息涉及国家秘密或其他因披露可能导致违反国家保密规定的事项 依法豁免披露[15] - 涉及商业秘密或保密商务信息 披露后可能引致不正当竞争 侵犯公司他人商业秘密或严重损害公司他人利益的 可以暂缓或豁免披露[16] - 暂缓豁免披露信息应当审慎确定 履行内部审核程序 并采取有效措施防止信息泄露 相关登记材料需保存不少于10年[16][17] - 暂缓豁免披露原因已消除 信息难以保密或已经泄露市场出现传闻时 应当及时披露[18] 信息披露事务管理 - 董事长是信息披露工作第一责任人 董事会秘书是主要责任人 负责管理信息披露事务 证券事务代表协助工作[23] - 证券投资部是信息披露日常工作部门 在董事会秘书直接领导下负责信息披露事务[23] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 汇集公司应予披露信息并报告董事会 有权参加股东会董事会等相关会议[24] - 定期报告编制需经总经理财务负责人董事会秘书等相关人员编制草案 审计委员会对财务信息进行事前审核 董事会审议后披露[19] - 临时公告由证券投资部编制 董事会秘书审核 涉及重大事项的需经审计委员会董事会股东会审批后披露[19] 信息保密制度 - 信息知情人员对公司信息没有公告前负有保密责任 不得向第三人披露或利用内幕信息买卖公司证券[27] - 知情人员包括公司董事高级管理人员 控股股东实际控制人及其董事高级管理人员 因职务可获取内幕信息人员等[27][28] - 公司应在信息知情人员入职时签署保密协议 约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密[28] - 尚未披露重大信息难以保密或已经泄漏 或公司证券及其衍生品种交易价格明显异常波动时 公司应立即予以披露[28] 责任追究机制 - 由于公司董事及高级管理人员失职导致信息披露违规 给公司造成严重影响或损失的 公司应给予相应处分并可提出赔偿要求[30] - 公司各部门下属公司发生需披露事项而未及时报告或报告内容不准确或泄漏重大信息 造成信息披露不及时疏漏误导的 可对相关责任人给予行政及经济处罚[30] - 公司出现信息披露违规行为被监管机构公开谴责批评或处罚的 公司董事会应及时检查信息披露管理制度 采取更正措施并对责任人进行纪律处分[31]

核心观点 - 新疆汇嘉时代百货股份有限公司制定信息披露管理办法 旨在规范公司信息披露行为 确保信息真实 准确 完整 及时 保护利益相关者权益 并明确信息披露的基本原则 内容 程序及责任追究机制 [1][2][3] 信息披露基本原则 - 信息披露义务人需依法及时履行披露义务 信息需真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 禁止虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [3] - 自愿披露信息需遵循公平原则 保持持续性和一致性 禁止选择性披露或利用信息不当影响证券价格 [3][4] - 内幕信息依法披露前 任何知情人不得公开或泄露 不得利用内幕交易 且不得非法要求披露未公开信息 [4] - 信息披露需通过证券交易所网站及符合证监会条件的媒体发布 并置备于公司住所及上海证券交易所供公众查阅 [4] 信息披露内容与形式 - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 年度报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 否则不得披露 [5][7] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告在上半年结束2个月内披露 季度报告在第3 第9个月结束1个月内披露 [5] - 定期报告内容需经董事会审议通过 董事 高级管理人员需签署书面确认意见 审计委员会需审核财务信息 [7] - 临时报告需在重大事件发生时立即披露 包括《证券法》规定的重大事件 大额赔偿责任 资产减值 股东权益为负等情形 [8][9][10] - 公司需披露可能对核心竞争力 经营活动产生重大不利影响的风险因素 并结合行业特点披露行业及经营性信息 [7] 信息披露程序 - 定期报告披露程序：财务部门提交财务资料 证券部编制报告 董事 高级管理人员签署确认意见 审计委员会审核 董事长签发后报交易所公告 [20] - 临时报告披露程序：子公司及职能部门上报披露初稿 证券部合规审查 董事长审阅签发后公告 [20] - 已披露信息有误时 需及时发布更正 补充或澄清公告 [20] 信息披露暂缓与豁免 - 暂缓与豁免需遵循合法性 必要性 公平性 风险可控原则 [20] - 信息存在不确定性 属临时性商业秘密或监管部门认可情形时 可暂缓披露 期限一般不超过2个月 [21][22] - 信息属国家秘密 商业秘密或监管部门认可情形时 可豁免披露 [22] - 暂缓 豁免披露需符合信息未泄露 内幕人士书面承诺保密 证券交易未异常波动等条件 [23] - 暂缓 豁免披露需经董事会秘书登记 董事长签字确认 并妥善归档保管 [23] 信息披露保密措施 - 公司加强未公开重大信息保密工作 明确密级 缩小接触人员范围 保证信息可控 [25] - 董事长 总经理为保密工作第一责任人 高级管理人员 部门及控股子公司负责人分担保密责任 [25] - 董事 高级管理人员 持股5%以上股东等内幕信息知情人需保密 不得泄露或利用内幕交易 [25][26] - 公司与信息知情人员 商务谈判对方 特定对象签署保密协议 防止信息泄露 [26][27] 信息披露责任与档案管理 - 董事 高级管理人员对信息披露真实性 准确性 完整性 及时性 公平性负责 [28] - 信息披露义务人违反规定时 公司可给予纪律处分 处罚及赔偿要求 [28] - 证券部负责保管招股说明书 定期报告 临时公告等资料原件 保管期限不少于10年 [28]

公司信息披露管理制度 - 为加强定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理 依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定制定本制度 [1] - 董事和高级管理人员需遵守信息披露制度要求 对定期报告及重大事项履行传递、审核和披露流程 [1] - 董事、高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务 不得通过业绩说明会、分析师会议、投资者调研等任何形式泄露未公开内容 [1] 外部信息报送规范 - 对于无法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求 公司应拒绝报送 [1] - 依据法律法规要求报送时 需将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记备查 [1] - 公司需将报送信息作为内幕信息 并书面提醒外部单位相关人员履行保密义务 [2] 外部单位保密义务与违规责任 - 外部单位或个人不得泄露依据法规报送的公司未公开重大信息 不得利用该信息买卖公司证券或建议他人买卖证券及其衍生品种 [2] - 外部单位因保密不当致使信息泄露时 应立即通知公司 公司需第一时间向上交所报告并公告 [2] - 外部单位在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息 除非与公司同步披露 [2] - 外部单位违反制度致使公司遭受经济损失的 公司可依法要求承担赔偿责任 利用未公开信息交易证券的 公司有权收回收益 涉嫌犯罪的将移送司法机关 [2] 制度实施与解释 - 本制度未尽事宜或与法律法规冲突时 按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行 [2] - 制度经公司董事会审议通过后实施 [2] - 制度由公司董事会负责解释和修订 [3]

总则 - 信息披露管理制度旨在规范公司信息披露行为 保护公司 股东 债权人及其他利益相关者合法权益 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定[1] - 制度适用于公司董事和董事会 董事会秘书和董事会办公室 总经理 副总经理 财务负责人等其他高级管理人员 总部各部门及各子公司 分公司负责人 控股股东和持有5%以上股份股东 其他负有信息披露职责人员和部门[1] - 董事会办公室是信息披露事务常设机构 负责制度制定和修改 经董事会审议后实施 董事会保证制度有效实施 确保信息披露及时性 公平性及内容真实 准确 完整[2] 信息披露管理职责 - 董事长是信息披露事务管理首要责任人 董事会秘书负责协调执行制度 组织管理信息披露事务[2] - 董事会秘书负责组织信息披露管理制度培训 定期对董事 高级管理人员 各部门及子公司负责人 其他负有信息披露职责人员和部门开展培训 并向实际控制人 控股股东 持股5%以上股东通报相关内容[2] - 董事和高级管理人员应忠实 勤勉履行职责 保证披露信息真实 准确 完整 及时 公平 否则需在公告中声明并说明理由[2] - 董事 高级管理人员和其他知情人在信息披露前需将知情者控制在最小范围内 不得泄露内部信息或进行内幕交易[3] - 董事会秘书为投资者关系管理负责人 确保与投资者 中介机构 媒体沟通遵守公平信息披露原则[3] - 公司及相关信息披露义务人不得通过股东会 投资者说明会 分析师会议等形式提供未披露重大信息 不得以新闻发布代替信息披露或泄漏未公开信息 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段开始前披露公告[3] 信息披露内容 - 信息披露义务人可自愿披露与投资者价值判断和投资决策相关信息 但不得与依法披露信息冲突或误导投资者 自愿披露信息需真实 准确 完整 遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得选择性披露或利用自愿披露影响证券价格[4] - 公司披露信息存在暂缓 豁免情形时 可按《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》办理 接受上交所事后监管[4] - 招股说明书需符合证监会规定 包含对投资者决策有重大影响信息 公开发行证券经核准后需在发行前公告招股说明书[4][5] - 董事 高级管理人员需对招股说明书和上市公告书签署书面确认意见 保证信息真实 准确 完整 文件需加盖公司公章[5] - 招股说明书 上市公告书引用保荐人 证券服务机构意见时 需确保内容一致 不产生误导[5] - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 需披露对投资者决策有重大影响信息 年度财务会计报告需经具有证券 期货相关业务资格会计师事务所审计[6] - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在第3个月 第9个月结束后1个月内披露 第一季度报告披露时间不早于上一年度年度报告[6] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 全体成员过半数同意后提交董事会 董事或审计委员会成员无法保证真实性 准确性 完整性时需投反对票或弃权票[7] - 董事 高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证时需发表意见并陈述理由 公司需披露 否则董事和高级管理人员可直接申请披露[8] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 业绩预告需遵循证券监管机构规定[8] - 定期报告披露前出现业绩泄露或交易异常波动时需及时进行业绩快报 披露相关财务数据[8] - 财务会计报告被出具非标准审计报告时 董事会需针对审计意见涉及事项作出专项说明[8] - 发生可能对证券交易价格产生较大影响重大事件时 公司需立即披露 说明事件起因 现状和影响 重大事件包括《证券法》规定事项 大额赔偿责任 持股5%以上股东情况 董事和高级管理人员任职情况等[9][10] - 控股股东或实际控制人对重大事件产生较大影响时需及时书面告知公司并配合履行信息披露义务[10] - 公司需在董事会形成决议 有关各方签署意向书或协议 董事或高级管理人员知悉并报告时及时履行重大事件信息披露义务 在此之前若事件难以保密 已泄露或出现异常交易 需及时披露现状和风险因素[11] - 重大事件披露后出现进展或变化时需及时披露进展 变化情况及可能影响[11] - 控股子公司或参股公司发生可能对证券交易价格产生较大影响事件时 公司需履行信息披露义务[11][12] - 涉及收购 合并 分立等行为导致股本总额 股东 实际控制人发生重大变化时 信息披露义务人需依法披露权益变动情况[12] - 公司需关注证券异常交易及媒体报道 及时向相关各方了解真实情况 必要时书面问询 控股股东 实际控制人需及时告知是否存在拟发生股权转让 资产重组等重大事件并配合信息披露[13] - 证券交易被认定为异常时 公司需及时了解影响因素并披露[13] 信息披露程序 - 定期报告披露程序包括确定披露时间 制订编制计划 起草草案 审计委员会审核财务信息 董事会审议 董事和高级管理人员签署书面确认意见 董事长签发并加盖公章 董事会秘书报上交所审核后公告[13] - 临时报告披露程序涉及董事会 股东会决议时遵循特定流程 涉及重大事件或其他不需审批事宜时需及时向董事会秘书报告并提交文件 董事会秘书需向上交所咨询是否涉及信息披露[13] - 控股子公司信息披露程序需在会议召开后2个工作日内报会议决议及文件 涉及重大事件时需及时报告并报送经子公司董事长签字文件 董事会秘书组织编制临时报告 经审查 批准后报上交所审核公告[14] - 已披露信息有错误 遗漏或误导时需按临时报告程序发布更正 补充或澄清公告[15] - 收到监管部门文件时 董事会秘书需第一时间向董事长报告 董事长需督促向所有董事 高级管理人员通报 并根据规则确定是否披露[15] 信息披露职责 - 董事长是信息披露事务管理第一责任人 董事会秘书负责协调执行制度 组织管理信息披露工作[15] - 董事和董事会需勤勉尽责确保信息披露真实 准确 完整 审计委员会需监督董事和高级管理人员信息披露职责履行 调查违法违规问题[15] - 董事和董事会 高级管理人员需保证董事会办公室及董事会秘书及时知悉重大信息 各部门及子公司负责人需确保应予披露信息及时通报[15] - 信息知情人需保密未公开信息 不得泄露或进行内幕交易[15] - 董事需了解并持续关注公司生产经营 财务状况及重大事件 主动调查获取决策资料[16] - 高级管理人员需及时向董事会报告经营或财务方面重大事件 已披露事件进展或变化[16] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 汇集应予披露信息并报告董事会 关注媒体报道并求证真实性 有权参加相关会议 了解财务和经营情况 查阅所有文件 负责办理信息对外公布事宜 董事和高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布未披露信息[16] - 董事会办公室协助董事会秘书进行信息披露日常管理 包括文件制作 报送及归档 负责股东会文件 董事会文件 信息披露文件分类专卷存档保管 记录董事和高级管理人员履行职责情况[17] - 各部门及子公司负责人是信息报告第一责任人 需指定专人作为联络人向董事会办公室或董事会秘书报告信息[17][18] - 持股5%以上股东或实际控制人持有股份或控制情况发生较大变化 拟进行重大资产或业务重组时需主动告知董事会并配合履行信息披露义务 信息依法披露前已在媒体传播或出现交易异常时需及时书面报告并配合公告 不得滥用股东权利要求提供内幕信息[18] - 非公开发行股票时 控股股东 实际控制人和发行对象需及时提供信息配合信息披露[19] - 董事 高级管理人员 持股5%以上股东等需及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明 履行关联交易审议程序 执行回避表决机制 不得隐瞒关联关系[19] - 通过委托或信托等方式持有5%以上股份股东或实际控制人需及时告知委托人情况配合信息披露[19] - 公司需向保荐人 证券服务机构提供与执业相关所有资料 确保真实 准确 完整[19] - 解聘会计师事务所时需在董事会决议后及时通知 股东会表决时需允许会计师事务所陈述意见 披露时说明更换原因和陈述意见[19] 直通车业务规程 - 办理信息披露直通车业务时需按上交所《股票上市规则》《上市公司临时公告格式指引》等要求编制文件 确保内容准确无误 事项已履行必要审议程序并取得充分授权[20] - 直通车业务流程包括使用数字证书登录"上市公司专区" 创建信息披露申请 添加公告类别 上传文件 检查符合要求 确认文件并提交 属于直通车范围时直接披露 不属于时需上交所形式审核 系统自15:30起将文件发送至上交所网站刊载 其他媒体可从网站下载刊载[20][21] - 同一交易日多个关联公告需合并创建一个申请 若有一个公告不属于直通车范围 所有公告均不得通过直通车办理[21] - 已确认发布文件不得修改或撤销 因特殊原因需修改或撤销时需向上交所申请[21] - 直通车披露出现错误 遗漏或误导时需及时刊登补充或更正公告[21] - 公司需严格遵守上交所规定 积极配合监管工作[21] - 因不可抗力 意外事件或技术故障导致直通车业务不能正常办理时需按上交所规定其他方式办理信息披露[22] 保密措施 - 信息知情人需在信息公告前保密 不得向第三人披露或利用内幕信息买卖证券 内幕交易造成损失需依法赔偿 知情人包括董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其董事 高级管理人员 因职务获取内幕信息人员 保荐人 证券公司 证券服务机构有关人员等[23] - 董事会需在信息公开披露前将信息知情者控制在最小范围内[23] - 聘请中介机构时需事前签订保密协议 各部门与中介机构合作时只限于本系统信息交流 不得泄露或非法获取其他内幕信息[23] - 公司有关部门需审查内部大型重要会议上报告 发言和书面材料 涉及未披露公开信息时需限定传达范围并提出保密要求 正常工作会议上与会人员对重要信息有保密责任[24] 财务管理和会计核算内部控制及监督机制 - 公司需建立并执行财务管理和会计核算内部控制 董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行 确保控制规范有效实施 财务信息披露前需严格执行内部控制和保密制度 确保财务信息真实 准确 防止泄漏[24] - 公司实行内部审计制度 审计部对财务管理和会计核算内部控制制度建立和执行情况进行定期或不定期监督 定期向审计委员会报告 监督职责 范围和流程按《内部审计制度》执行[24] 监督管理 - 信息披露相关当事人失职导致披露违规给公司造成严重影响或损失时 需给予批评 警告直至解除职务处分 并可提出赔偿要求[25] - 违反信息披露规定 披露信息有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏对他人造成损失时需依法承担行政 民事赔偿责任 构成犯罪的追究刑事责任[25] - 公司聘请顾问 中介机构工作人员 关联人擅自披露信息给公司造成损失时 公司保留追究责任权利[25] 附则 - 制度所称"以上"含本数 "以下"不含本数[25] - 制度未尽事宜按国家法律法规 规范性文件及《公司章程》执行 与日后颁布法律法规或《公司章程》抵触时按后者执行[25] - 制度由董事会负责解释[25] - 制度经董事会审议后实施 修改时亦同[25]

总则 - 为加强公司信息管理 确保信息披露真实性 准确性与及时性 保护公司 股东 债权人及其他利益相关者权益 [2] - 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定本制度 [3] - 公平信息披露要求所有投资者平等获取未公开重大信息 禁止提前向特定对象单独披露 [3] - 重大信息包括与业绩 利润分配 收购兼并 重组 重大投资 对外担保 证券发行 回购 股权激励 经营事项 重大诉讼和仲裁等相关信息 [3] - 公开披露需通过指定媒体以规定方式进行 公司网站及其他媒体发布不得早于指定媒体 [4] - 信息披露文件需在深圳证券交易所网站及符合证监会规定媒体发布 并置备于公司住所及交易所供公众查阅 [4] 信息披露的基本原则 - 遵守公平信息披露原则 禁止选择性披露 所有投资者享有同等权利 [7] - 信息披露是持续责任 需忠诚履行持续信息披露义务 [7] - 根据及时性原则披露 不得延迟或有意选择披露时点 [7] - 严格按照法律法规和公司章程要求 真实 准确 完整 及时披露信息 [7] - 除强制信息披露外 需及时披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息 [7] - 披露信息应当便于理解 保证使用者通过经济 便捷方式获得 [7] - 董事会及全体成员保证信息披露内容真实 准确 完整 承担连带赔偿责任 [7] - 涉及国家秘密 商业秘密等信息 可按交易所规定豁免披露 [7] - 存在不确定性或临时性商业秘密等信息 可暂缓披露 但需审慎确定范围 [7] 信息披露的内容及披露标准 - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书等 [8] - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 需披露对投资者价值判断和投资决策有重大影响的信息 [8] - 年度报告财务会计报告需经会计师事务所审计 [9] - 中期报告财务会计报告在特定情形下需审计 如拟进行利润分配 公积金转增股本或弥补亏损等 [9] - 季度报告财务资料无须审计 除非证监会或交易所有规定 [9] - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在第3个月 第9个月结束后的1个月内披露 [9] - 定期报告内容需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 [10] - 董事 高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 [10] - 经营业绩预计发生亏损或大幅变动时 应及时进行业绩预告 [13] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻导致交易异常波动时 应及时披露相关财务数据 [13] - 财务会计报告被出具非标准审计报告时 董事会需做出专项说明 [13] - 充分披露可能对公司核心竞争力 经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素 [13] - 临时报告包括董事会 股东会决议公告 收购 出售资产公告 关联交易公告 股票交易异常波动公告等 [14] - 发生重大事件可能对证券交易价格产生较大影响时 应立即披露 [14] - 重大事件包括《证券法》规定事项 大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负值等 [14] - 在董事会形成决议 签署意向书或协议 董事 高级管理人员知悉重大事件发生时及时披露 [15] - 重大事件难以保密 已泄露或出现市场传闻 证券交易出现异常时 应及时披露 [15] - 披露重大事件后 出现进展或变化可能影响交易价格时 应及时披露 [16] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响交易价格时 公司需履行信息披露义务 [16] - 存在或筹划收购 出售资产 关联交易等重大事件时 需分阶段披露 [16] - 董事会会议结束后两个工作日内将决议和会议纪要报送交易所 [17] - 股东会会议结束当日 将决议公告文稿 决议和法律意见书报送交易所 [17] - 对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 与关联方交易等达到《公司章程》董事会权限时 经批准后两个工作日内报告并公告 [18] - 发生重大诉讼 仲裁 担保事项时 需按规定披露 [18] - 披露年度内公司治理情况 包括董事会人员及构成 工作评价 独立董事工作情况等 [18] - 董事被提前免职时 作为特别披露事项披露 [18] - 独立董事行使特别职权不能正常行使时 需披露有关情况 [18] - 独立董事对需披露事项发表意见时 公司应予以公告 [18] 信息披露的审核与披露程序 - 披露信息前需履行审查程序 提供信息的部门负责人核对资料 董事会秘书进行合规性审查 [19] - 有关部门研究 决定涉及信息披露事项时 需通知董事会秘书列席会议并提供资料 [19] - 信息公告由董事会秘书负责对外发布 其他董事 高级管理人员未经董事会书面授权不得发布重大信息 [19] 信息披露的责任划分 - 股东涉及股权变动及质押等事项负有保证信息传递义务 [19] - 董事会全体成员保证信息披露符合制度或法律法规 对误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任 [19] - 各部门负责人认真传递信息并严格执行 违反规定将追究责任 [19] - 董事会秘书负责协调和组织信息披露事项 包括准备和提交交易所文件 董事会和股东会报告 接待来访 联系股东等 [20] - 董事会秘书负责信息保密工作 制定保密措施 内幕信息泄露时及时采取补救措施 [21] 董事 高级管理人员履行职责的纪录和保管制度 - 证券事务部负责管理信息披露文件 资料档案 董事会秘书是第一负责人 [21] - 董事 高级管理人员履行职责时签署的文件 会议记录等由证券事务部保存 保存期限不少于10年 [21] - 定期报告 临时报告及相关合同 协议等由证券事务部保存 保存期限不少于10年 [22] - 查阅公告信息披露文件需经董事会秘书批准 查阅履行职责相关文件需经董事会秘书核实身份 董事长批准 [22] 信息披露的保密措施 - 董事 董事会秘书 其他高级管理人员及接触应披露信息的工作人员负有保密义务 [21] - 董事会需采取措施在信息公开前将信息知情者控制在最小范围 [22] - 严格管理公司内刊 网站 宣传性资料等 防止泄漏未公开信息 [22] - 通过业绩说明会 分析师会议 路演等方式与投资者沟通时 不得提供未公开信息 [22] - 待披露信息难以保密 已泄露或股票价格异常波动时 应立即披露 [22] 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 - 财务信息披露前需执行财务管理和会计核算内部控制制度及保密制度 [22] - 实行内部审计制度 设立审计部门配备专职审计人员 对财务收支和经济活动进行审计监督 [22] - 设董事会审计委员会 负责与外部审计沟通及监督 内部审计监管 内部控制体系评价与完善 [22] 信息的发布流程以及相关文件 资料的档案管理 - 信息发布程序包括证券事务部制作文件 董事会秘书合规性审核并提交董事长审定签发 报送交易所审核登记 在指定媒体公告 报送证监局并置备于公司住所 归档保存 [23] - 证券事务部对信息披露相关文件 档案及公告按规定归档保存 [23] 与投资者 证券服务机构 媒体等信息沟通与制度 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人 未经董事会或董事会秘书同意不得进行投资者关系活动 [23] - 证券事务部负责投资者关系活动档案建立 健全 保管 记录参与人员 时间 地点 内容等 [24] - 特定对象到公司现场参观 座谈沟通前实行预约制度 由证券事务部统筹安排 指派两人以上陪同接待 [24] - 通过业绩说明会 分析师会议等形式与机构和个人沟通时 不得提供内幕信息 业绩说明会需采取网上直播方式 [24] 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度 - 各部门 分公司和各控股子公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人 [24] - 各部门和子公司需指派专人负责相关信息披露文件 资料管理 并及时向董事会秘书报告相关信息 [24] - 控股子公司或参股子公司发生可能影响证券交易价格的事件时 公司需履行信息披露义务 [25] - 董事会秘书和证券事务部向各部门和子公司收集信息时 需按时提交文件资料并积极配合 [25] 法律责任 - 信息披露相关当事人失职导致违规 给公司造成严重影响或损失时 给予批评 警告直至解除职务处分 并可要求赔偿 [25] - 违反信息披露规定 披露信息有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 对他人造成损失时需承担行政 民事或刑事责任 [25] - 聘请的顾问 中介机构工作人员 关联人等擅自披露信息给公司造成损失时 公司保留追究责任的权利 [25] 附则 - 本制度未尽事宜按有关法律 行政法规 规范性文件和《公司章程》执行 [25] - 本制度修订权及解释权归公司董事会 [26] - 本制度经董事会审议通过后生效和实施 [26]

信息披露制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及公司章程等法律法规和规范性文件 [1] - 适用于公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人及收购人等信息披露义务人 [2] - 信息披露文件涵盖定期报告、临时报告、招股说明书及募集说明书等 [1] 信息披露基本原则 - 信息披露需及时公平并保证真实准确完整 [2] - 使用明确贴切的语言和文字 不得夸大或误导 [4] - 披露内容需完整 不得选择性披露或重大遗漏 [4] - 内幕信息依法披露前不得泄露或买卖公司股票 [5] 信息披露内容 - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告 [6] - 临时报告涵盖股东会决议、董事会决议及收购出售资产等公告 [6] - 诉讼仲裁事项涉案金额超过1000万元且占净资产10%以上需披露 [7] - 可转换债券相关事项如转股价格调整及信用评级变化需披露 [18][19] 定期报告具体要求 - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 [8] - 中期报告需在上半年结束2个月内披露 [8] - 年度报告内容包含主要会计数据、股东持股情况及财务会计报告等 [8] - 业绩预告要求净利润同比变化50%以上或扭亏为盈等情况需披露 [10] 临时报告触发情形 - 经营方针范围发生重大变化需及时披露 [16] - 主要资产被查封扣押冻结超过总资产30%需披露 [17] - 控股股东所持5%以上股份被质押冻结等需披露 [15] - 董事长或总经理无法履行职责需及时披露 [17] 信息披露程序 - 定期报告由董事会秘书组织编制并经董事会审议 [26] - 临时公告由董事会办公室草拟 董事会秘书审核后披露 [27] - 重大信息需第一时间报告董事长并通知董事会秘书 [28] - 信息发布需经合规性审核及交易所审核后公告 [29] 信息披露责任 - 董事会秘书负责信息披露具体事宜及与交易所联络 [30][33] - 董事需保证信息披露真实准确完整并承担连带责任 [37] - 股东实际控制人需配合公司履行信息披露义务 [37] - 高级管理人员需保证信息披露内容真实准确完整 [34] 保密与档案管理 - 信息披露前需控制知情人范围并指定专人保管文件 [41] - 信息披露文件保存期限不少于10年 [39] - 借阅信息披露文件需经董事会秘书批准 [39] - 信息泄露或股价异常波动时需立即披露 [42] 投资者关系管理 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人 [44] - 现场参观需预约并由董事会秘书统筹安排 [44] - 投资者关系活动档案需包含参与人员时间地点等内容 [44] - 不得通过投资者调研等形式提供内幕信息 [44] 股份买卖监管 - 董事高管买卖股份前需书面通知董事会秘书 [44] - 董事高管持股变动需在2个交易日内公告 [45] - 禁止在定期报告公告前15日内买卖公司股票 [45] - 短线交易收益需由董事会收回并披露 [45]

信息披露制度总则 - 制度制定依据包括公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法及深圳证券交易所股票上市规则等法规 [1] - 信息披露范围涵盖可能对证券及衍生品交易价格产生重大影响的未公开信息 [1] - 信息披露文件类型包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告 [1] - 制度适用对象包括董事会、董事、高管、控股股东、实际控制人及持股5%以上股东等主体 [1] 信息披露基本原则 - 遵循公开公平公正原则 要求信息真实准确完整且简明易懂 [2] - 禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 信息需同时向所有投资者披露 [2] - 自愿披露信息不得与法定披露冲突 需保持持续性和一致性 [3] - 披露渠道以深交所网站和证监会指定媒体为首选 禁止提前泄露 [3] - 董事和高管需对信息披露内容真实性承担保证责任 [3] 信息披露内容要求 - 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告 其中年报需经审计 [6][7] - 年度报告披露时限为会计年度结束四个月内 季度报告为季度结束一个月内 [7] - 临时报告涵盖重大事件公告、董事会决议、股东会决议等类型 [10] - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值计提、股东权益为负值等23种情形 [10][11] - 信息披露触发时点为董事会决议、签署协议或知悉事件发生时 [11] 信息披露管理架构 - 董事会为信息披露领导机构 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体协调 [15] - 证券部为日常工作部门 证券事务代表协助董事会秘书 [15] - 信息报告人包括董事、高管及各部门/子公司负责人 需第一时间向董事会秘书报告 [19][20] - 控股股东和实际控制人需主动告知公司持股变化等重大信息 [19] 信息披露执行流程 - 定期报告编制需经经理、财务负责人起草 董事会审议 审计委员会审核 [16] - 临时报告由董事会秘书编制 涉及经营财务内容时相关部门需协助 [27] - 信息披露文件保存期限不少于十年 存放于公司证券部 [28] - 更正公告需在发现信息错误、遗漏或误导时及时发布 [28] 保密与风控措施 - 内幕信息知情人包括董事、高管及接触未公开信息人员 均负有保密义务 [29] - 非正式公告渠道（如新闻发布会、媒体采访、网站发布）需严格审查防止泄密 [30] - 信息难以保密或股价异常波动时应立即启动披露程序 [31] - 信息披露违规责任人将面临通报、警告直至解职的处分 [31]

信息披露基本原则 - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等主体，需披露所有可能对股价或投资决策产生重大影响的事项[1] - 信息披露需及时公平且保证真实准确完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事和高管对公告内容有异议时需声明并说明理由[2] - 披露信息应以客观事实为基础，不得夸大或误导，预测性信息需合理谨慎客观[2] 信息披露具体要求 - 披露内容需完整充分揭示重大风险和影响，不得选择性披露或重大遗漏，文件需材料齐备格式合规[3] - 信息需同时向所有投资者披露，不得提前泄露，内幕信息知情人在依法披露前不得公开或利用该信息进行内幕交易[3] - 通过业绩说明会等形式沟通时不得提供未披露重大信息，向第三方报送文件涉及未公开重大信息时需依规披露[3] 重大事项披露触发条件 - 重大事项需及时披露的情形包括董事会形成决议、签署协议、董事高管知悉等[4] - 在重大事项确定前若难以保密、已泄露或出现市场传闻、证券交易异常时需及时披露现状及风险因素[4] - 重大事项存在较大不确定性时可暂不披露，但最迟需在形成最终决议或协议时披露[4] 定期报告规定 - 定期报告包括年度、半年度和季度报告，年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告在2个月内披露，季度报告在1个月内披露[7] - 定期报告需经董事会审议通过，董事和高管需签署书面确认意见，无法保证真实性准确性完整性时需投反对票或弃权票并发表意见[8] - 财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计，被出具非标准审计意见时需披露董事会专项说明和会计师事务所专项说明[9][10] 业绩预告与更正 - 公司预计年度业绩出现净利润为负、同比变化50%以上、扭亏为盈、营业收入低于1亿元或净资产为负等情形时，需在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[11] - 业绩预告后出现重大差异或盈亏方向变化时需及时披露更正公告，业绩泄露或出现异常波动时需及时披露相关财务数据[12] - 业绩快报与定期报告财务数据差异幅度达到10%以上时需及时披露更正公告[13] 重大交易披露标准 - 交易披露标准包括资产总额占最近一期经审计总资产10%以上、成交金额占市值10%以上、交易标的最近一年资产净额占市值10%以上等[14] - 需提交股东会审议的交易标准包括资产总额占最近一期经审计总资产50%以上、成交金额占市值50%以上、交易标的最近一年资产净额占市值50%以上等[15] - 交易类型包括购买出售资产、对外投资、转让研发项目、签订许可协议、提供担保、租入租出资产等[16] 担保披露要求 - 提供担保需提交董事会或股东会审议并及时披露，单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%或对外担保总额超过净资产50%后需提交股东会审议[17] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保或连续12个月累计担保金额超过总资产30%时需提交股东会审议[17] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行偿债义务或出现破产清算等情形时需及时披露[17] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上或与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易需及时披露[18] - 关联交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元时需提供评估报告或审计报告并提交股东会审议[19] - 关联交易需保证合法性必要性合理性公允性，关联董事需回避表决，非关联董事不足3人时需提交股东会审议[20] 行业信息与风险披露 - 年度报告中需披露行业基本特点、技术门槛、新技术发展趋势、核心竞争力、研发支出金额及占比、在研项目进展及风险等信息[21] - 开展与主营业务不同的新业务时需披露原因合理性、准备情况、行业情况、管理情况、审批情况及风险提示[22] - 年度净利润或营业收入同比下降50%以上或净利润为负时需披露业绩下滑原因、核心竞争力变化、行业景气情况、持续经营能力等[23] 重大风险事项披露 - 需披露的重大风险包括核心竞争力风险、经营风险、行业风险、宏观环境风险等，发生重大风险事项时需及时披露具体影响[24] - 重大事故或负面事件包括重大环境生产产品安全事故、收到政府部门停产关闭通知、不当使用科学技术等需及时披露情况及影响[25] - 重大风险情形包括可能发生重大亏损、重大债务到期未清偿、计提大额资产减值、主要资产被查封超过总资产30%等需及时披露[26] 破产与异常波动处理 - 申请或被申请破产重整和解或清算时需及时披露法院裁定受理、程序重大进展、裁定批准计划及执行情况等事项[27] - 股票交易出现异常波动时需于次一交易日披露公告，出现严重异常波动时需停牌核查并披露核查结果[28] - 需核查事项包括是否存在未披露事项、股价是否偏离行业估值、是否存在重大风险等，核查后需及时披露结果[28] 股东质押与诉讼披露 - 控股股东质押股份占其所持股份比例达到50%以上时需及时披露质押数量、累计比例、质押期限、资金用途、经营状况等信息[29] - 控股股东出现债务逾期或资信恶化时需披露逾期金额、原因、平仓风险及可能被平仓的股份数量和比例[30] - 重大诉讼仲裁涉案金额超过1000万元且占最近一期经审计总资产或市值1%以上时需及时披露[31] 承诺履行与募集资金 - 公司需履行承诺，未履行时需披露原因及解决措施，并督促相关方履行承诺[32] - 需建立完善募集资金存储使用决策监督制度，披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排及使用情况[33] - 变更公司名称、股票简称、章程、注册资本、注册地址等情形时需及时披露[34] 信息披露管理职责 - 董事会秘书主管信息披露事务，负责组织协调信息披露、汇集信息、关注媒体报道、保密工作及列席重要会议[35] - 董事需保证信息披露真实准确完整并承担个别及连带责任，高级管理人员需定期向董事会报告生产经营财务状况及已披露事件进展[36] - 财务负责人负责财务管理和会计核算，对财务数据真实性准确性完整性负直接责任，需及时向董事会报告财务方面重大事件[37] 信息披露程序 - 定期报告编制需由董事会办公室收集信息拟定初稿，经经营管理层审核后提交董事会审议，董事和高管需签署书面确认意见[38] - 临时报告需在知悉重大事件后一个工作日内报告，相关负责人复核后提交董事会办公室，经审核批准后协助董事会秘书披露[39] - 已披露信息有错误遗漏或误导时需及时发布更正补充或澄清公告，不得以新闻发布或答记者问形式代替信息披露[40] 信息保密措施 - 董事、高级管理人员、核心技术人员等因工作接触应披露信息的人员负有保密义务，董事会需将信息知情者控制在最小范围内[42] - 未经董事会书面授权，任何人员不得以任何形式披露公司未公开信息，工作失职或违反制度造成失误或损失时需追究责任[43] 资料档案管理 - 信息披露资料档案由董事会秘书负责，董事会办公室具体办理，股东会董事会资料需分类专卷存档，原始资料保存期限不少于10年[44] - 董事和高级管理人员履行信息披露职责的情况需由董事会秘书记录并由本人签字确认，作为公司信息披露资料保存[44]