核心观点 - 苏州海陆重工股份有限公司制定控股股东及实际控制人行为规范，旨在规范其行为、保护公司及中小股东权益，并明确相关定义、原则、承诺履行、控制权行使、股份买卖及信息披露要求 [1][2][3] 定义与适用范围 - 控股股东指直接持有公司股本总额超过50%的股东，或虽未超过50%但足以对股东会决议产生重大影响的股东 [1] - 实际控制人指通过投资关系、协议或其他安排能够实际支配公司行为的自然人或法人 [1] - 规范适用于控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的法人、非法人组织，以及自然人控股股东的配偶和未成年子女 [1][42] 一般原则 - 控股股东及实际控制人需诚实守信，依法行使股东权利，维护公司独立性，不得利用控制地位谋取非法利益或占用公司资金 [3] - 需遵守法律法规、交易所规则及公司章程，严格履行承诺，不得滥用控制权损害公司或其他股东权益 [3][7] - 不得以任何方式占用公司资金，不得要求公司违规提供担保，不得从事内幕交易或操纵市场 [3][7][13] 承诺履行与控制权行使 - 承诺需具体、明确且可操作，不得承诺明显不可能实现的事项，并需提供履约保障措施 [5] - 丧失控制权时，未履行完毕的承诺需由收购人承接或继续履行 [5] - 需保证公司人员、财务、机构、业务及资产独立，不得通过共用账户、非经营性占用资金、干预人事任免等方式影响独立性 [5][6][9][16] 股份买卖行为规范 - 买卖股份需遵守法律法规及交易所规定，不得利用他人账户或提供资金进行交易 [11] - 转让控制权需保证交易公允合理，不得损害公司及其他股东权益，且需在资金占用及违规担保解除后方可转让 [12][23] - 不得在特定情形下减持股份，如公司被立案调查、未满足现金分红条件（最近三个会计年度累计现金分红低于年均净利润30%），或股价低于每股净资产等 [13][14][29] - 减持计划需提前15个交易日披露，且减持时间区间不超过三个月 [15] 信息披露管理 - 需建立信息披露管理制度，包括重大信息范围、报告流程、内幕信息知情人登记及保密措施等 [17][32] - 出现持股变化、业务相似性变化、股份质押冻结、重大资产重组、被调查或处罚等情形时，需及时告知公司并配合披露 [16][18][38] - 需指定专人负责信息披露，配合公司完成内幕信息知情人登记，不得隐瞒或要求公司隐瞒重要信息 [17][18] - 对未公开重大信息需严格保密，不得提前泄露，且需在媒体出现相关传闻时主动核实并配合公司披露 [19][20][39]

总则与适用范围 - 规范旨在完善公司治理结构 明确控股股东和实际控制人行为准则 依据包括《公司法》《证券法》及公司章程等法律法规[1] - 规范适用于控股股东 实际控制人及其关联方的行为和信息披露工作[1] - 控股股东定义为直接持有公司股本总额50%以上 或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[1] - 实际控制人定义为通过投资关系或协议能实际支配公司行为的自然人或法人 包括持有50%以上股份或实际支配超过30%表决权等情形[1] 一般原则与义务 - 控股股东和实际控制人需履行诚信义务 不得利用控制权损害公司及其他股东合法权益[2] - 具体义务包括遵守法律法规 履行公开承诺 配合信息披露 禁止占用资金和违规担保等[2] - 明确禁止利用未公开信息谋利 内幕交易 操纵市场及非公允关联交易等行为[2] - 必须保证公司资产完整 人员独立 财务独立 机构独立和业务独立[2] 资金占用禁止条款 - 严格禁止以任何形式占用公司资金 包括垫付费用 代偿债务 拆借资金及开具无真实交易背景票据等[3] - 特别禁止"期间占用期末归还"或"小金额多批次"等变相资金占用行为[4] - 在资金占用或违规担保未解决前 控股股东不得转让所持股份 除非转让资金用于清偿占用[3] 公司独立性保障 - 需确保公司资产完整 禁止共用生产体系 不公平使用资产及未及时办理资产过户等行为[6] - 保证人员独立 禁止干预人事任免 交叉任职及指使损害公司利益的行为[6] - 维护财务独立 禁止共用银行账户 非经营性资金占用及控制财务核算系统等[7] - 保持业务独立 避免同业竞争 不得谋取公司商业机会[7] - 确保机构独立 不得干预机构设置或限制董事会行使职权[8] 股份交易与控制权转移 - 股份买卖需遵守法律法规 不得借用他人账户或提供资金买卖股份[10] - 控制权转让需保证公平合理 并对受让人进行资格调查[11] - 转让前需消除资金占用等损害公司利益的情形 并确保管理层稳定过渡[11] - 通过信托等方式买卖股份同样适用本规范[11] 信息披露管理 - 需指定专人负责信息披露 配合公司完成问询调查及内幕信息登记[12] - 出现控制权变动 重大重组 经营恶化等情形需立即书面通知公司[12] - 信息泄露或市场出现传闻时 应立即通知公司公告[13] - 不得调用或查阅公司未披露信息 确需获取时应配合披露或登记[13] - 需向公司提供实际控制人基本信息 配合披露股权控制关系[13] 附则 - 规范经股东会审议生效 由董事会负责解释[15] - 与新颁布法律法规冲突时 以法律法规和公司章程为准[14]

总则与适用范围 - 规范旨在完善公司治理结构 保护公司和中小股东权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 规范适用于控股股东 实际控制人及其关联人的行为和信息披露工作 [1] - 控股股东定义为持股超50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东 [2] - 实际控制人指能实际支配公司行为的自然人 法人或其他组织 [2] - 控股股东控制的法人 实际控制人配偶及未成年子女等主体行为视同控股股东行为 [2] - 控股股东及实际控制人需依法将其股权及资产用于赔偿中小投资者 [2] - 公司重大决策应由股东会和董事会依法作出 控股股东不得干预正常决策程序 [2] 行为规范原则 - 控股股东应遵守法律法规 不得滥用股东权利损害公司和中小股东利益 [3] - 控股股东不得隐瞒身份逃避义务 需承担忠实勤勉和诚信义务 [3] - 控股股东不得违规为关联人提供担保 [3] - 禁止通过关联交易 资产重组等方式侵占公司资金和资产 [4] - 需严格履行公开声明和承诺 不得擅自变更或解除 [4] - 明确禁止占用公司资金的11种情形 包括垫付费用 代偿债务 拆借资金等 [4] - 禁止以"期间占用期末归还"等形式变相占用资金 [5] - 需善意使用控制权 维持控制权稳定 转让时需保证交易公允合理 [5] - 应维护公司资产 人员 财务 机构和业务独立性 避免重大同业竞争 [5] 恪守承诺与行使控制权 - 控股股东承诺需具体明确可执行 发生无法履行情形时应及时披露并提供新担保 [7] - 控制权变更后原承诺需继续履行或由收购人承接 [8] - 通过6项具体条款保证人员独立 包括不得干预人事任免 限制履职等 [8] - 通过5项条款保证财务独立 包括禁止共用银行账户 非经营性占用资金等 [8][9] - 通过4项条款保证业务独立 包括避免重大同业竞争 显失公平关联交易等 [10] - 通过5项条款保证机构独立和资产完整 包括禁止共用设备 销售系统等 [10] - 需保障中小股东表决权 提案权等权利 不得限制阻挠 [11] - 交易需遵循平等自愿原则 不得牟取公司商业机会 [11] - 不得强令公司违规担保 提出议案时需说明对中小股东影响 [11] 股份买卖规范 - 买卖股份需遵守法律法规和承诺 不得利用他人账户或提供资金买卖 [12] - 需保持股权结构稳定 买卖时遵守公平信息披露原则 [13] - 需履行审批和信息披露义务 不得规避程序 [13] - 控制权变更需兼顾公司整体利益和中小股东权益 [13] - 转让前需对受让人进行合理调查 解决债务清偿 承诺履行等事项 [13] - 存在立案调查 强制退市风险 公开谴责等4类情形时不得减持股份 [14] - 通过集中竞价或大宗交易减持需提前15交易日报告披露 [15] - 持有表决权股份比例每增减1%需次日通知公司并公告 [15] 信息披露管理 - 需建立信息披露管理制度 包含重大信息范围 报告流程 保密措施等8项内容 [15][16] - 发生股份质押 破产重组 控制权变化等10类情形需立即通知公司并配合披露 [16] - 需对未公开重大信息严格保密 泄漏时立即通知公司公告 [17] - 需保证信息披露公平性 第一时间通过公司对外披露 [17] - 媒体出现相关报道时应主动了解情况 及时答复公司询证 [17] - 接受采访或调研时不得提供未披露重大信息或虚假信息 [18] - 信息泄露或交易异常时应及时通知公司发布提示性公告 [18][19] - 需指定专人负责信息披露 配合公司内幕信息登记工作 [19] - 需如实填报关联人信息 积极配合公司问询并保证信息真实准确 [19]