交易性质核查 - 本次交易不构成重组上市情形 因上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更[1] - 交易前后控股股东均为湖南能源集团有限公司 实际控制人均为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会[1] - 交易采用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式 属于关联交易[1] 参与机构 - 中信证券股份有限公司担任独立财务顾问 负责核查交易性质并出具意见[1] - 财务顾问主办人为杨枭与王晨权 代表中信证券签署核查文件[1]

重组性质认定 - 本次交易为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 [1] - 重组后上市公司控股股东变更为江西迈通健康饮品开发有限公司 该公司由江旅集团控制 [1] - 交易前后实际控制人均为江西省国有资产监督管理委员会 未发生变更 [1] 控制权结构 - 重组前控股股东为江西省旅游集团股份有限公司（江旅集团） [1] - 本次交易前三十六个月内上市公司实际控制人保持稳定 [1] - 本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 [1] 中介机构 - 国盛证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问 [1] - 财务顾问主办人为韩逸驰与丁万强 [1]

重组性质认定 - 本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形[1] - 重组前控股股东为江西省旅游集团股份有限公司 重组后控股股东变更为江西迈通健康饮品开发有限公司[1] - 交易前后实际控制人均为江西省国有资产监督管理委员会 上市公司控制权未发生变更[1] 交易结构 - 重组采用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式实施[1] - 华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问[1] - 本次交易前三十六个月内上市公司实际控制人未发生变更[1]

交易性质 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金 [1] - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市 [1][3] 重大资产重组认定依据 - 标的公司资产总额与交易金额孰高值为300,900万元，占上市公司资产总额42,513.07万元的707.78% [2] - 标的公司资产净额与交易金额孰高值为300,900万元，占上市公司资产净额8,469.22万元的3,552.87% [2] - 标的公司营业收入占上市公司营业收入36,473.03万元的345.49% [2] - 三项财务指标占比均远超50%的重大资产重组认定标准 [2] 控制权结构 - 交易前控股股东为江西省旅游集团股份有限公司 [3] - 交易后控股股东变更为江西迈通健康饮品开发有限公司（江旅集团控制） [3] - 实际控制人始终保持为江西省国有资产监督管理委员会，未发生变更 [3]

交易方案 - 焦作万方拟通过发行股份方式购买锦江集团等交易对方合计持有的三门峡铝业99.4375%股权 交易价格为319.49亿元 [1][3] - 发行股份数量为59.28亿股 占发行后总股本的83.25% 发行价格调整为5.39元/股 [3][4] - 较3月预案主要调整：收购股权比例从100%降至99.4375% 取消募集配套资金安排 [3] 交易影响 - 交易构成重组上市 标的公司各项财务指标均超过上市公司对应指标的100% 其中资产总额比率达466.85% 营业收入比率达549.70% [6][7] - 交易完成后上市公司控股股东变更为锦江集团 实际控制人仍为钭正刚 [5] - 将形成"氧化铝—电解铝—铝加工"完整产业链 标的公司氧化铝权益产能1028万吨/年 电解铝权益产能超100万吨/年 [5] 市场表现 - 预案公布后公司股价连拉两个涨停 但4月一度跌至5.69元/股低位 [1] - 截至8月22日股价报收9.20元/股 年初至今涨幅45.81% 总市值110亿元 [1] 交易背景 - 钭正刚2024年上半年通过旗下平台增持 重新夺回焦作万方第一大股东席位 [8] - 此次是钭正刚第二次推动三门峡铝业上市 2021年曾尝试155.6亿元借壳福达合金但未获通过 [9]

交易概述 - 焦作万方拟通过发行股份方式收购三门峡铝业99.4375%股权 交易作价319.49亿元 构成关联交易及重组上市[2][5][11] - 交易完成后 上市公司控股股东变更为锦江集团 实际控制人仍为钭正刚[6][7] - 发行股份数量59.28亿股 占交易后总股本83.25%[8] 交易结构变化 - 收购股权比例从预案的100%调整为99.4375% 并取消募集配套资金安排[5] - 发行价格因分红派息从5.52元/股调整为5.39元/股[5] - 交易对方包括锦江集团等19家机构 其中锦江集团获对价919.12亿元 对应发行17.05亿股[6] 业务协同效应 - 焦作万方主营电解铝生产 现有产能42万吨/年 三门峡铝业为国内三大氧化铝现货供应商之一[9] - 标的公司氧化铝权益产能1028万吨/年 电解铝权益产能超100万吨/年 烧碱产能50万吨/年 金属镓产能290吨/年[9] - 交易后将形成"氧化铝-电解铝-铝加工"完整产业链 提升产业协同[9] 财务规模对比 - 标的公司2024年末资产总额3762.62亿元 净资产203.04亿元 营业收入3553.92亿元[12] - 上市公司2024年末净资产62.35亿元 当前市值110亿元[12] - 标的公司各项财务指标均超上市公司100% 其中资产总额占比466.85% 营业收入占比549.70%[12] 市场表现与背景 - 重组预案公布后公司股价连获两个涨停 年初至今涨幅45.81%[2] - 实际控制人钭正刚家族以280亿元财富位列2024胡润百富榜第168位[13][14] - 此前曾于2021年尝试以155.6亿元作价借壳福达合金上市但未获通过[15]

交易背景与控制权变更 - 焦作万方铝业股份有限公司在交易前36个月内由无实际控制人变更为钭正刚先生实际控制 [1] - 2025年3月19日股东大会通过董事补选议案后 第一大股东及其一致行动人提名董事人数超过董事会半数 确立钭正刚实际控制地位 [1] 交易结构与关联关系 - 上市公司拟收购开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权 [2] - 交易对方杭州锦江集团、杭州正才控股为钭正刚控制企业 浙江恒嘉控股、杭州延德实业为其一致行动人控制企业 [2] - 交易构成向实际控制人控制企业及关联方购买资产 [2] 重大资产重组量化指标 - 标的公司资产总额376.26亿元 较上市公司80.60亿元高出466.85% [3] - 标的公司资产净额203.04亿元 交易作价319.49亿元 较上市公司62.35亿元高出512.44% [3] - 标的公司营业收入355.39亿元 较上市公司64.65亿元高出549.70% [3] - 发行股份数量59.28亿股 较上市公司11.92亿股高出497.19% [3] 交易性质认定 - 各项财务指标均超过上市公司对应指标100% 构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 [3]

交易背景与行业属性 - 焦作万方铝业股份有限公司主营业务为铝液、铝锭及铝合金制品的生产和销售 [1] - 开曼铝业（三门峡）有限公司主要从事氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售 [1] - 交易双方均属于铝冶炼行业（国民经济行业分类代码C3216） [1] 交易类型与政策符合性 - 本次重大资产重组属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》重点支持的电解铝行业兼并重组 [1][2] - 交易类型被认定为同行业或上下游并购 [2] - 上市公司拟通过发行股份方式收购三门峡铝业99.4375%股权 [4] 控制权与交易性质 - 钭正刚先生于2025年3月19日成为上市公司实际控制人 [2] - 交易对方杭州锦江集团、杭州正才控股为钭正刚控制企业 [3] - 本次交易构成向实际控制人控制企业购买资产 [3] - 标的公司资产总额、资产净额、营业收入等指标均超过上市公司对应指标 [3] - 本次交易被认定为重组上市 [3] 合规状况 - 截至核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形 [4]

交易概述 - 公司拟发行股份购买锦江集团等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权 构成关联交易、重大资产重组和重组上市 [2] - 标的资产交易价格确定为3,194,926.88万元 以符合证券法规定的评估结果为基础协商确定 [2] 股份发行细节 - 发行股份购买资产的定价基准日为第九届董事会第十八次会议决议公告日 发行价格初始定为5.52元/股 [3] - 因2024年年度权益分派实施 发行价格调整为5.39元/股 调整后价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [3] 股东结构变化 - 交易前公司总股本为1,192,199,394股 交易后总股本增至7,119,707,502股 [6] - 交易后锦江集团持股1,705,232,688股（占比23.95%）成为控股股东 正才控股持股1,384,445,337股（占比19.45%） 恒嘉控股持股474,170,844股（占比6.66%） 延德实业持股393,428,571股（占比5.53%） 杭州曼联持股393,428,571股（占比5.53%） [4][6] - 原第一大股东宁波中曼持股比例从11.87%降至1.99% 万方集团持股比例从5.22%降至0.87% 其他股东持股比例从75.48%降至12.64% [4][6] 控制权情况 - 交易前后实际控制人均为钭正刚先生 本次交易不会导致实际控制人变更 [3] - 交易后锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业及杭州曼联均成为持股5%以上股东 [6] 审批程序 - 交易尚需履行上市公司股东会批准、深交所审核通过、中国证监会同意注册等审批程序 [7]

交易性质核查 - 本次交易为中国神华通过发行A股股份及支付现金方式购买国家能源集团持有的煤炭、坑口煤电、煤制油煤制气煤化工等相关资产，并计划在A股募集配套资金 [1] - 交易前公司控股股东为国家能源集团，实际控制人为国务院国资委，交易后实际控制人未发生变更 [1] - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条，本次交易不构成重组上市，因公司最近36个月内控制权未变更且交易后实际控制人仍为国务院国资委 [1] 交易主体 - 交易买方为中国神华能源股份有限公司，卖方为国家能源投资集团有限责任公司 [1] - 独立财务顾问为中信证券股份有限公司，负责对交易性质进行核查并出具意见 [1] 资产范围 - 标的资产涉及国家能源集团旗下的煤炭主业资产、坑口煤电资产及煤化工相关资产（包括煤制油、煤制气、煤化工） [1]