核心观点 - 浙江长城电工科技股份有限公司制定董事离职管理制度 规范董事离任程序 确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1][2] 适用对象与原则 - 制度适用于全体董事（含独立董事）因任期届满、辞任、解任或其他原因离任的情形 [2] - 遵循合法合规原则 公开透明原则 平稳过渡原则 保护股东权益原则 [2] 离任情形与生效条件 - 董事任期届满未获连任的 自股东会选举新董事决议通过之日自动离任 [3] - 董事辞任需提交书面报告 董事会收到报告之日起生效（另有规定除外） 公司应在2个交易日内披露相关情况 [3] - 独立董事辞职需说明原因及关注事项 公司应在60日内完成补选 [3] - 股东会可决议解任董事 需出席股东所持有效表决权过半数通过 被解任董事有权进行申辩 [4] - 出现不得担任董事情形时 应立即停止履职并按规解除职务 被监管认定不适合任职的应在30日内解除职务 [4] - 公司无正当理由解任董事的 董事可要求赔偿 [5] - 特定情形下（如董事会成员低于法定人数） 原董事需继续履行职务直至新董事就任 [5] 离任责任与义务 - 离任董事需在10日内完成工作交接 包括未完结事项说明 业务文件 财务资料等移交 [6] - 任职期间公开承诺需继续履行 未履行完毕的需提交书面说明及后续计划 [6] - 离任后不得干扰公司经营或损害利益 忠实义务在合理期限内仍然有效 [6] - 商业秘密保密义务持续至信息公开 禁止同业竞争等义务需严格履行 其他忠实义务有效期为离任后三年 [6] - 任职期间执行职务的责任不因离任免除 擅自离任致损需承担赔偿责任 [6] - 违反规定给公司造成损失的 需承担赔偿责任 涉嫌犯罪将移送司法机关 [7] 持股管理 - 离任董事6个月内不得转让所持公司股份 [8] - 任期届满前离职的 需遵守任期内及届满后6个月内减持不超过所持股份总数25%的限制（司法强制等情形除外） [8] - 需严格履行持股比例 期限 变动方式等承诺 [9] - 董事会秘书负责监督持股变动 必要时向监管部门报告 [9] 制度适用范围与生效 - 制度规定同时适用于高级管理人员 [10] - 自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责修订和解释 [10]

核心观点 - 公司制定董事离职管理制度 旨在规范董事离职程序 确保治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] 适用对象与原则 - 制度适用于全体董事 包括非独立董事 独立董事和职工董事 [1] - 遵循四大原则：合法合规 公开透明 平稳过渡 保护股东权益 [1] 离职情形与程序 - 离职情形包含任期届满未连任 主动辞职 被解除职务及其他导致实际离职的情形 [2] - 董事辞职需提交书面报告 收到报告之日辞任生效 [2] - 若董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数 或审计委员会/独立董事比例不符合规定 原董事需继续履行职务直至新董事就任 [2] - 公司需在收到辞职报告后2个交易日内披露相关信息 独立董事辞职需说明对治理及独立性的影响 [2] - 股东会可在任期届满前解除董事职务 决议作出之日解任生效 [3] - 无正当理由解任董事时 董事可要求赔偿 [3] 离职责任与义务 - 董事需在正式离职5个工作日内完成工作交接 包括未完结事项说明 业务文件 财务资料等 由董事会秘书监交 [3] - 任职期间作出的公开承诺需继续履行 未履行完毕需提交书面说明及后续计划 [3] - 离职后不得利用原职务干扰公司经营或损害利益 忠实义务在合理期限内持续有效 [3][4] - 商业秘密保密义务持续至信息公开 [4] - 擅自离职致使公司损失需承担赔偿责任 [4] - 违反规定造成损失需赔偿 涉嫌犯罪将移送司法机关 [4] 持股管理 - 离职后6个月内不得转让所持公司股份 [4] - 任期届满前离职者 需在任期内及届满后6个月内遵守持股变动规定（注：原文第19条第二款数据部分残缺） [4] - 持股变动承诺需严格履行 [4] - 董事会秘书负责监督持股变动 必要时向监管部门报告 [5] 制度适用范围与生效 - 制度规定同时适用于公司高级管理人员 [5] - 制度由董事会负责修订和解释 自董事会审议通过之日起生效 [5]

核心观点 - 公司制定董事离职管理制度以规范董事离职程序确保治理结构稳定性和连续性维护公司及股东权益 [1] 离职情形与程序 - 董事离职情形包括任期届满未连任主动辞职被解除职务及其他导致实际离职的情形 [2] - 董事辞职需提交书面辞职报告说明原因公司收到报告之日起生效但特定情形下原董事需继续履行职务直至新董事就任 [2] - 特定情形包括董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数审计委员会成员低于法定人数或欠缺会计专业人士独立董事辞职导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符合规定或欠缺会计专业人士 [2] - 公司需在收到辞职报告后两个交易日内披露董事辞职情况说明原因及影响涉及独立董事辞职需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响 [2] - 公司需在六十日内完成董事补选确保董事会及专门委员会构成符合法律法规和公司章程规定 [2] - 公司可依法解除出现公司法规定不得担任董事情形的董事职务股东会可在任期届满前解除董事职务决议需由出席股东会股东所持表决权过半数通过 [3] - 股东会召开前公司需通知拟被解除职务董事告知其有权申辩股东会需审议申辩理由后表决 [3] - 无正当理由解任董事董事可要求赔偿公司需依法依约确定是否补偿及合理数额 [3][4] - 董事离职后两个交易日内需委托公司通过证券交易所网站申报个人信息包括姓名职务身份证号证券账户离职时间等 [4] 离职董事责任及义务 - 董事需于正式离职五个交易日内向董事会办妥所有移交手续 [4] - 董事任职期间作出的公开承诺无论离职原因均需继续履行未履行完毕需提交书面说明明确未履行事项预计完成时间及后续履行计划公司必要时采取措施督促履行 [4] - 离职董事不得利用原职务影响干扰公司正常经营或损害公司及股东利益忠实义务在任期结束后合理期限内仍有效任职期间因执行职务应承担的责任不因离职免除或终止 [4] - 离职董事对公司商业秘密技术秘密和其他内幕信息的保密义务在任职结束后仍有效直至相关信息成为公开信息 [4] - 离职董事其他义务持续期间需根据公平原则决定视事件发生与离职时间长短及与公司关系结束情况而定 [5] - 任职尚未结束董事因擅自离职致使公司造成损失需承担赔偿责任 [5] - 离职董事违反相关规定给公司造成损失公司有权要求赔偿涉及违法犯罪将移送司法机关追究刑事责任 [5] 离职董事持股管理 - 董事买卖公司股票及衍生品种前需知悉法律法规关于内幕交易操纵市场等禁止行为规定不得进行违法违规交易 [5][6] - 离职董事持股变动规定包括离职后6个月内不得转让所持公司股份任期届满前离职的需在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内遵守规定 [6] - 规定包括所持公司股份总数的25%因司法强制执行继承遗赠依法分割财产等导致股份变动的除外 [6] - 离职董事对持股比例持有期限变动方式变动数量变动价格等作出承诺的需严格履行承诺 [6] - 离职董事持股变动情况由董事会秘书负责监督必要时及时向监管部门报告 [6] 制度实施与解释 - 制度未尽事宜或与国家法律法规规范性文件和公司章程不一致的按国家规定执行 [8] - 制度自董事会审议通过之日起实施 [8] - 制度由公司董事会制订并负责修订和解释 [8]

文章核心观点 - 公司制定董事离职管理制度以规范程序并确保治理结构稳定性和连续性 同时保护股东权益 [1] 离职情形与程序 - 董事离职情形包括任期届满未连任 主动辞职 被解除职务及其他导致实际离职的情形 [1][2] - 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议将被视为不能履行职责 董事会应建议股东会予以撤换 [2] - 董事任期届满未获连任的 自股东会决议通过之日自动离职 [2] - 董事可在任期届满前辞任 需提交书面辞职报告 公司收到报告之日辞任生效 [2] - 若董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数或审计委员会成员低于法定最低人数或欠缺会计专业人士或独立董事辞职导致比例不符合规定 原董事需继续履行职务直至新董事就任 [2] - 公司应在收到董事辞职报告后两个交易日内披露相关情况 涉及独立董事辞职需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响 并在六十日内完成补选 [2] - 公司董事出现《公司法》规定不得担任董事情形的 公司应当依法解除其职务 股东会可在任期届满前解除董事职务 需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过 [3] - 公司无正当理由在任期届满前解任董事的 董事可以要求公司予以赔偿 [3] 离职董事的责任及义务 - 董事应在离职后二个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报姓名 职务 身份证号 证券账户 离职时间等个人信息 [3] - 董事应于正式离职五日内向董事会办妥所有移交手续 完成工作交接 包括未完结事项说明及处理建议 分管业务文件 财务资料及其他物品移交 交接过程由董事会秘书监交 交接记录存档备查 [4] - 董事在任职期间作出的公开承诺 无论离职原因如何均应继续履行 若未履行完毕需提交书面说明明确未履行事项 预计完成时间及后续履行计划 [4] - 离职董事不得利用原职务影响干扰公司正常经营或损害公司及股东利益 忠实义务在任期结束后并不当然解除 在合理期限内仍然有效 任职期间因执行职务而应承担的责任不因离职而免除或终止 [4] - 离职董事对公司商业秘密保密的义务在任职结束后仍然有效 直到该秘密成为公开信息 [4] - 离职董事应承担的其他义务的持续期间应根据公平原则决定 视事件发生与离职之间时间长短及与公司关系结束情况而定 [5] - 任职尚未结束的董事因擅自离职致使公司造成损失的应当承担赔偿责任 [5] - 离职董事应配合公司对履职期间重大事项的后续核查 不得拒绝提供必要的文件或其他资料 [5] - 离职董事因违反相关规定给公司造成损失的 公司有权要求其承担相应赔偿责任 涉及违法犯罪将移送司法机关追究刑事责任 [5] 离职董事的持股管理 - 公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前应知悉相关法律法规关于内幕交易 操纵市场等禁止行为的规定 不得进行违法违规交易 [5] - 离职董事的持股变动应遵守规定 包括离职后6个月内不得转让其所持公司股份 任期届满前离职的应遵守就任时确定的任期内和任期届满后6个月内的规定 [5][6] - 离职董事对持有股份比例 持有期限 变动方式 变动数量 变动价格等作出承诺的应当严格履行 [6] - 离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督 如有需要及时向监管部门报告 [6] 附则 - 本制度未尽事宜公司应当依照有关法律 法规 规范性文件和公司章程的规定执行 若与相关规定相抵触则按相关规定执行 [6] - 本制度经公司董事会审议通过后生效 修改时亦同 由公司董事会负责解释 [6]

总则与适用范围 - 制度旨在规范董事离职程序 确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] - 适用于公司董事因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形 [1] - 遵循合法合规、公开透明、平稳过渡及保护股东权益四大原则 [1] 离职情形与程序 - 离职情形包括任期届满未连任、主动辞职、被解除职务及其他实际离职情形 [2] - 董事辞职需提交书面报告 说明辞职原因 公司收到报告之日生效 [2] - 若董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数或审计委员会/独立董事比例不符规定 原董事需继续履职至新董事就任 [2][3] - 公司需在收到辞职报告后2个交易日内披露相关信息 60日内完成补选 [2] - 法定代表人辞任视为同时辞去职务 公司需在30日内确定新法定代表人 [2] - 股东会或职工代表大会可依法解除董事职务 需经出席股东会表决权过半数通过 被解职董事有权申辩 [3] 离职责任与义务 - 董事离职后5日内需完成工作交接 包括未完结事项说明、业务文件及财务资料移交 由董事会秘书监交 [4] - 任职期间公开承诺需继续履行 未履行完毕需提交书面说明及后续计划 [4] - 离职后不得干扰公司经营或损害利益 忠实义务及商业秘密保密义务在合理期限内持续有效 [5] - 擅自离职致公司损失需承担赔偿责任 违法违规行为将追究责任 [5] 持股管理 - 离职后6个月内不得转让所持公司股份 [6] - 任期届满前离职者 需在任期内及届满后6个月内遵守持股变动规定（如持股总数25%的转让限制） [6] - 持股变动承诺需严格履行 董事会秘书负责监督并报告监管部门 [6] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [7] - 制度由董事会解释修订 自董事会决议通过之日起生效 [7]

核心观点 - 公司制定董事离职管理制度以规范董事离职程序 保障治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东权益 [1] 离职情形与程序 - 董事离职情形包括任期届满未连任 主动辞职 被解除职务及其他导致实际离职的情形 [1] - 董事辞职需提交书面报告 收到报告之日生效 但若导致董事会成员低于法定人数或专门委员会构成违规 原董事需继续履职直至补选完成 [2] - 公司需在收到辞职报告后2个交易日内披露相关信息 独立董事辞职需说明是否影响公司治理及独立性 [2] - 董事若出现《公司法》规定不得任职情形 公司应依法解除其职务 股东会可经表决权过半数通过解除职务 被解职董事有权申辩 [3] 离职责任与义务 - 董事离职后2个交易日内需通过交易所申报个人信息 5日内完成工作交接 [3][4] - 任职期间公开承诺需继续履行 未完成需提交书面说明及履行计划 [4] - 离职后不得干扰公司经营或损害利益 忠实义务和保密义务持续有效 擅自离职需承担赔偿责任 [4] - 违反规定造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪将移送司法机关 [5] 持股管理 - 离职后6个月内不得转让所持股份 任期届满前离职需遵守任期内及届满后6个月内持股变动限制 [5] - 持股变动承诺需严格履行 由董事会秘书监督并必要时向监管部门报告 [5] 制度执行 - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时按相关规定执行 由董事会解释 自股东会审议通过之日起生效 [6][7]

董事离职管理制度总则 - 制度旨在规范董事离职管理，保障董事会有序运营，依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及《公司章程》制定 [2] - 适用范围涵盖全体董事，包括非独立董事、独立董事及职工董事 [2] - 董事可通过股东会/职工代表大会解任或主动辞职，需按章程及本制度办理离任手续 [2] 离职情形与程序 - 离职情形包括：任期届满未连任、主动辞职、股东会/职工代表大会解任及法律法规规定的其他情形 [4] - 辞职需提交书面报告，说明辞职时间、原因、职务及离职后任职情况（如适用） [5] - 独立董事辞职需额外说明需引起股东/债权人注意的情况 [3] - 辞职生效条件：通常送达董事会即生效，但若导致董事会成员低于法定人数、职工董事/独立董事比例不合规时，需补选后生效 [6] - 董事任职期间出现不得担任情形（如市场禁入措施），需立即停止履职并由公司解除职务 [7] 离职后义务 - 离职董事需完成工作交接，确保公司运营不受影响 [9] - 保密义务持续至商业秘密公开，其他忠实义务根据公平原则确定期限 [10] - 任职期间责任不因离职免除 [11] - 离职后需在2个交易日内申报股份变动信息 [12] - 未履行完毕的承诺需继续遵守监管及公司规定 [13] - 公司需按规定履行信息披露义务 [14] 责任追究 - 禁止通过辞职规避责任，造成损失的公司可追责 [15] - 离职不免除违法违规或损害公司行为的赔偿责任，股东/董事会可提起诉讼 [16] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行，冲突时以最新法规为准并修订制度 [17] - 董事会拥有制度解释及修订权 [18] - 制度自董事会审议通过之日起实施 [19]

总则 - 制度旨在规范董事离职程序 确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] - 制度依据包括公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规及公司章程 [1] - 适用范围涵盖公司董事及独立董事因任期届满 辞职 被解除职务或其他原因离职的情形 [1] - 遵循合法合规 公开透明 平稳过渡和保护股东权益四大原则 [1] 离职情形与程序 - 离职情形包含任期届满未连任 主动辞职 被解除职务及其他导致实际离职的情形 [2] - 董事辞职需提交书面报告 说明辞职原因 公司收到报告之日生效 [2] - 若董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数 或审计委员会成员低于法定人数/欠缺会计专业人士 或独立董事辞职导致比例不符合规定 原董事需继续履职至新董事就任 [2] - 公司需在收到辞职报告后2个交易日内披露相关信息 并在60日内完成补选 [2] - 公司可依法解除出现公司法规定不得担任情形的董事职务 股东会也可通过过半数表决解除职务 但需提前通知拟被解任董事并允许申辩 [3] - 无正当理由解任董事 董事可要求赔偿 公司需综合考虑多种因素确定补偿数额 [3] - 离职董事需在离职后2个交易日内通过证券交易所网站申报个人信息 [4] 离职董事的责任及义务 - 董事需在正式离职5日内办妥所有移交手续 完成工作交接 由董事会秘书监交 [4] - 任职期间作出的公开承诺需继续履行 未履行完毕需提交书面说明及后续计划 [4] - 离职后不得利用原职务影响干扰公司经营 或损害公司及股东利益 忠实义务在合理期限内仍然有效 [4] - 对公司商业秘密的保密义务持续至该秘密成为公开信息 [5] - 因擅自离职致使公司造成损失需承担赔偿责任 [5] - 违反相关规定给公司造成损失需承担赔偿责任 涉及违法犯罪将追究刑事责任 [5] 离职董事的持股管理 - 离职董事买卖公司股票需知悉内幕交易等禁止性规定 [5] - 离职后6个月内不得转让所持公司股份 [5] - 任期届满前离职的 在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内 遵守相关持股变动规定 [5] - 对持股比例 持有期限 变动方式等作出承诺的需严格履行 [5] - 持股变动情况由董事会秘书负责监督 必要时向监管部门报告 [6] 附则 - 制度未尽事宜或与法律法规及公司章程抵触时 按后者执行 [8] - 制度由董事会制定 报股东会批准后生效 [8] - 制度由董事会负责解释 [8]

文章核心观点 - 公司制定董事离职管理制度以规范董事辞任、任期届满和解任等情形 确保治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] 离职情形与生效条件 - 董事辞职需提交书面报告 公司收到报告之日辞任生效 并在2个交易日内披露情况 [1] - 如董事辞任导致董事会低于法定人数或独立董事比例不符规定 原董事需继续履职直至补选完成 公司应在60日内完成补选 [2] - 明确八类不得担任董事的情形 包括无民事行为能力、被判处特定刑罚、破产企业负责人且负个人责任、被吊销营业执照企业法定代表人且负个人责任、被列为失信被执行人、被证监会处以市场禁入措施、被交易所认定不适合任职及其他法定情形 [2] - 违反任职资格规定的选举或委派无效 任职期间出现情形则解除职务 [2] - 董事任期届满未获连任的 自换届股东会决议通过之日自动离职 [3] - 股东会可决议解任董事 需出席股东所持表决权过半数通过 决议作出之日解任生效 公司应提前通知拟解任董事并保障其申辩权利 [3] - 无正当理由在任期届满前解任董事的 董事可要求公司赔偿 [3] 移交手续与未结事项处理 - 董事离职生效后5个工作日内需向董事会移交全部公司文件、未了结事务清单及其他要求移交的文件 [4] - 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等事项 审计委员会可启动离任审计并向董事会报告结果 [4] - 如董事离职前存在未履行完毕的公开承诺 公司有权要求其制定书面履行方案及承诺 未履行则需赔偿全部损失 [4] 离职董事的义务 - 离职董事不得利用原职务影响干扰公司经营或损害公司及股东利益 忠实义务在任期结束后合理期限内仍有效 任职期间执行职务的责任不因离任免除 保密义务持续至商业秘密公开 [4] - 董事在任期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25% 离职后半年内不得转让所持公司股份 需严格履行关于持股比例、期限、变动方式等承诺 [5] - 离职董事应配合公司对履职期间重大事项的后续核查 不得拒绝提供必要文件及说明 [5] - 董事执行职务违反规定给公司造成损失的应承担赔偿责任 该责任不因离职免除 [5] 责任追究机制 - 如发现离职董事存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形 董事会应审议具体追责方案 追偿金额包括直接损失、预期利益损失及合理维权费用等 [5] - 离职董事对追责决定有异议的 可自收到通知之日起15日内向审计委员会申请复核 复核期间不影响公司采取财产保全措施 [5] 附则 - 本制度未尽事宜依照国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定执行 [6] - 本制度由董事会制定 报股东会批准后生效 修改时亦同 由董事会负责解释 [6]

公司董事离职管理原则 - 董事离职管理遵循合法合规、公开透明、平稳过渡和保护股东权益四大原则 [1] 董事离职情形分类 - 离职情形包括任期届满未连任、主动辞职、被解除职务、退休及其他实际离职情形 [1] - 主动辞职需提交书面辞职报告 董事会收到报告之日生效 [1] - 存在三种特殊情形时 原董事需继续履行职务直至新董事就任：董事会成员低于法定最低人数、审计委员会成员低于法定人数或欠缺会计专业人士、独立董事比例不符合规定 [2] 辞职与解职程序规范 - 董事会需在收到辞职报告后2个交易日内披露辞职信息 涉及独立董事需说明对治理及独立性的影响 [2] - 股东会可解除董事职务 需由出席股东所持表决权过半数通过 相关董事需回避表决 [3] - 被解职董事享有申辩权 可口头或书面陈述 股东会需审议申辩理由后再表决 [3] - 无正当理由解任董事时 董事可要求赔偿 [4] 离职后义务与责任 - 离职后仍需履行任职期间作出的公开承诺 未履行完毕需提交书面说明及履行计划 [4] - 不得利用原职务干扰经营或损害利益 忠实义务在合理期限内持续有效 [5] - 保密义务持续至商业秘密公开 需履行禁止同业竞争等约定 [5] - 擅自离职致公司损失需承担赔偿责任 违法违规行为将追究法律及刑事责任 [5][6] 持股管理限制 - 离职后6个月内不得转让所持股份 [6] - 任期届满前离职者 在任期内及届满后6个月内转让股份不得超过持股总数25% [6] - 持有不超过1000股可一次性全额转让且不受比例限制 [6] - 需严格履行关于持股比例、期限、方式等承诺 [6] 制度执行与监督 - 持股变动需向董事会办公室报送 由董事会秘书监督并必要时向监管部门报告 [6] - 制度由董事会解释修改 自审议通过之日起生效 [7]