文章核心观点 - 公司制定董事离职管理制度以规范董事辞任、任期届满和解任等情形 确保治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] 离职情形与生效条件 - 董事辞职需提交书面报告 公司收到报告之日辞任生效 并在2个交易日内披露情况 [1] - 如董事辞任导致董事会低于法定人数或独立董事比例不符规定 原董事需继续履职直至补选完成 公司应在60日内完成补选 [2] - 明确八类不得担任董事的情形 包括无民事行为能力、被判处特定刑罚、破产企业负责人且负个人责任、被吊销营业执照企业法定代表人且负个人责任、被列为失信被执行人、被证监会处以市场禁入措施、被交易所认定不适合任职及其他法定情形 [2] - 违反任职资格规定的选举或委派无效 任职期间出现情形则解除职务 [2] - 董事任期届满未获连任的 自换届股东会决议通过之日自动离职 [3] - 股东会可决议解任董事 需出席股东所持表决权过半数通过 决议作出之日解任生效 公司应提前通知拟解任董事并保障其申辩权利 [3] - 无正当理由在任期届满前解任董事的 董事可要求公司赔偿 [3] 移交手续与未结事项处理 - 董事离职生效后5个工作日内需向董事会移交全部公司文件、未了结事务清单及其他要求移交的文件 [4] - 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等事项 审计委员会可启动离任审计并向董事会报告结果 [4] - 如董事离职前存在未履行完毕的公开承诺 公司有权要求其制定书面履行方案及承诺 未履行则需赔偿全部损失 [4] 离职董事的义务 - 离职董事不得利用原职务影响干扰公司经营或损害公司及股东利益 忠实义务在任期结束后合理期限内仍有效 任职期间执行职务的责任不因离任免除 保密义务持续至商业秘密公开 [4] - 董事在任期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25% 离职后半年内不得转让所持公司股份 需严格履行关于持股比例、期限、变动方式等承诺 [5] - 离职董事应配合公司对履职期间重大事项的后续核查 不得拒绝提供必要文件及说明 [5] - 董事执行职务违反规定给公司造成损失的应承担赔偿责任 该责任不因离职免除 [5] 责任追究机制 - 如发现离职董事存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形 董事会应审议具体追责方案 追偿金额包括直接损失、预期利益损失及合理维权费用等 [5] - 离职董事对追责决定有异议的 可自收到通知之日起15日内向审计委员会申请复核 复核期间不影响公司采取财产保全措施 [5] 附则 - 本制度未尽事宜依照国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定执行 [6] - 本制度由董事会制定 报股东会批准后生效 修改时亦同 由董事会负责解释 [6]