总则 - 制度旨在规范董事离职程序 确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] - 制度依据包括公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规及公司章程 [1] - 适用范围涵盖公司董事及独立董事因任期届满 辞职 被解除职务或其他原因离职的情形 [1] - 遵循合法合规 公开透明 平稳过渡和保护股东权益四大原则 [1] 离职情形与程序 - 离职情形包含任期届满未连任 主动辞职 被解除职务及其他导致实际离职的情形 [2] - 董事辞职需提交书面报告 说明辞职原因 公司收到报告之日生效 [2] - 若董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数 或审计委员会成员低于法定人数/欠缺会计专业人士 或独立董事辞职导致比例不符合规定 原董事需继续履职至新董事就任 [2] - 公司需在收到辞职报告后2个交易日内披露相关信息 并在60日内完成补选 [2] - 公司可依法解除出现公司法规定不得担任情形的董事职务 股东会也可通过过半数表决解除职务 但需提前通知拟被解任董事并允许申辩 [3] - 无正当理由解任董事 董事可要求赔偿 公司需综合考虑多种因素确定补偿数额 [3] - 离职董事需在离职后2个交易日内通过证券交易所网站申报个人信息 [4] 离职董事的责任及义务 - 董事需在正式离职5日内办妥所有移交手续 完成工作交接 由董事会秘书监交 [4] - 任职期间作出的公开承诺需继续履行 未履行完毕需提交书面说明及后续计划 [4] - 离职后不得利用原职务影响干扰公司经营 或损害公司及股东利益 忠实义务在合理期限内仍然有效 [4] - 对公司商业秘密的保密义务持续至该秘密成为公开信息 [5] - 因擅自离职致使公司造成损失需承担赔偿责任 [5] - 违反相关规定给公司造成损失需承担赔偿责任 涉及违法犯罪将追究刑事责任 [5] 离职董事的持股管理 - 离职董事买卖公司股票需知悉内幕交易等禁止性规定 [5] - 离职后6个月内不得转让所持公司股份 [5] - 任期届满前离职的 在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内 遵守相关持股变动规定 [5] - 对持股比例 持有期限 变动方式等作出承诺的需严格履行 [5] - 持股变动情况由董事会秘书负责监督 必要时向监管部门报告 [6] 附则 - 制度未尽事宜或与法律法规及公司章程抵触时 按后者执行 [8] - 制度由董事会制定 报股东会批准后生效 [8] - 制度由董事会负责解释 [8]