文章核心观点 - 公司制定董事离职管理制度以规范程序并确保治理结构稳定性和连续性 同时保护股东权益 [1] 离职情形与程序 - 董事离职情形包括任期届满未连任 主动辞职 被解除职务及其他导致实际离职的情形 [1][2] - 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议将被视为不能履行职责 董事会应建议股东会予以撤换 [2] - 董事任期届满未获连任的 自股东会决议通过之日自动离职 [2] - 董事可在任期届满前辞任 需提交书面辞职报告 公司收到报告之日辞任生效 [2] - 若董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数或审计委员会成员低于法定最低人数或欠缺会计专业人士或独立董事辞职导致比例不符合规定 原董事需继续履行职务直至新董事就任 [2] - 公司应在收到董事辞职报告后两个交易日内披露相关情况 涉及独立董事辞职需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响 并在六十日内完成补选 [2] - 公司董事出现《公司法》规定不得担任董事情形的 公司应当依法解除其职务 股东会可在任期届满前解除董事职务 需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过 [3] - 公司无正当理由在任期届满前解任董事的 董事可以要求公司予以赔偿 [3] 离职董事的责任及义务 - 董事应在离职后二个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报姓名 职务 身份证号 证券账户 离职时间等个人信息 [3] - 董事应于正式离职五日内向董事会办妥所有移交手续 完成工作交接 包括未完结事项说明及处理建议 分管业务文件 财务资料及其他物品移交 交接过程由董事会秘书监交 交接记录存档备查 [4] - 董事在任职期间作出的公开承诺 无论离职原因如何均应继续履行 若未履行完毕需提交书面说明明确未履行事项 预计完成时间及后续履行计划 [4] - 离职董事不得利用原职务影响干扰公司正常经营或损害公司及股东利益 忠实义务在任期结束后并不当然解除 在合理期限内仍然有效 任职期间因执行职务而应承担的责任不因离职而免除或终止 [4] - 离职董事对公司商业秘密保密的义务在任职结束后仍然有效 直到该秘密成为公开信息 [4] - 离职董事应承担的其他义务的持续期间应根据公平原则决定 视事件发生与离职之间时间长短及与公司关系结束情况而定 [5] - 任职尚未结束的董事因擅自离职致使公司造成损失的应当承担赔偿责任 [5] - 离职董事应配合公司对履职期间重大事项的后续核查 不得拒绝提供必要的文件或其他资料 [5] - 离职董事因违反相关规定给公司造成损失的 公司有权要求其承担相应赔偿责任 涉及违法犯罪将移送司法机关追究刑事责任 [5] 离职董事的持股管理 - 公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前应知悉相关法律法规关于内幕交易 操纵市场等禁止行为的规定 不得进行违法违规交易 [5] - 离职董事的持股变动应遵守规定 包括离职后6个月内不得转让其所持公司股份 任期届满前离职的应遵守就任时确定的任期内和任期届满后6个月内的规定 [5][6] - 离职董事对持有股份比例 持有期限 变动方式 变动数量 变动价格等作出承诺的应当严格履行 [6] - 离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督 如有需要及时向监管部门报告 [6] 附则 - 本制度未尽事宜公司应当依照有关法律 法规 规范性文件和公司章程的规定执行 若与相关规定相抵触则按相关规定执行 [6] - 本制度经公司董事会审议通过后生效 修改时亦同 由公司董事会负责解释 [6]