董事会决议结果 - 第六届董事会2025年第七次临时会议于2025年8月25日以通讯方式召开 全体7名董事出席 会议审议未通过《关于王维等股东提请召开临时股东大会的议案》[1] - 表决结果为3名董事同意 4名董事反对（肖四清、肖燕、佘婵、唐仕莲） 反对比例达出席会议有表决权董事人数的57.14% 议案未获得通过[2] 股东提案内容 - 股东王维与刘智辉合计持有公司股份10.27% 另一组股东包括湖南好旺等机构及个人合计持股10.57% 共同提请召开2025年第一次临时股东大会[1] - 提案包含两项议案：提前换届董事会并选举第七届董事会非独立董事候选人（王维、王砚耕、刘海龙、张文）及独立董事候选人（颜爱民、徐欣、王等五）[1][2] 反对理由依据 - 王维直接持有公司91,852,462股（占总股本9.89%）为第一大股东 与其一致行动人合计持有167,154,503股（占总股本18.00%）[2] - 反对董事指出王维及其一致行动人未就股份冻结、承诺函出具等重大事项真实、准确、完整、及时告知公司并配合履行信息披露义务[2] - 依据《上市公司收购管理办法》第六十条 董事会认为应当拒绝接受未履行报告、公告义务股东提交的提案[3]

公司章程修订 - 公司修订《公司章程》部分条款 条款序号和援引条款序号相应调整 其他条款保持不变 [1] - 修订后的《公司章程》需提交2025年第二次临时股东会以特别决议审议通过后实施 [1] - 管理层将办理相关变更及备案登记事宜 最终以市场监督管理局核定为准 [1] 公司制度修订 - 根据最新法律法规修订了部分制度 包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等 [2] - 第1、2项制度修订需提交2025年第二次临时股东会审议 第3至9项制度由董事会审议批准 [2] 董事会换届选举 - 第八届董事会于2025年7月13日任期届满 为完善公司治理决定换届选举 [5] - 第九届董事会将由11名董事组成 包括6名非独立董事、4名独立董事和1名职工董事 [5] - 第八届董事会第二十三次会议通过非独立董事候选人议案 提名6位候选人 [6] - 第八届董事会第二十三次会议通过独立董事候选人议案 提名4位候选人 [7] - 独立董事候选人均已取得深交所认可的独立董事资格证书 [7] 董事选举安排 - 独立董事候选人任职资格需经深交所审核无异议 [7] - 10名董事候选人将提交2025年第二次临时股东会审议 通过累积投票制选举 [7] - 当选董事将与职工代表大会选举的职工代表董事共同组成第九届董事会 [8] - 新一届董事会任期三年 自2025年第二次临时股东会审议通过之日起计算 [7] 董事会过渡安排 - 第八届董事会董事将继续履职至第九届董事会董事全部选举产生之日止 [8] - 董事会中兼任高管及职工代表董事人数未超过董事总数二分之一 [8] - 独立董事人数未低于董事总数三分之一 [8]

董事会换届选举 - 公司第七届董事会任期即将届满，将于2025年8月15日召开第七届董事会第二十二次会议审议换届选举议案 [2] - 第八届董事会由9名董事组成，包括5名非独立董事、1名职工代表董事和3名独立董事 [2] - 提名池方燃、陈永霞、池也、白光宇、王佑愫为非独立董事候选人，瞿静、林祖龙、周纬国为独立董事候选人 [2] - 独立董事候选人林祖龙为会计专业人士，瞿静、林祖龙、周纬国均已取得深交所认可的独立董事资格证书 [3] 董事候选人背景 - 池方燃直接持有公司69,282,566股（占总股本13.73%），与陈永霞（夫妻）、池也（父女）构成实际控制人关系 [6] - 陈永霞直接持有公司37,623,005股（占总股本7.45%），与池方燃、池也构成家庭关联 [7] - 池也现任公司董事长兼法定代表人，2013年起在设计部工作，未披露具体持股数 [8] - 白光宇现任公司总经理，未直接持股，兼任上海市服饰学会副会长 [9] - 王佑愫现任子公司浙江乔治白校服有限公司董事长兼总经理，未持股 [10] 独立董事专业资质 - 瞿静现任中国针织工业协会副会长，曾任上海龙头股份独立董事，专长纺织行业管理 [10] - 林祖龙为注册会计师、高级会计师，现任温州大业会计师事务所所长 [11] - 周纬国为专职律师，现任浙江新质力律师事务所副主任，专长法律专业 [12] 公司治理结构 - 第八届董事会任期三年，独立董事任职资格需经深交所审核无异议 [3] - 董事候选人中高管兼任董事人数未超董事会总数二分之一，独立董事占比符合不低于三分之一要求 [3] - 原董事在新董事会就任前将继续履职，确保过渡期运作稳定 [3]

股东大会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年7月26日通过指定媒体公告会议通知，明确会议时间、地点、议题及股东权利等事项，符合《股东会规则》和《公司章程》要求 [2] - 会议采用现场与网络投票结合方式，现场会议于2025年8月13日在中山市公司会议室召开，网络投票通过深交所系统分时段进行 [2] - 律师认为召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [3] 股东出席情况 - 现场会议出席股东及代理人338人，代表股份636,350,269股，占公司有表决权股份总数42.8759% [5] - 网络投票股东334名，代表股份79,377,876股，占比5.3483%，资格由深交所系统认证 [7] - 其他列席人员包括董事、监事、高管及见证律师，均具备合法资格 [8][9] 议案表决结果 - 《公司章程》修订议案获99.8137%同意通过，中小股东赞成率98.5063% [11][33] - 7项制度修订议案均以超94%同意率通过，其中《股东会议事规则》修订获94.3055%赞成，中小股东赞成率54.3488% [11][35] - 董事会换届选举中，非独立董事孙清焕、周立宏、李冠群、罗燕及独立董事米哲、叶蕾均以超93%得票率当选 [20][21][22][23][25][26] 董事会换届及高管任命 - 第六届董事会由孙清焕、周立宏、李冠群、罗燕及独立董事米哲、叶蕾组成，任期三年 [81] - 孙清焕当选董事长，周立宏任副董事长，并组建战略、审计、提名、薪酬四大专门委员会 [55][56][58][61][64][67] - 聘任孙清焕为总经理，唐国庆为执行总经理，周立宏、李冠群为副总经理，李冠群兼任财务总监及董事会秘书 [70][72][74] 关键人员背景 - 董事长孙清焕为公司创始人及实际控制人，直接持股551,751,293股，曾任中山市人大代表 [89] - 执行总经理唐国庆拥有半导体及LED行业资深管理经验，曾任三星LED中国区总经理 [90][91] - 副总经理兼董秘李冠群持有1,464,100股，历任公司财务总监及监事会主席 [92]

公司治理变动 - 幸福人寿选举第六届董事会成员 包括8名股权董事和5名独立董事 其中8人为新任董事[2] - 新任董事何六艺曾任建信人寿首席投资官及副总裁 或拟任董事长 具备保险监管系统及社保基金工作背景[3] - 新任董事傅安平现任珠江人寿总经理 曾任职于监管系统及中国人民人寿 担任过多项高管职务[3] 股权结构 - 诚泰保险为第一大股东持股30% 东莞交投集团为第二大股东持股20.995%[4] - 第三大股东三胞集团 第五大股东深圳拓天投资等多家股东存在股权质押或冻结情况[4] 财务表现 - 2021年净利润5.16亿元 2022年降至1.71亿元 2023年转为净亏损2.78亿元[4] - 2024年前三季度亏损6441.85万元 但全年实现净利润1.78亿元 第四季度完成扭亏[4] - 2025年上半年保险业务收入139.25亿元 净利润4.13亿元 盈利能力显著改善[5] 资本与风险状况 - 注册资本101.3亿元 二季度末核心偿付能力充足率90.69% 综合偿付能力充足率132.26%[5] - 2024年6月遭联合资信等机构下调信用等级 主因非标投资规模较大且存在违约资产减值风险[4] - 权益类投资占比高 在资本市场波动中易产生公允价值变动损失[4] - 最近两次风险评级均为B类 显示风险控制能力处于行业中等水平[5]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第四十三次临时会议于2025年8月7日以现场和通讯结合方式召开 应到董事5名 实到5名 其中3名以通讯方式出席 董事长张微主持会议 [1][2] 注册资本及股本变更 - 公司完成2025年限制性股票激励计划首次授予股票登记 注册资本由1,478,469,890元增加至1,484,669,890元 总股本由1,478,469,890股增加至1,484,669,890股 新增股本6,200,000股 [2] 公司章程修订 - 因注册资本变更 公司对《公司章程》对应条款进行修订 董事会授权管理层办理后续备案事宜 [2] 董事会换届提名 - 提名李晓斐和张娱为第十届董事会独立董事候选人 李晓斐为会计专业人士 已取得独立董事资格 张娱为执业律师 两人均未持有公司股份 与公司无关联关系 [3][6][7][8] - 提名张微、夏春媛和郑耿虹为第十届董事会非独立董事候选人 张微持有243,000股 夏春媛持有152,700股 郑耿虹持有100,000股 三人均与公司无关联关系 [4][8][9][10] - 独立董事候选人任职资格已获上海证券交易所无异议通过 [3] 公司治理制度修订 - 为符合最新监管要求 公司修订多项治理制度 包括《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《信息披露管理制度》《募集资金管理办法》等 [6] 临时股东会安排 - 公司拟定于2025年8月25日召开2025年第五次临时股东会 审议董事会换届、章程修订及制度修订等议案 [6]

董事会换届 - 公司提名杨卫新、杨卫国、杨燿斌、张奎、麦家良、夏建明、朱北娜、余毓为第六届董事会董事候选人，其中夏建明、朱北娜、余毓为独立董事候选人，任期三年[1] - 所有董事候选人议案均获全票通过（9票同意），独立董事候选人已取得资格证明，需经监管机构审核后提交股东会审议[2] - 第六届董事会将由股东会通过的董事与职工代表董事共同组成[2] 公司章程及制度修订 - 公司拟修订《公司章程》以适应《证券法》《上市规则》等法规要求，修订内容需提交临时股东会审议[2] - 同步修订16项内部管理制度，包括《独立董事工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《董事会秘书工作制度》等，其中9项需股东会批准[3][4][5][6] - 所有修订议案均获董事会全票通过（9票同意），具体条款详见同日公告2025-024号[3][4][5][6] 董事候选人背景 - 杨卫新（董事长）：东华大学本科，直接持股27385万股，间接持股44571万股，中国棉纺织行业协会副会长[7] - 杨燿斌：香港籍硕士，拟受让7500万股，现任越南业务负责人，与实控人存在亲属关系[9] - 独立董事夏建明为纺织染整技术教授，朱北娜曾任中国棉纺织行业协会会长，余毓为注册会计师兼多家公司独董[13][14][16] 临时股东会安排 - 董事会通过召开2025年第一次临时股东会的议案，审议事项包括董事会换届及9项制度修订[6][7] - 会议通知详见公告2025-025号，备查文件为本次董事会决议[7]

公司战略转型 - 公司已完成重大资产置换及发行股份购买资产 实现从传统陶瓷制造企业向船舶及高端装备研发、生产及销售企业的战略转型[1] - 公司主营业务、控股股东、股本总数及股权结构已发生重大变化[1][2] - 转型后需调整治理结构以适应新业务发展需要 包括变更注册资本及注册地址[1] 公司治理结构调整 - 根据新《公司法》及相关法规 公司拟取消监事会 其职权由董事会审计委员会行使[2] - 公司拟提前进行董事会换届选举 原第六届董事会任期至2027年11月7日 现提前至2025年8月[2][3] - 第七届董事会将由9名董事组成 包括6名非独立董事和3名独立董事 任期三年[3][4] - 董事会专门委员会进行调整 新增提名委员会 并将发展战略委员会更名为战略与可持续发展委员会[5] 董事会候选人构成 - 非独立董事候选人包括陈建华（恒力集团董事长 直接持有公司股份131,338,490股）、陈汉伦（恒力集团副总裁）、王孝海（恒力造船总经理）、史玉高（恒力发动机总经理）、张恩国（恒力造船副总经理）及王月（恒力石化副总经理）[8][9][10] - 独立董事候选人为李志文（大连海事大学法学教授）、周波（大连理工大学船舶教授）及许浩然（东北财经大学会计学院副院长）[11][12] - 所有候选人均符合任职资格 无关联关系问题[8][9][10][11][12] 董事薪酬方案 - 独立董事津贴定为20万元/年（含税）[4] - 非独立董事不领取董事津贴 仅在公司担任行政职务者按内部薪酬管理制度领取薪酬[4] 制度修订事项 - 修订《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》及《对外投资管理制度》[6][7] - 所有制度修订议案均获董事会全票通过 需提交股东大会审议[6][7] 股东大会安排 - 公司定于2025年8月21日召开第三次临时股东大会 审议所有相关议案[7] - 董事会换届选举将采用累积投票制进行表决[3][4]

会议基本情况 - 公司第六届董事会第十四次临时会议于2025年8月4日上午9时在山东省临沂市临沭县史丹利路公司办公楼会议室以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应到董事5人实到董事5人包括董事长高进华董事张磊靳职武及独立董事李文峰李新中 [1] - 会议通知及资料已于2025年提前送达符合公司法及公司章程规定 [1] 董事会换届提名 - 第六届董事会将于2025年8月19日任期届满董事会提名高进华张磊靳职武为第七届非独立董事候选人任期三年 [1][2] - 董事会提名沈瑞鉴李新中为第七届独立董事候选人任期三年需经深交所审核无异议后提交股东会 [2] - 第七届董事会中兼任高管及职工代表董事人数未超过董事总数二分之一 [2] 董事薪酬安排 - 第七届董事候选人靳职武薪酬拟定为80万元/年（税前） [3] - 董事候选人高进华张磊不领取董事职务薪酬按其经营管理层任职考核情况发放 [3] - 第七届独立董事津贴标准拟定为每人每年8万元人民币（税前） [3] 经营范围变更 - 公司拟增加农副产品销售园艺产品销售租赁服务（不含许可类）减少仓储服务 [3] - 对原经营范围进行整合修订公司章程相应条款需提交股东会审议 [3][4] - 变更事项最终以市场监督管理部门核准登记内容为准 [3] 公司章程及内控制度修订 - 根据公司法2023年修订深交所上市规则2025年修订等法律法规修订公司章程提升规范运作水平 [4][5] - 修订部分内控制度并制定新内控制度具体包括多项制度 [5] - 以上修订需提交2025年第一次临时股东会审议表决 [5][6] 股东会安排 - 公司拟于2025年8月20日在公司办公楼会议室召开2025年第一次临时股东会 [6] - 详细内容见2025年8月5日指定信息披露媒体公告 [6] 董事候选人背景 - 高进华持有公司股份389,050,880股与控股股东高文安等高文靠高英高文都及股东法亚楠为夫妻关系 [6][7] - 张磊持有公司股份1,718,800股与公司主要股东及高管无关联关系 [7][8] - 靳职武未持有公司股份与公司主要股东及高管无关联关系 [8][9] - 沈瑞鉴拥有超过20年审计企业融资并购及私募投资经验 [9][10] - 李新中拥有超过30年企业融资并购及私募投资经验现任公司第六届独立董事 [11][12][13]

公司治理变更 - 公司于2025年7月31日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过变更公司住所及经营范围、修订《公司章程》及部分治理制度的议案，董事会表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [1][8][10] - 修订内容包括将《公司章程》中"股东大会"统一修订为"股东会"，并调整条款序号，因不涉及实质性变更未逐条列示 [3] - 修订后的《公司章程》及相关制度全文详见指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网 [2][9][13] 董事会换届选举 - 董事会审议通过换届议案，提名5名非独立董事候选人（石向才、石晓霞、叶忠松、施鹏、何成锋）及3名独立董事候选人（田永顺、娄亦捷、吴凤陶） [15] - 独立董事候选人任职资格需经深交所备案审核无异议，董事选举采用累积投票方式，任期三年 [15] - 提名人中兼任高级管理人员及职工代表董事人数不超过董事总数的二分之一 [15] 股东大会安排 - 公司定于2025年8月19日召开第二次临时股东大会，现场会议地点为浙江省乐清经济开发区浦南一路177号办公楼10楼会议室 [25][31] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行，时间为2025年8月19日9:15-15:00 [26][42][44] - 股权登记日为2025年8月14日，需审议包括章程修订、制度修订及董事会换届等11项议案，其中3项为特别表决事项需三分之二以上通过 [27][32] 制度建设 - 董事会审议通过《信息披露暂缓与豁免管理制度》，以规范信息披露行为并保护投资者合法权益 [21] - 同步修订《内部审计制度》《内幕知情人登记管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等治理制度 [12][14] - 部分制度修订需提交股东大会审议，包括《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》等8项制度 [14]