公司备案补充材料要求 - 中国证监会国际司对贵之言医药等5家企业出具境外发行上市备案补充材料要求 [1] - 要求公司说明股权控制架构设立的合规性 包括搭建和返程并购涉及的外汇管理 境外投资 外商投资 税务管理等监管程序履行情况 [1] - 要求列表说明提交申请前12个月内股份变动的价格 定价依据及对应发行人估值金额 并说明估值依据和定价公允性 [1] - 要求说明上海贵之言外翻前股东与发行人层面股东持股比例对应情况 以及两者在股东及持股比例方面是否存在不一致 [1] - 要求说明受益所有人史命锋未被认定为共同实际控制人的原因和依据 [1] - 要求说明贵之言医药科技（广东横琴）有限公司纳入上市公司主体但未被认定为境内运营实体的原因和依据 [1] 公司业务与上市交易 - 要求结合产品研发路径和模式说明公司业务是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》中的外资限制或禁止领域业务 [2] - 要求结合图表说明公司通过境外特殊目的并购公司实现美国发行上市的具体交易安排 [2] - 要求列表说明合并前后发行人的股权结构变化及相关参与方 并提供合并上市完成后的股权架构框图 [2] - 要求说明本次合并上市是否存在通过私募股权融资或其他融资安排 并补充发行方案的募集资金用途比例 [2] - 特殊目的收购公司DT Cloud Acquisition Corporation已于2024年10月22日与Maius签署最终业务合并协议 [2] - 合并完成后 Maius将成为新上市实体Maius Pharmaceutical Group Co Ltd的全资子公司 整体估值达到2.5亿美元 [2] - 此次合并标志着Maius即将实现其在纳斯达克公开上市的战略目标 [2] 公司基本情况 - Maius Pharmaceutical Technology（贵之言医药）成立于2015年 总部位于中国上海 [3] - 公司是一家专注于创新制剂和靶向小分子化学药物研发的生物制药公司 [3] - 公司研发聚焦于抗癌 免疫系统疾病及抗感染领域 拥有多项小分子化学药物及多肽类候选药物 [3] - 公司自主搭建了集化学药物筛选与药物递送于一体的研发平台 提升了药物开发效率和精准度 [3]

公司战略与市场表现 - 公司重启近12个月前的计划 拟通过SPAC方式在纳斯达克上市 目前仍在与多家SPAC运营商进行洽谈 [1] - 公司市值3700万美元 拥有近50亿股已发行股份 股价为每股0.8澳分 [3] - 尽管公司股价一年内回报率达100% 但交易量极低 在周三澳洲东部时间下午1点前交易额仅9万美元 [3] 业务合作与影响 - 公司与纽约证券交易所上市的美国BNPL服务商Shift4达成一项为期四年的协议 公司将为后者提供其技术 [4] - 此项合作协议为双方关系带来一定可信度 但协议公布后对公司股价影响有限 [4] 行业动态与背景 - SPAC作为一种上市途径 有时存在争议 因其可能让公司绕过美国证券交易委员会更严格的审查 被视为上市"捷径" [2] - BNPL行业在美国重新受到关注 近期Klarna的上市是2025年迄今规模最大的IPO 尽管其股价当周下跌8%至每股45.42美元 [6]

文章核心观点 - SPAC作为一种快速兴起的金融工具，在2020-2021年占据美国IPO市场份额的60%以上，募集资金超过2200亿美元，成为传统IPO的重要补充[3] - SPAC具有双重特性：一方面为难以通过传统渠道融资的公司提供上市机会，可能提升资本配置效率并创造社会价值；另一方面存在发起人与股东之间的利益冲突和代理成本问题[8][10] - 通过理论模型分析SPAC发起人、目标公司和股东之间的战略互动，揭示其价值创造机理与激励机制对市场效率的影响[10][11] SPAC的内涵与市场演进 - SPAC是特殊目的收购公司的简称，作为一种服务于公司上市的金融工具，其唯一目的是收购高成长性公司并与之合并实现上市融资[5] - SPAC于20世纪90年代在美国出现，2003年底成为市场热点，2005年后合法化，目标公司主要为非上市公司，也可与已上市公司合并实现双重上市[5] - 与传统IPO相比，SPAC具有"三减一增"优势：减少时间成本、降低合规门槛、减轻市场波动影响，增加融资确定性[6] - SPAC发起人充当中介，将投资者与优质公司联系起来，通过促进企业融资可能提高资本配置效率并产生社会价值[6] SPAC的机制矛盾与现实挑战 - SPAC面临监管收紧和信息披露要求日益严格的挑战，交易中股东与发起人的利益冲突引致多方质疑[7][8] - 发起人在SPAC完成IPO后通常持有20%股份，无论并购后股价如何波动都能获利，而股东需按比例承担股价下跌损失[8] - 以Churchill Capital Ⅲ收购Multiplan案例为例，交易完成后目标公司面临重大收入损失导致股价大跌，股东遭受损失而发起人获得丰厚收益[8] - 委托代理问题突出，发起人可能通过使交易对股东更具吸引力的动作促使交易通过，但利益不完全一致导致潜在风险[8] SPAC双重特性的价值解析 - 研究构建结构模型分析SPAC激励机制及其市场影响，关注发起人、目标公司和股东在去SPAC化过程中的战略互动[10][11] - 模型假设SPAC通过合并创造价值，但价值创造受代理成本和信息摩擦影响，股东通过发起人声誉和交易条款推断预期回报[11] - 均衡状态下发起人和目标公司协商交易条款，股东根据私人信号决定股份赎回，所有参与者在信息集内做出最优决策[11] - 基于2010年至2022年美国SPAC交易数据对模型进行估计，系统剖析SPAC运作逻辑与发起人激励机制的双重效应[11]

IPO市场环境与上市方式 - 尽管IPO市场竞争激烈 私营企业仍在持续评估上市方式[1] - 2021年是IPO和SPAC创纪录年份 但随后因市场动荡 地缘政治冲突 利率上调 通胀及供应链问题导致市场多年低迷[3] - 当前利率和通胀趋于缓和 私营公司继续评估传统IPO与非传统IPO方式[3] 上市路径选择 - 传统IPO指私营公司在公开承销发行中出售股权[3] - 非传统IPO包括与SPAC合并或使用直接上市等替代融资方案[3] - 其他上市途径包括注册债务证券 分拆交易分配股份或注册REIT证券[3] SEC注册流程 - 公司须根据证券法向SEC提交注册声明 表格及审核流程取决于发行性质[3] - 传统IPO可自愿提交保密注册声明草案进行非公开审核[3] - 保密提交允许公司在IPO后期隐瞒敏感信息 需在路演前或生效日期前至少15天公开提交[4] 审核时间框架 - SEC公司财务部通常在27个日历日内完成初步审查并提供第一批意见[4] - 公司可能收到多轮意见信 后续意见通常在初步审查后两周内提供[4] 财务报表要求 - 需确定注册声明中要求的财务报表及SEC注册人实体[6] - 小型报告公司(SRC)和新兴成长型公司(EGC)可仅提交两年经审计年度财务报表 其他实体需提交三年报表[6] - 财务报表时限不得超过134天 否则视为过时 第三季度财报在财年结束45天内视为及时[6] 会计准则差异 - 上市公司(PBE)需早于私营公司采用新会计准则 非EGC实体必须使用上市公司所有准则采用日期[7] - IPO公司需提交符合公众实体会计准则的报表并遵守所有期间披露要求[7] - 上市公司受SEC规则约束 需修订历史报表反映附加披露要求 SRC可能适用分级披露[7] 审计准则转换 - IPO审计须适用PCAOB审计准则 执行额外程序并出具新审计报告[11] - SEC和PCAOB独立性规则比AICPA更严格 需审计委员会监督合规性[11] 上市后持续义务 - 生效后需提交10-Q季度报告 10-K年度报告及8-K重大事件报告[12] - 需遵守SEC最新规定包括高管薪酬 追回要求 薪酬与绩效披露 网络安全及气候披露[12] - 必须建立财务报告内部控制(ICFR)和披露控制程序 首席执行官和首席财务官需提交萨班斯-奥克斯利法案认证[12] SPAC交易特性 - SPAC交易近年大幅增长但有所放缓 需了解其与传统IPO在财务报告和审计方面的差异[13] - SEC修订SPAC交易披露要求的最终规则于2024年7月1日生效[13]

上市趋势与规模 - 2025年上半年有36家中国公司在美国上市，而2024年全年创下64家的纪录 [2] - 等待在纳斯达克上市的中国公司超过40家，若全部实现将创下年度新高 [2] - 通过SPAC在美国上市的公司总数去年几乎翻倍至57家，今年迄今已攀升至76家 [5] - 包括阿里巴巴、京东和百度在内的100多家中国公司在美国上市，截至3月份总市值约为1万亿美元 [4] 上市驱动因素 - 繁琐的国内上市规则和更高估值的前景是推动中国企业赴美上市的主要原因 [2] - 美国资本市场被视为全球最大资本市场之一，具有流动性强和融资渠道畅通的优势 [4] - 自2023年中国政府收紧上市规则后，通过美国SPAC上市的吸引力增加 [3] 上市公司特征与案例 - 寻求上市的中国公司大部分为中小型公司，许多通过SPAC方式上市以规避漫长的IPO流程 [2] - 上市公司行业类型多样，包括移动广告服务提供商和中药制造商 [2] - 茶馆连锁企业茶吉在纳斯达克IPO募集资金4.11亿美元，成为今年中国企业在美最大规模IPO [4] - 赛车制造商星辉汽车科技是另一家有望通过被SPAC收购实现上市的公司 [4] - 寻求上市的公司中，越来越多是尚未盈利的科技领域初创企业，希望通过SPAC更快筹集资金 [4]

全球股市上涨趋势 - 全球股市呈现惊人上涨势头 尽管面临贸易争端 地缘政治风险和全球经济增长前景下滑等多重挑战 [1] - 美国股市市值占GDP比率已达历史新高 英国富时100指数也创下历史新高 [1] - 市场非理性繁荣背后是对人工智能将彻底改变劳动力市场 资本运作方式甚至重新定义"人类"的广泛预期 [1] AI热潮与科技股表现 - AI热潮推动科技股飙升 估值脱离基本面 [2] - 科技股疯狂买盘将英伟达市值推至超过4万亿美元 [3] - 前OpenAI首席技术官Mira Murati为人工智能初创公司"思考机器实验室"筹集大量资金 但几乎不透露具体业务 [3] 市场情绪与历史教训 - "错失恐惧"(FOMO)取代"贪婪"成为市场主导情绪 [4] - 2000年互联网泡沫崩盘给英国投资者造成49%实际损失 花了六年多时间才收回损失 [4] - 2008年金融危机导致英国股市实际下跌47% [4] - "错失恐惧"(FOMO)和"损失恐惧"(FOL)是投资行为主要情绪驱动因素 尤其在革命性变革叙事流行时 [4] 加密货币与SPAC现象 - 体系内过剩流动性催生狂热加密货币投机 越来越多将加密资产作为贷款抵押品的行为 [3] - 特朗普家族媒体公司等企业囤积加密资产 意图利用特朗普"让美国成为加密货币之都"的承诺 [3] - 特殊目的收购公司(SPAC)现象蔓延 特朗普媒体公司通过SPAC捷径上市 [3] 投资策略建议 - 投资组合多元化至关重要 增加对无聊资产的配置是明智之举 [7] - 现金在通胀后已恢复实际收益 [7] - 加密货币应留给疯狂的赌徒 洗钱者和欺诈者 [8] - 尽管AI代表重要技术革新 但需警惕被FOMO情绪过度影响 回归基本面分析和风险评估 [9]

文章核心观点 新成立的特殊目的收购公司Origin Investment Corp I完成首次公开募股，计划将净收益用于业务合并，重点聚焦亚洲地区寻找目标企业 [1][2][3] 公司IPO情况 - 公司完成首次公开募股，发行600万个单位，发行价格为每单位10美元，每个单位包括一股普通股和二分之一份可赎回认股权证 [1] - 单位自2025年7月2日起在纳斯达克全球市场挂牌交易，股票代码为"ORIQU" [1] - 每份完整认股权证赋予持有人以每股11.5美元的价格认购一股普通股的权利，价格可根据招股说明书相关条款调整，仅可整份行使 [1] - 认股权证在公司完成首次业务合并后30天起可供行使，在公司完成首次业务合并后五年到期，或在赎回或公司清算时提前到期 [1] - 待证券分开交易后，普通股和认股权证预计分别在Nasdaq交易，代码分别为"ORIQ"和"ORIQW"，分拆后公司不发行非整份认股权证，仅整份可供交易 [1] - 公司授予承销商为期45天的超额配售期权，可按首次公开募股价格额外购买最多90万个发行单位 [1] 资金用途与发行相关 - 公司计划将公开发行和单位私募所得净收益用于寻求并完成与企业的业务合并 [2] - ThinkEquity担任本次发行的唯一账簿管理人 [2] - 与发行单位相关的S - 1表注册声明已提交至SEC，并于2025年7月1日生效，发行仅通过招股说明书方式进行 [2] - 最终招股说明书副本可向ThinkEquity索取，已提交给SEC，详见SEC网站 [2] 公司性质与目标 - 公司是空白支票公司，即特殊目的收购公司，成立目的是实现与企业的业务合并 [3] - 公司不将目标公司搜索范围限定于特定业务领域，但计划重点聚焦亚洲地区寻找目标企业，不会与中国境内实体或业务，或通过可变利益实体结构合并的中国业务完成首次企业合并 [3] 联系方式 - 首席执行官Edward Chang，联系电话+65 7825 - 5768，邮箱eychang@originequity.partners [5]

美股市场股权融资概况 - 上半年美股三大市场股权融资规模总计950亿美元，较去年同期823亿美元增长15.46% [1] - IPO市场表现强劲：198家企业成功上市（同比增加84家），融资金额259亿美元（同比增长33.72%） [1] - 再融资市场略有收缩：429起事件（同比减少17起），规模691亿美元（同比增长9.83%） [1] 行业融资分布 - 非银金融行业以329亿美元融资规模居首 [1] - 软件服务行业排名第二，融资规模97亿美元 [1] - 医药生物行业位列第三，融资规模75亿美元 [1] IPO市场细分 - 纳斯达克主导IPO市场：157家企业上市（占比79.29%），募资176.32亿美元（占比68.05%） [1] - 纽交所29家企业IPO，募资81.79亿美元（占比31.57%） [1] - 美国证券交易所（AMEX）12家企业IPO，募资0.98亿美元 [1] 头部IPO与再融资案例 - IPO募资王：Venture Global（17.50亿美元）、CoreWeave（15.00亿美元）、SailPoint Parent（13.80亿美元） [2] - 前十大IPO项目合计募资97亿美元，占IPO总规模的37.62% [2] - 再融资头部企业：嘉信理财（131.11亿美元）、胡椒博士集团（49.03亿美元）、QXO（42.22亿美元） [2] SPAC上市动态 - SPAC上市数量同比激增：52家（同比增加40家），募资94亿美元（同比增长338.60%） [2] 中概股融资表现 - 40家企业赴美IPO（同比增加15家），但融资额仅9亿美元（同比减少61.12%） [3] - 仅霸王茶姬（4.11亿美元）和亚盛医药（1.26亿美元）融资超1亿美元 [3] 承销商排名 - IPO承销前三：Cantor Fitzgerald（28.28亿美元/15家）、摩根大通（22.34亿美元/13家）、高盛（22.13亿美元/15家） [3] - 再融资承销前三：摩根大通（103.98亿美元/39起）、高盛（99.13亿美元/32起）、道明证券（85.39亿美元/21起） [3]

美股市场股权融资概况 - 上半年美股三大市场股权融资规模总计950亿美元 较去年同期823亿美元增加127亿美元 增幅15 46% [1] - IPO市场共198家企业成功上市 较去年同期增加84家 融资金额总计259亿美元 较去年同期增长33 72% [1] - 再融资事件数429起 较去年同期减少17起 再融资规模总计691亿美元 较去年同期增加9 83% [1] 行业融资分布 - 非银金融行业融资规模居首 总计329亿美元 [1] - 软件服务行业排名第二 融资规模97亿美元 [1] - 医药生物行业排名第三 融资规模75亿美元 [1] IPO市场分布 - 纳斯达克上市家数最多 共157家 募资规模176 32亿美元 占美股市场总规模68 05% [1] - 纽交所29家企业IPO 募资总额81 79亿美元 占比31 57% [1] - 美国证券交易所（AMEX）12家企业IPO 募资额0 98亿美元 [1] 头部IPO与再融资公司 - 液化天然气生产商Venture Global为IPO募资王 融资金额17 50亿美元 [2] - 云计算公司CoreWeave和网络安全公司SailPoint Parent分别以15 00亿美元和13 80亿美元位列IPO第二和第三 [2] - 金融服务公司嘉信理财再融资金额最高 达131 11亿美元 [2] - 饮料企业胡椒博士集团和建筑材料企业QXO再融资分别以49 03亿美元和42 22亿美元位列第二和第三 [2] SPAC与中概股动态 - SPAC上市数量同比大幅增加 共52家 较去年同期增加40家 募集资金94亿美元 同比上升338 60% [2] - 中概股赴美IPO以中小企业为主 总计40家 较去年同期增加15家 融资金额仅9亿美元 同比减少61 12% [3] - 霸王茶姬和亚盛医药为中概股融资额过亿美元企业 分别融资4 11亿美元和1 26亿美元 [3] 承销商排名 - Cantor Fitzgerald以28 28亿美元承销金额位居IPO承销榜首 承销家数15家 [3] - 摩根大通和高盛分别以22 34亿美元和22 13亿美元位列IPO承销第二和第三 [3] - 摩根大通再融资承销规模103 98亿美元位列第一 高盛和道明证券分别以99 13亿美元和85 39亿美元位列第二和第三 [3]

核心观点 - 纳斯达克和纽交所正与SEC磋商放宽上市公司监管要求 旨在吸引高估值初创公司进入资本市场 [1] - 改革可能成为2012年《创业企业融资法案》以来最重大的监管调整 有望扭转企业不愿上市的趋势 [7] 行业现状 - 美国交易所上市公司数量自2000年以来减少36%至约4500家 繁重披露要求和成本是主因 [4] - SpaceX等知名企业因监管压力长期回避IPO [4] 政策背景 - 特朗普政府推动放松监管 称此举将刺激经济增长 [5] 改革方向 - **信息披露**：拟精简招股说明书、委托投票文件等强制性披露内容 [6] - **成本控制**：讨论降低交易所上市费用 减轻中小企业融资压力 [6] - **股东治理**：改革委托投票制度 限制小股东频繁提案引发的"代理战" [6] - **融资便利**：简化SPAC上市后融资流程 降低已上市公司增发障碍 [6] 潜在影响 - 降低披露门槛和合规负担 提升企业融资效率与市场进入意愿 [7] - 为筹备上市或计划融资的企业创造有利政策窗口 [7] - 美国资本市场进入"去繁化简"调整周期 长期影响需持续观察 [8]